R22 S.A. — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. ("Jednostka"), które zawiera:

— jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.;

sporządzone za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2020 r.:

• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

— informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2020 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 15 marca 2021 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2021 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

— Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") uchwałą nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. oraz uchwałą nr 1107/15a/2020 z dnia 8 września 2020 r.;

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA"), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

jednostkowego sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Utrata wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa netto inwestycji w Profitroom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 30.266 tys. zł.

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 14 Inwestycje w jednostki stowarzyszone, Nota 15 Test na utratę wartości

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 15 do jednostkowego	Nasze procedury badania, przeprowadzone
sprawozdania finansowego, Jednostka	przy wsparciu ze strony naszych własnych
przeanalizowała wpływ pandemii COVID-19 na	specjalistów z zakresu wycen, obejmowały
działalność jednostki stowarzyszonej a co za	między innymi:

tym idzie, na wartość posiadanych inwestycji w tą jednostkę stowarzyszoną.

W szczególności spadek przychodów wynikający z istotnego spadku ruchu turystycznego i biznesowego w hotelach stanowił przesłankę wskazującą na możliwą utratę wartości inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Profitroom S.A. ("Profitroom")

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 r., Jednostka przeprowadziła test na utratę wartości inwestycji w Profitroom. Test ten polegał na ustaleniu wartości odzyskiwalnej inwestycji przy zastosowaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Model ten wymaga przyjęcia szeregu założeń i dokonania szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założeń co do średniego przychodu na klienta oraz liczby nowych klientów.

Przeprowadzenie testu wymagało od Kierownika Jednostki znaczącego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności jednostki stowarzyszonej Profitroom.

Ze względu na znaczący poziom wymaganego osądu, na co wpłynęła zwiększona niepewność co do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19, jak również ze względu na istotność salda danej inwestycji dla jednostkowego sprawozdania finansowego, kwestia utraty wartości inwestycji w Profitroom wymagała znaczącej uwagi biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki i uznana została przez nas za kluczową sprawę badania.

• ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości i metodyki przeprowadzania testu na utratę wartości z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej;
• zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu testowania utraty wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone;
• ocenę racjonalności przyjętych przez Jednostkę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej inwestycji w Profitroom, w tym:
  • − ocenę racjonalności przyjętego przez Jednostkę założenia odnośnie stopy dyskonta, między innymi, poprzez porównanie do publicznie dostępnych w tym zakresie informacji odzwierciedlających specyfikę Profitroom oraz założeń tzw. "uczestników rynku",
  • − ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim założeń co do okresu obniżonego poziomu ruchu turystycznego i biznesowego w hotelach w okresie pandemii COVID-19, poziomu wzrostu liczby nowych klientów oraz wzrostu średniego przychodu na klienta, poprzez porównanie przyjętych założeń do zaobserwowanego historycznie, w tym w 2020 r. rozwoju poszczególnych wskaźników;
• analizę wrażliwości modelu na zmiany w założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń;
• ocenę kompletności i jakości ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w zakresie przeprowadzonego testu na utratę wartości.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

— identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są

wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

— oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w Raporcie rocznym Grupy R22, za wyjątkiem

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie Zarządu z działalności R22

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób jednostkowego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania ("Inne informacje").

i Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r. i zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa

oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności oraz wybrane dane finansowe uzyskaliśmy przed datą

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie").

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy

niniejszego sprawozdania z badania, a Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 wraz z opinią o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej") będzie dostępne po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki.

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług

niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 14 listopada 2019 r. do badania rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 3 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. do roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Kluczowy biegły rewident Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 10176 Nr w rejestrze 13701 Komandytariusz, Pełnomocnik

Poznań, 15 marca 2021 r.