R22 S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 10, 2019

R22 S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Poznań, 4 września 2019 r.

	Spis treści2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 5
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym7
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
	Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego9
1.	Informacje ogólne9
1.1.	Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 9
1.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 9
1.3.	Przedmiot działalności 9
1.4.	Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych 10
1.5.	Rok obrotowy15
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego16
2.1.	Oświadczenie o zgodności 16
2.2.	Stosowane zasady rachunkowości16
2.3.	Kontynuacja działalności17
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17
3.	Ważne oszacowania i założenia 17
4.	Przychody ze sprzedaży netto18
5.	Koszty świadczeń pracowniczych 19
6.	Przychody i koszty finansowe19
7.	Podatek dochodowy20
8.	Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne20
9.	Inwestycje w jednostki zależne22
	10. Należności handlowe22
	11. Pożyczki udzielone23
	12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty23
	13. Pozostałe aktywa23
	14. Kapitał podstawowy 23
	15. Zysk na akcję26
	16. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego27
	17. Zobowiązania handlowe27
	18. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych27
	19. Instrumenty finansowe28
19.1.	Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 28
19.2.	Instrumenty pochodne 29
19.3.	Zarządzanie kapitałem32
19.4.	Zarządzanie ryzykiem finansowym32
19.4.1.	Ryzyko kredytowe33
19.4.2.	Ryzyko płynności33
19.4.3.	Ryzyko stóp procentowych 35
19.4.4.	Ryzyko walutowe 35
	20. Transakcje ze stronami powiązanymi36
	21. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A38
	22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 40
	23. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 40
23.1.	Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych 40
23.2.	Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
23.3.	40 Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych41
23.4.	Rzeczowe aktywa trwałe 41
23.5.	Inne wartości niematerialne42
23.6.	Utrata wartości aktywów niefinansowych42
23.7.	Instrumenty finansowe 43
23.8.	Zapasy 45
23.9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty46

23.10.	Kapitał podstawowy 46
23.11.	Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)46
23.12.	Świadczenia pracownicze47
23.13.	Rezerwy47
23.14.	Ujmowanie przychodów47
23.15.	Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 48

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 4 września 2019 r.

		Za okres
			1.07.2018 - 26.06.2017 -
	Nota		30.06.2019 30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	2 443	1 283
Amortyzacja		(242)	(77)
Usługi obce		(2 154)	(929)
Koszty świadczeń pracowniczych	5	(1 987)	(1 528)
Zużycie materiałów i energii		(90)	(26)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów			(19)
Podatki i opłaty		(9)	(5)
Pozostałe koszty operacyjne		(4)	(1)
Zysk na sprzedaży wartości niematerialnych		576
Zysk na działalności operacyjnej		(1 467)	(1 302)
Przychody finansowe	0	6287	41
Koszty finansowe	0	(31)	(4)
Koszty finansowe netto		6 256	37
Zysk przed opodatkowaniem		4 789	(1 265)
Podatek dochodowy	7	112	180
Zysk netto		4 901	(1 085)
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i
strat
Wycena instrumentów zabezpieczających	19.2	(208)
Podatek dochodowy		40
Inne całkowite dochody netto		(168)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		4 733	(1 085)
Liczba akcji zwykłych	14	14 180 000	12 275 824
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	14	0,33	(0.09)
Rozwodniony	14	0,33	(0,09)
Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	14	0,33	(0,09)
Rozwodniony	14	0,33	(0,09)

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.06.2019	30.06.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	8	420	637
Wartości niematerialne	8	18	577
Inwestycje w jednostki zależne	0	208 299	208 299
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		332	180
Pozostałe aktywa		। 05	105
Aktywa trwałe		209 174	209 798
Należności handlowe	10	444	288
Instrumenty pochodne		2 541
Pożyczki udzielone	11	5 618
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	। ਦੇ	193
Pozostałe aktywa	12	। ਦੇਰੇ	443
Aktywa obrotowe		9377	1 224
Aktywa ogółem		218 551	211 022
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	13	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		210 354	210 354
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających		(168)
Zyski zatrzymane		4 222	(679)
Kapitał własny		214 692	209 059
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15	344	468
Zobowiązania długoterminowe		344	468
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15	124	119
Instrumenty pochodne		208
Zobowiązania handlowe	16	258	207
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17	269	157
Pozostałe zobowiązania		2 656	112
Zobowiązania krótkoterminowe		3 515	રેત્રેન્ડ
Zobowiązania razem		3 859	1 063
Kapitał własny i zobowiązania razem		218 551	211 022

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.

	Nota	Kapital podstawowy	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną zabezpieczających	Kapitał z wyceny instrumentow	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		284	210 354			(679) 209 959
Zysk netto					4 901	4 901
Inne całkowite dochody				(168)		(168)
Całkowite dochody w okresie				(168)	4 901	4 733
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	11	284	210 354	(168)		4 222 214 692

b) Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r.

	Nota	Kapital	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad podstawowy wartością nominalną zabezpieczających	Kapitał z wyceny instrumentow	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.		100				100
Strata netto					(1 085)	(1 085)
Całkowite dochody w okresie					(1 085)	(1 085)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podwyższenie kapitału w drodze
wniesienia aportem akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.		114	153 677			153 791
Pierwsza publiczna emisja akcji		70	56 677			56 747
Płatnośc w formie akcji					406	406
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.		284	210 354			(679) 209 959

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	1.07.2018 - 30.06.2019	26.06.2017 - 30.06.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	4 901	(1 085)
Korekty:
- Podatek dochodowy	(112)	(180)
- Amortyzacja	242	11
- Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(577)
- Dywidendy otrzymane	(5 994)
- Koszty odsetek i wycena instrumentów pochodnych	(262)	(37)
- Inne korekty		406
	(1 802)	(819)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych	144	(588)
- Pozostałych aktywów	(2 303)	(443)
- Zobowiązań handlowych	ਦੇ I 2 544	207 112
- Zobowiązań pozostałych	112
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		157
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(1 254)	(1 374)
Podatek zapłacony
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 254)	(1 374)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	293	41
Pożyczki udzielone	(5 618)	(226)
Spłaty udzielonych pożyczek		121
Dywidendy otrzymane	રે વેત્રવ
Nabycie jednostek		(54 509)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 285
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 728)	(641)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 226	(55 214)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy związane z emisją akcji		56 747
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		706
Spłaty kredytów i pożyczek		(706)
Odsetki zapłacone	(31)	(7)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(119)	(રુ)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(150)	56 681
Przepływy pieniężne netto ogółem	(178)	93
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	193	100
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15	193

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 8

Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
• świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
• świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objęcia kontrolą/ uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pošrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2018
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zależna	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zaležna	24.07.2017	74,92%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zaležna	24.07.2017	74,92%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
UserEngage Sp. z o.o.	stowarzyszona	16.10.2018	16,50%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	31.10.2018	17,23%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	zaležna	24.07.2017		71,52%
H88 S.A.	zależna	24.07.2017	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o.	zaležna	24.07.2017		71,52%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.	zależna	24.07.2017		71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	zależna	09.02.2018	71,52%	71,52%
Kei.pl Sp z o.o.	zaležna	22.05.2018	71,52%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	06.08.2018	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	27.08.2018	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	15.10.2018	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	15.10.2018	42,91%
Rospot S.R.L.	zależna	31.05.2019	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	06.05 2019	71,52%
Blugento S.R.L.	stowarzyszona	25.06.2019	14,30%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
Rockdrop Holdings Ltd.	zależna	24.07.2017	84,78%	84,78%

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

• W dniu 6 sierpnia 2018 została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział - wszystkie przysługują H88 S.A.

• W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z BROADHURST INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji i ROMARTA S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki GĂZDUIRE WEB SRL z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L. 2021 udziałów GĂZDUIRE WEB SRL reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego. Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu H88 S.A. i H88 HOSTING S.R.L. po 1 udziale, z których każdy reprezentował 0,05% kapitału udziałowego, które objęły przed zawarciem Umowy. Po zawarciu transakcji Grupa R22 posiada 100% udziałów w GĂZDUIRE WEB SRL.

Cenę nabycia za 2021 udziałów 99,90% GĂZDUIRE WEB SRL ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 27 sierpnia 2018 r.

GĂZDUIRE WEB SRL jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczy pod marką gazduire.ro. Przejęcie GĂZDUIRE WEB SRL jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu.

• W dniu 21 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z osobą fizyczną, obywatelem rumuńskim jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 16 udziałów spółki NET DESIGN S.R.L. z siedzibą w Bystrzycy w Rumuni, reprezentujących 53% kapitału zakładowego za cenę 2.828.100 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L., w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence NET DESIGN S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
• W dniu 29 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z osobą fizyczną, obywatelem rumuńskim jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 98 udziałów spółki S.C. WEB CLASS IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumuni, reprezentujących 98% kapitału zakładowego za cenę 1.340.000 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence S.C. WEB CLASS IT S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
• W dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj.: H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic Sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. W związku z tym, że H88 S.A. przejęło H88 Holding S.A. Spółka stała się bezpośrednio wspólnikiem H88 S.A. i przysługuje jej

153.935 akcji imiennych w H88 S.A. Połączenie spowodowało uproszczenie struktury Grupy. Ponadto połączenie spowodowało konsolidację w ramach H88 S.A. prowadzonej przez spółkę Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. działalności hostingowej, co pozytywnie przełoży się na zarządzanie tą działalnością oraz klientami.

• W dniu 19 kwietnia 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący umowę nabycia udziałów spółki Rospot S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Rohost. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L 100% udziałów Rospot S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1.115.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 31 maja 2019 r.
• W dniu 6 maja 2019 została zarejestrowana spółka H88 Hosting d.o.o. z siedzibą pod adresem Durdevac Antuna Radica 8, Chorwacja, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000 HRK. Jedynym 100% udziałowcem spółki jest jednostka zależna H88 S.A.

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

• W dniu 24 sierpnia 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.

Umowa przwidywała przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom S.A. w 2018 r.łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również możliwość zakupu przez Vercom S.A. w 2020 roku dalszych udziałów od wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie Vercom S.A. może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.

Zgodnie z umową inwestycyjną 13 listopada 2018 r. Vercom S.A. zakupił 140 udziałów Appchance Sp. z o.o. po 35 udziałów od każdego wspólnika za kwotę łącznie 350 tys. zł oraz obiął 267 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 800 tys zł.

W związku z niezrealizowaniem się przesłanek do podwyższenia kapitału zakładowego, dnia 1 sierpnia 2019 r. podpisano aneks do umowy inwestycyjnej, w wyniku którego strony postanowiły, że do dnia 15 sierpnia 2019 r. dokonają podwyższenia kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. , w wyniku którego Vercom S.A. obejmie 463 nowe udziały Spółki za łączną kwotę 23 150 zł oraz dokonają podwyższenia kapitału zakadowegoo spółki Appchance Sp. z o.o. w wniku którego Vercom S.A. obejmie 27 nowe udziały za kwotę 276 850 zł. Wpłata całości kwoty na kapitał w wysokości 300 000 zł nastąpiła dnia 12 sierpnia 2019 r.

Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski.

• W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z osobą fizyczną, obywatelem polskim jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage Sp. z o.o. umowę inwestycyjną. W wykonaniu Umowy Vercom S.A. w dniu 16 października 2018 r. nabyła 9 udziałów UserEngage Sp. z o.o. za kwotę 2.000.000 zł, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage Sp. z o.o. dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o. o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom S.A. za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. posiadał 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o.

W ramach powyższej umowy dnia 29 maja 2019 r. zostało utworzonych dodatkowych 9 udziałów o łącznej wartości nominalnej 450 zł z czego Vercom S.A. obiął 8 udziałów o łącznej wartości nominalnej 400 zł za kwotę 2.000.000 zł, a 1 udział obiął nowoprzystępujący wspólnik. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym UserEngage Sp. z o.o. będzie stanowił łącznie 22,03%.

Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie 9 miesięcy od dnia sprawozdawczego zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o., w wyniku których Vercom S.A. obejmie dalsze 13 udziałów UserEngage za łączną kwotę 3.500.000 zł. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage Sp. z o.o., stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o.

UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

• W dniu 17 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła: jako inwestor umowę inwestycyjną oraz umowę akcjonariuszy z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi, akcjonariuszami spółki Blugento S.A. z siedzibą w Rumunii oraz jako nabywca umowę nabycia akcji spółki Blugento S.A. z siedzibą w Rumunii z grupą inwestorów finansowych.

W wyniku wykonania umowy nabycia H88 Hosting S.R.L. nabyła 185.610 akcji Blugento S.A., stanowiących 20% kapitału zakładowego. Płatność nastąpiła w dniu 25 czerwca 2019 roku.

Dodatkowo H88 Hosting S.R.L. w wyniku wykonania pierwszego etapu Umowy Inwestycyjnej, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, H88 Hosting S.R.L. obejęła 147.977 nowych akcji Blugento S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego H88 posiada 333.587 akcji, stanowiących 31% kapitału zakładowego Blugento. Podwyższenie kapitału nastąpiło w dniu 2 lipca 2019 roku. Wartość obu powyższych transakcji wynosi łącznie 1 mln euro.

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w okresie do 9 miesięcy od jej zawarcia zostanie przeprowadzona transakcja sprzedaży akcji Blugento S.A. przez Założycieli na rzecz H88 Hosting S.R.L., w wyniku transakcji H88 Hosting S.R.L. będzie posiadać akcje stanowiące 46% kapitału zakładowego Blugento S.A., a w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy Inwestycyjnej H88 Hositng S.R.L. ma możliwość udziału w kolejnym podniesienia kapitału zakładowego Blugento S.A., po wykonaniu którego H88 Hositng S.R.L. będzie posiadać akcje stanowiące łącznie 51% kapitału zakładowego Blugento S.A. Umowa przewiduje również uprawnienie dla H88 Hosting S.R.L. do nabycia w dalszej perspektywie pozostałych akcji Blugento S.A. będących w posiadaniu Założycieli.

Blugento S.A. oferuje budowę oraz utrzymanie sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie posiada wszystkie zalety indywidualnego projektu zbudowanego przez agencję, w przystępnym cenowo modelu subskrypcji, który obejmuje hosting, monitoring i wsparcie.

Zmiany w składzie Grupy po dniu sprawozdawczym

Poniższe zmiany dokonane w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, miały miejsce po dniu sprawozdawczym i nie zostały uwzględnione w powyższej tabeli:

• W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR z inwestycji w H88 S.A. Szczegóły dotyczące tej umowy zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.
• W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1.200.000 euro. Płatności nastąpią w czterech transzach:
  • o Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
  • o Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
  • o Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
  • o Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Zgodnie z umową przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r.

• W dniu 10 maja 2019 roku spółka pośrednio zależna Serwer SMS Sp.z o.o. zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i spółką DirectInfo Sp.z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów Spóki Promo SMS Sp. z o.o. Na moment podpisania umowy spółka DirectInfo Sp. z o.o. była jedynym udziałowcem spółki Promo SMS Sp. z o.o. W ramach umowy sprzedający zobowiązali się do zawarcia z Serwer SMS Sp. z o.o. najpóźniej do dnia 30 września 2019 roku, umowy sprzedaży wszystkich udziałów

spółki Promo SMS Sp. z o.o., na podstawie której na rzecz Serwer SMS Sp. z o.o. zostaną sprzedane wszystkie udziały spółki Promo SMS Sp. z o.o., stanowiące 100% kapitału zakładowego spółki i dające 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, za łączną cenę 900.000 zł pomniejszoną o kwotę zadłużenia spółki, wg stanu na koniec dnia poprzedzającego zawarcie umowy przyrzeczonej, z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji, zawartych umów leasingu finansowego, zgodnie z którymi spółka ma prawo do amortyzacji przedmiotu leasingu oraz pomniejszoną o wszystkie inne zobowiązania spółki. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Promo SMS Sp. z o.o. na skutek wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki DirectInfo Sp. z o.o, w postaci bazy klientów, aktywów trwałych i personelu. Na skutek wyżej wskazanej umowy Serwer SMS Sp. z o.o. nabędzie wszystkie udziały spółki Promo SMS Sp. z o.o. za wskazaną wyżej cenę oraz stanie się jedynym i wyłącznym (100% udziałów) wspólnikiem spółki Promo SMS Sp. z o.o., posiadającym 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

• W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1.870.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.
• W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1.850.000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A. – zależnej bezpośrednio od Spółki, stanowi kolejny krok w procesie rozwoju grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.
• W dniu 1 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.
• W dniu 1 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

1.5. Rok obrotowy

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 12 czerwca 2019 r. Zarząd R22 S.A., w związku z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości oraz art. 8 ust. 1 i 3 ustawy o podatku

dochodowym od osób prawnych, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarekomendował zmienić rok obrotowy i podatkowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowić będzie okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 grudnia danego roku kalendarzowego. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2019 r., zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r., za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 9, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

Zastosowanie MSSF 9

Standard MSSF 9 wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Spółka zastosowała MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt na dzień 1 lipca 2018 r. bez przekształcania danych porównawczych.

Poniższa tabela przedstawia pierwotne kategorie aktywów i zobowiązań finansowych na dzień 1 lipca 2018 r. według MSR 39 oraz nowe kategorie według MSSF 9 dla każdej z klas aktywów i zobowiązań finansowych Spółki.

	Pierwotna klasyfikacja zgodnie z MSR 39	Wartość księgowa zgodnie z MSR 39	Klasyfikacja zgodnie z MSSF 9	Wartość księgowa zgodnie Z MSSF 9
Aktywa finansowe
Należności handlowe	Pożyczki i należności	413	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	413
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	13	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	13
Zobowigzania finansowe
Zobowiązania z tytułu lesingu finansowego	Zamortyzowany koszt	528	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	528
Zobowiązania handlowe	Zamortyzowany koszt	273	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	273

Opis przyjętych zasad rachunkowości zamieszczony został w nocie 22.7 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.

Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to:

Istotne szacunki

• wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostki zależne testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki;
• wycena wartości godziwej opcji nabycia akcji jednostki zależnej H88 S.A.– na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje wyceny pochodnego instrumentu finansowego - opcji nabycia akcji jednostki zależnej. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen akcji, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego – opcji nabycia akcji. Szczegóły dotyczące opcji nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A. zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4. Przychody ze sprzedaży netto

		1.07.2018 - 26.06.2017 -
w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	1 025	648
Usługi administracyjne	522	456
Usługi informatyczne	880	ા રેણ
Pozostałe	16	23
Razem	2 443	1 283

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł		30.06.2019 30.06.2018
Należności handlowe	444	ਦੇ 88

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności.

Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

5. Koszty świadczeń pracowniczych

	1.07.2018 -	26.06.2017 -
w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Wynagrodzenia	1 643	1 330
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	287	147
Zmiana rezerwy na niewykorzystane urlopy	57	51
Razem	1 987	1 528
Zatrudnienie (średnie w okresie)	31	23

6. Przychody i koszty finansowe

	1.07.2018 -	26.06.2017 -
w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	18	31
- odsetki od lokat		10
Przychody z dywidend	ਦੇ ਰੇਰੇਵ
Wycena opcji call na nabycie udziałów niekontrolujących	248
H88 S.A.
Różnice kursowe	27
Przychody finansowe	6 287	41
Koszty z tytułu odsetek:
- od leasingu	(22)
- od pożyczek		(4)
Prowizje bankowe	(a)
Koszty finansowe	(31)	(4)
Przychody / (Koszty) finansowe netto	6 256	37

Dnia 26 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2018 r. i przeznaczeniu 100% zysku netto Vercom S.A. w wysokości 7.434.843,89 zł na dywidendę dla akcjonariuszy Vercom S.A. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie i wysokości dywidendy w łącznej kwocie 8.000.000 zł., tj. 100% zysku netto za rok obrotowy 2018 powiększonego o kwotę 565.156,11 zł. z kapitałów zapasowego i rezerwowego "Vercom" S.A., pochodzącą z przeniesionych na kapitał zapasowy i rezerwowy zysków za poprzednie lata obrotowe, w tym kwotę 99.866,03 złotych z kapitału zapasowego Vercom S.A. oraz kwotę 465.290,08 zł. z kapitału rezerwowego Vercom S.A.

Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. ustaliło do dnia 30 maja 2019 r.

Spółka R22 S.A. posiada obecnie 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 74,92% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 74,92% ogółu liczby głosów.

W związku z uchwałami podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., 16 maja 2019 r. Spółka R22 S.A. otrzymała w drodze dywidendy kwotę 5.993.600,00 zł.

7. Podatek dochodowy

w tys. zł	30.06.2019	1.07.2018 - 26.06.2017 - 30.06.2018
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumenów zabezpieczających	(152) 40	(180)
Dodator dochodomi in microch i ctriatach	/119)	/19/1/

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	1.07.2018 - 30.06.2019	%	26.06.2017 - 30.06.2018
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem		4 789		(1 265)
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%)	19%	910	19%	(240)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (15%)	(4%)	(192)	-	-
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów
uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania	(17%)	(830) (5%)		6 0
(różnice trwałe)
	(2%)	(112)	14%	(180)

8. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:

		Za okres
w tys. zł	1.07.2018 - 30.06.2019	26.06.2017 - 30.06.2018
Prace rozwojowe	1 704	રે રેજે
Sprzęt komputerowy	19	60
Pozostałe wartości niematerialne	ನ	23
	1 728	641

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r.

Wartości niematerialne

		Koszty prac Pozostałe wartości
w tys. zł	rozwojowych	niematerialne	Ogółem
Wartość początkowa
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.
Zwiększenia z tytułu nabycia	રે રેજે	23	581
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.	રેક્ષેત્રી	23	581
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	ਵੱਡੇ 8	23	581
Zwiększenia z tytułu nabycia	1 704	5	1 709
Zmniejszenia	(2 262)		(2 262)
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.		28	28
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.
Amortyzacja		(4)	(4)
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.		(4)	(4)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		(4)	(4)
Amortyzacja		(6)	(6)
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.		(10)	(10)
Wartość księgowa
Na dzień 26 czerwca 2017 r.
Na dzień 30 czerwca 2018 r.	રેક્ષેત્રી	19	577
Na dzień 30 czerwca 2019 r.		18	18

Rzeczowe aktywa trwałe

	Urzadzenia
	techniczne	Srodki
w tys. zł	i maszyny	transportu	Ogółem
Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.
Zwiekszenia	ਦੇ ਹੋ	650	709
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.	59	650	709
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	59	650	709
Zwiekszenia	19		19
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	78	650	728
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.
Amortyzacja	(42)	(30)	(72)
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.	(42)	(30)	(72)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	(42)	(30)	(72)
Amortyzacja	(17)	(219)	(236)
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	(રેતુ)	(249)	(308)

Na dzień 26 czerwca 2017 r.
Na dzień 30 czerwca 2018 r.	17	620	637
Na dzień 30 czerwca 2019 r.	19	401	420

9. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 157	24 157
H88 Holding S.A.		101 684
H88 S.A.	101 684
Vercom S.A.	82 458	82 458
	208 299	208 299

Inwestycje w jednostki zależne na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r w kwocie 153 930 tys. zł oraz akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji.

Wartość akcji wniesionych aportem, o których mowa powyżej, została ustalona w oparciu o wartości godziwe ustalone z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od: i) w odniesieniu do inwestycji w Oxylion S.A.: utrzymania liczby klientów i cen oferowanych usług; ii) w odniesieniu do inwestycji w H88 Holding S.A.: dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów; iii) w odniesieniu do inwestycji w Vercom S.A.: dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnośnie ich wpływu na ekonomikę działalności jednostek zależnych.

W dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o.

10. Należności handlowe

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Należności handlowe od jednostek powiązanych	441	રે 88
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	ತೆ
	444	૨૪૪
Odpis z tytułu utraty wartości
Należności handlowe, w tym:	444	રે88
- krótkoterminowe	444	588

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.

11. Pożyczki udzielone

W dniach 15 i 27 maja 2019 roku Spółka R22 S.A. udzieliła dwóch pożyczek spółce zależnej H88 S.A. w kwocie 2.800.000 zł każda, termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2019 roku. Pożyczek udzielono w celu finansowania pomostowego przejęć realizowanych na rynku rumuńskim i chorwackim do momentu uruchomienia kredytu przez mBank oraz Fundusz Ekspansji Zagranicznej zarządzany przez Poski Fundusz Rozwoju.

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 czerwca 2019 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 15 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r.: 193 tys. zł).

13. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa długoterminowe

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Kaucje	I 05	102
	105	105

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego)	27	443
oraz innych podobnych świadczeń Rozliczenia międzyokresowe kosztów	ਦੇ 1
Należnosci z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych	681
	759	443

14. Kapitał podstawowy

W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 31 grudnia 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.

	Liczba akcji	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
	serii A, B, C i D
Jacek Duch	4 320 565	30.47%	30.47%
Jakub Dwernicki	2 497 459	17.61%	17,61%
Robert Dwernicki	1 858 207	13.10%	13.10%
Sebastian Gorecki	172 699	1.22%	1.22%
Rockbridge TFI	712 198	5.02%	5.02%
Pozostali	4 618 872	32.58%	32.58%
	14 180 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r. przedstawia się następująco:

W dniach 20 września 2018 r. i 26 września 2018 r. w wyniku transakcji nabycia łącznie 140.000 akcji Spółki przez Jacka Ducha, który jest członkiem porozumienia akcjonariuszy, liczba akcji posiadanych bezpośrednio przez członków porozumienia wzrosła do 8.861.431 akcji, co stanowi 62,49% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dnia 30 listopada 2018 r. Jacek Duch dokonał transakcji zbycia 12.501 akcji Spółki na przecz podmiotów nie objętych porozumieniem akcjonariuszy, w związku z czym na koniec okresu objętego raportem kwartalnym porozumienie akcjonariuszy posiadało łącznie 8.848.930 akcji, co stanowi 62,40% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia 5.250 akcji Spółki w dniu 29 listopada 2018 r. Rockbridge TFI przekroczył próg 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji Rockbridge TFI posiadał 712.198 akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 5,023% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd R22 S.A. przyjął Uchwałę dotyczącą rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanego Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki skupu akcji własnych. Zgodnie z Uchwałą Zarząd rozszerzył obecne dopuszczalne cele skupu akcji własnych rekomendowane Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tak aby poza umorzeniem, obejmowały również możliwość dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej. Ponadto Zarząd podtrzymał wcześniejsze warunki proponowanego skupu akcji własnych R22 S.A. określone w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 12 lutego 2019 r., jednocześnie dokonując rozłożenia programu na dwa następujące etapy:

• a) w pierwszym etapie zarekomendował, aby spółka zależna R22 S.A. tj. H88 S.A. dokonała skupu akcji własnych celem dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej, na który to skup przeznaczy kapitał rezerwowy w kwocie nie większej niż 2.500.000 zł. Maksymalna cena nabycia akcji własnych wyniesie 25,00 zł za jedną akcję. Upoważnienie dla H88 obejmuje skup do 350.000 akcji własnych R22 S.A. w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r.
• b) w drugim etapie w zależności od wielkości utworzonego kapitału rezerwowego w H88 S.A., wyników przeprowadzonego skupu w etapie pierwszym oraz sytuacji rynkowej, Zarząd Spółki podejmie kolejną uchwałę w zakresie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uruchomienia skupu akcji własnych przez R22 S.A. lub spółkę zależną, przeznaczając na ten cel kwotę, która wraz z kwotą skupu z etapu pierwszego, nie przekroczy kwoty 5.000.000 zł.

W celu rozpoczęcia etapu pierwszego skupu akcji własnych Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, któremu przedstawił projekty uchwał obejmujące zgodę na dokonanie skupu akcji własnych R22 S.A. przez Zarząd spółki zależnej, tj. H88 S.A. zgodnie z warunkami wskazanymi w lit. a powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyło się w dniu 12 czerwca 2019 r.

W związku z realizacją Programu Skupu nabytych zostało 80.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2.000.000 zł. Dzień zawarcia i rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych to 3 lipiec 2019 r. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13.075.289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%.

Nabyte Akcje Własne stanowią 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80.000 głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26.435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15.281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14.900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 17,50% kapitału zakładowego Spółki i 17,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniach 30 lipca i 1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nabył nieodpłatnie opcje call na nabycie łącznie 71.733 akcji R22 S.A. od inwestora będącego akcjonariuszem R22 S.A. uprawniającej do żądania od inwestora zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji posiadanych przez inwestora.

15. Zysk na akcję

	Za okres
	1.07.2018 -	26.06.2017 -
w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki	4 901	(1 085)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	12 275 824
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	0,35	(0,09)

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2018 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r. oraz akcji serii D w okresie od dnia 12 stycznia 2018 r.

• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2019 r. liczbę akcji zwykłych serii A, B, C i D, która nie uległa zmianie w tym okresie.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

16. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	344	468
	344	468
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	124	119
	124	119
Razem	468	587

	Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu finansowego		Odsetki		Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu
w tys. zł				30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2018
do 1 roku	141	141	17	22	124	119
1 do 5 lat	361	502	17	34	344	468
	502	643	34	રેણ	468	587

17. Zobowiązania handlowe

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	2	21
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	256	186
Zobowiązania handlowe, w tym:	258	207
- krótkoterminowe	258	207

18. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Zobowiązania z tytułu wynagrodzen	161	106
Niewykorzystane urlopy	108	ਦੀ
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem	269	157

19. Instrumenty finansowe

19.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.06.2019	Wartość księgowa	Wartość godziwa
w tvs. zł		Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących	2 541			2 541	2 541
	2 541			2 541	2 541
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	ર રીક				ર રીક
Należności handlowe	444				(*)
Należności inne	681				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15				15
	6 758
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	468				468
Zobowiązania handlowe	258				(*)
Zobowiazania inne	2352				(*)
	3 078
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	208		208		208
	208		208		208

30.06.2018	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	૨૪૪				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	193				193
	781
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	287				587
Zobowiazania handlowe	207
	794

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

19.2. Instrumenty pochodne

Spółka zawiera transakcje dotyczące następujących instrumentów pochodnych:

Instrumenty pochodne objęte rachunkowością zabezpieczeń

Opis oraz cel wykorzystania instrumentu przez Spółkę

• Kontrakty forward walutowe - Forward to transakcja na sprzedaż bądź zakup waluty za z góry określoną cenę wykonania z datą realizacji większą niż dwa dni robocze od daty, w której ustalane są warunki transakcji forward. Spółka podjęła decyzję o zabezpieczeniu się przed zmianą kursu walutowego zawierając terminową transakcję walutową na zakup waluty. Kontrakt terminowy stanowi pozycję zabezpieczającą przyszłe przepływy pieniężne związane z transakcją nabycia udziałów jednostki zależnej H88 S.A. w ramach realizacji umowy z dnia 15 marca 2019 roku Exit Agreement (nota 21).

Instrumenty pochodne nieobjęte rachunkowością zabezpieczeń

Opis oraz cel wykorzystania instrumentu przez Spółkę

• Opcja call - Opcja nabycia udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej zabezpieczająca cenę nabycia akcji spółki H88 S.A. Szczegóły dotyczące opcji zostały opisane w nocie 21.

Instrumenty pochodne

w tys. zł		30.06.2019	30.06.2018
	Aktywa	Zobowiązania	Aktywa	Zobowiązania
Instrumenty pochodne, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń		208
Instrumenty pochodne, dla których nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń	2 541
Razem	2 541	208

Instrumenty pochodne objęte rachunkowością zabezpieczeń

w tys. zł	30.06.2019
Typ instrumentu pochodnego	Wartość bazowa	Okres wystapienia przepływów pieniężnych i ich wpływu na wynik finansowy	Cena realizacji instrumentu	Wartość godziwa instrumentow podlegających rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych
Forward walutowy	3 408 Euro	do 3 m-cy	4,3089	208
Razem				208
w tym: aktywa zobowigzania				208

Wpływ zabezpieczenia przepływów pieniężnych

w tys. zł	30.06.2019
Typ instrumentu pochodnego	Wartość nominalna	Wartosc bilansowa aktywa (zobowiązania)	Pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Zmiana wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego stosowanego jako podstawa ujęcia nieefektywności zabezpieczenia w danym okresie	Strata z tytułu zabezpieczenia dla okresu sprawozdawczego, która została ujęta w innych całkowitych dochodach	Kwota nieefektywności zabezpieczenia ujęta w zyskach i stratach	Zmiana wartości pozycji zabezpieczanej stosowanej jako podstawa ujęcia nieefektywności zabezpieczenia w danym okresie
Forward walutowy	3 408 Euro	(208)	Instrumenty pochodne	(208)	(208)		208

w tys. zł	30.06.2019		30.06.2018
Typ instrumentu pochodnego	Wartość bazowa			Wartość godziwa Wartość bazowa Wartość godziwa
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu akcji - opcja call	30 646 akcji	2 541
Razem		2 541
w tym:
aktywa		2541		-
zobowigzania				-

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące kursów walutowych
		Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych, zmienność cen akcji spółek porównywalnych.
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, zależne przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

19.3. Zarządzanie kapitałem

Spółka zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy.

Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania.

19.4. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność Spółki R22 S.A. podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności finansowej,
• ryzyko stóp procentowych,
• ryzyko walutowe.

Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Spółki na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami.

19.4.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Spółka R22 S.A. prowadzi działalność na potrzeby jednostek zależnych lub powiązanych, tak więc ryzyko kredytowe jest znikome.

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących ekspozycję Spółki R22 S.A. na ryzyko kredytowe:

w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Pożyczki udzielone	ર 618
Należności handlowe	444	રે 88
Należności inne	681
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	ી રે	193
Razem	6 758	781

Na koniec okresu sprawozdawczego nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

19.4.2. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty Spółkę jej zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.

Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nie zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne.

W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów.

W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych.

Poniższa tabela przedstawia wymagalność aktywów i zapadalność zobowiązań finansowych R22 S.A.

R22 S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. (w tysiącach złotych)

30.06.2019		Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy
	Wartość	Ogółem	ponižej	od 6 do 12	od 1 roku	od 2	powyżej
w tys. zł	księgowa		6 miesięcy	miesięcy	do 2 lat	do 5 lat	5 lat
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	(2 541)	2 541		2 541
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	(5 618)	ર 618	ર 618
Należności handlowe	(444)	444	444
Należności inne	(681)	681	681
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	(15)	ો રે	15
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	468	(502)	(70)	(71)	(141)	(220)
Zobowiązania handlowe	258	(258)	(258)
Zobowiązania inne	2352	(2 352)	(2 352)
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	208	(208)	(208)
	(6 013)	5 979	3 870	2 470	(141)	(220)
30.06.2018
	Wartość		Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy ponižej od 6 do 12 od 1 roku			od 2	powyżej
w tys. zł	księgowa	Ogółem	6 miesięcy	miesięcy	do 2 lat	do 5 lat	5 lat
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	(588)	ર્ ૨૪૪	રેક્ષેત્ર રેક્ષેત્ર સ્વર્સન કર્યા છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સ
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	(193)	193	193
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	587	(642)	(70)	(70)	(141)	(361)
Zobowiązania handlowe	207	(207)	(207)
	13	(68)	504	(70)	(141)	(361)

19.4.3. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Spółka związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 1M, WIBOR 3M i WIBOR ON.

Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:

w tys. zł		30.06.2019 30.06.2018
Instrumenty o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	5 633	193
	5 633	193
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej
Zobowiązania finansowe	(468)	(587)
	(468)	(587)

Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową

	Zysk lub strata	bieżącego okresu	Kapitał własny
w tys. zł	wzrost	spadek o 100 p.b. o 100 p.b. o 100 p.b.	wzrost	spadek o 100 p.b.
30.06.2019
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(5)	5	(5)	ਪ
Wpływ zmiany stopy procentowej	(5)	ನ	(5)
30.06.2018
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(6)	6	(6)	6
Wpływ zmiany stopy procentowej	(6)	ર્	(6)	6

19.4.4. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Grupa R22 to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych.

Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.

R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. (w tysiącach złotych)

30.06.2019 w tys. zł	Wartość księgowa	w tym wartość w EUR wyrażona w	wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy
		walucie funkcjonalnej	-1%	1%
Aktywa
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących H88 S.A.	2 541	2 541	84	(101)
	2 541	2 541	84	(101)
Zobowiązania
Pozostałe zobowiazania	2 656	2 266	23	(23)
	2 656	2 266	23	(23)

20. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.

s

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2018- 26.06.2017- 30.06.2019 30.06.2018		30.06.2019 30.06.2018
Zakupy / Zobowiązania handlowe	413	303	2	21
Oxylion S.A.	392	271
H88 S.A.	17	21	2	1
Kei.pl Sp. z o.o.	র্ব
Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o.		8
Vercom S.A.		ನ		20
Odsetki od pożyczek / Pożyczki udzielone
H88 S.A.	18		રે રીક

Appchance Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw właśności.

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 r. wyniosły 190 tys. zł (w okresie porównawczym 92 tys. zł.)

Transakcje z Członkami Zarządu

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2018- 26.06.2017- 30.06.2019 30.06.2018		30.06.2019 30.06.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązanie Płatności w formie akcji	432	227 406	30	8
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiązania handlowe	141
Pożyczki udzielone		30		11

Spółka R22 S.A. poniosła w okresie zakończonym 30 gzerwca 2018 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł, ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Na dzień 31 marca 2019 r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A.

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
w tys. zł	1.07.2018- 30.06.2019	26.06.2017- 30.06.2018	30.06.2019 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	6 8	3 0	3 0	4
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.	1 7	-	2 0	-
Spider Sp. z o.o.	5	2 0	-	1
EPSO Group Sp. z o.o.	3 9	5	9	1
Leadstream Sp. z o.o.	6	4	1	1
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	1	1	-	1
Zakupy / Zobowiązania handlowe	1 6	142	-	-
Spider Sp. z o.o.	1 6	142	-	-
Zakupy / Zobowiązania inwestycyjne	7 0	-	8 6	-
Spider Sp. z o.o.	7 0	-	8 6	-

21. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścią przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61.293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

Na mocy powyższej Umowy Exit, w dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący.

Przed zawarciem Umowy Rozporządzającej, Spółka przeniosła na Vercom S.A. prawa i obowiązki wynikające z Exit Agreement w zakresie nabycia 15 323 akcji H88 S.A. a Vercom przystąpił do Exit Agreement oraz do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 września 2016 r.

Na podstawie Umowy Rozporządzającej Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30.647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15.324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3.408.258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15.323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3.408.258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

Jednocześnie w ramach postanowień Umowy Exit Fundusz przyznał Spółce oraz jej spółce zależnej – Vercom S.A. opcję nabycia ("Opcja call") wszystkich pozostałych akcji H88 S.A. posiadanych przez Funduszu tj. 30.646 akcji ("Akcje 2"). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Spółkę lub Vercom S.A. w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro ("Cena 2"). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Spółkę lub Vercom S.A. z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 26września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tej umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Opcji call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostaną rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.). Wartość Opcji call na dzień początkowego ujęcia w wysokości 2.293 tys. zł oraz późniejsza wycena Opcji call na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2019 r. w wysokości 2.266 tys. zł zostały ustalone w oparciu o model symulacji Monte-Carlo. Przyjęta do modelu wartość akcji spółki H88 S.A. ustalona została z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Współczynnik zmienności cen akcji wyliczony został na podstawie średniej zmienności spółek porównywalnych, oszacowanej na bazie analizy dziennych zmian kursów tych akcji. Stopy dyskontowe ustalone na podstawie krzywej rynkowych stóp procentowych. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomikę działalności H88 S.A

22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

w tys. zł	01.07.2018 - 30.06.2019	26.06.2017 - 30.06.2018
Obowiązkowe badanie oraz przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych	275	140
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz inne usługi		320
Razem Razem	275	460

23. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.

Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

23.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych

Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych znajdujących się poza wspólną kontrolą rozlicza się metodą nabycia zgodnie z MSSF 3.

23.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami.

Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie

kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.

23.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.

Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.

23.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:

•	budynki i budowle	2,5% - 4,5%
•	maszyny i urządzenia techniczne	10% - 30,0%
•	środki transportu	14% - 20,0%
•	pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7,0% - 20,0%

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 23.6.

W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 23.6.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

23.5. Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:

•	autorskie prawa majątkowe	30%
•	pokrewne prawa majątkowe	50%
•	licencje i koncesje	50%
•	relacje z klientami	6,66%

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 23.6.

23.6. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.

Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).

Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

23.7. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
• dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• celem Spółki jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
• dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień

sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody.

Utrata wartości

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń w celu zabezpieczania ryzyka walutowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są w celu ograniczenia ryzyka poniesienia strat w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut. Zabezpieczaniu mogą podlegać przepływy pieniężne związane z zawartymi transakcjami oraz wartość godziwa aktywów i zobowiązań.

Rachunkowość zabezpieczeń jest stosowana, gdy spełnione są poniższe warunki:

• a) powiązanie zabezpieczające obejmuje wyłącznie kwalifikujące się instrumenty zabezpieczające i kwalifikujące się pozycje zabezpieczane,
• b) w momencie ustanowienia powiązania zabezpieczającego formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez jednostkę oraz strategię dokonywania zabezpieczenia. Dokumentacja ta zawiera określenie instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakteru zabezpieczanego ryzyka oraz sposobu, w jaki jednostka będzie oceniać, czy powiązanie zabezpieczające spełnia wymogi efektywności zabezpieczenia (w tym przeprowadzoną przez jednostkę analizę źródeł nieefektywności zabezpieczenia oraz opis sposobu, w jaki ustala ona wskaźnik zabezpieczenia),
• c) powiązanie zabezpieczające spełnia wszystkie następujące wymogi efektywności zabezpieczenia:
  • między pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym istnieje powiązanie ekonomiczne,
  • ryzyko kredytowe nie ma przeważającego wpływu na zmiany wartości wynikające ze wspomnianego powiązania ekonomicznego
  • wskaźnik zabezpieczenia powiązania zabezpieczającego jest taki sam jak wskaźnik wynikający z wielkości pozycji zabezpieczanej, którą jednostka faktycznie zabezpiecza, oraz wielkości instrumentu zabezpieczającego, którą jednostka faktycznie stosuje do zabezpieczenia tejże wielkości pozycji zabezpieczanej. Takie wyznaczenie nie może odzwierciedlać jednak braku równowagi między współczynnikami ważenia pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, który to brak powodowałby nieefektywność zabezpieczenia (niezależnie od tego, czy zostałaby ona ujęta, czy nie) mogącą prowadzić do wyniku księgowego, który byłby niezgodny z celem rachunkowości zabezpieczeń.

Zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione.

Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne ujmowane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych - kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających, w takiej części, w jakiej dany instrument stanowi skuteczne zabezpieczenie związanej z nim pozycji zabezpieczanej.

Część nieskuteczną odnosi się do zysków i strat. Wynik skuteczny zabezpieczenia odniesiony przez okres jego trwania na kapitał jest przenoszony z kapitału do początkowego kosztu nabycia zabezpieczanych aktywów lub wpływa na wynik transakcji zabezpieczanych.

Spółka zaprzestaje klasyfikowania instrumentów jako zabezpieczające, jeżeli instrument pochodny wygaśnie, zostanie sprzedany, rozwiązany lub zrealizowany albo jeśli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń oraz zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji.

23.8. Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty

poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.

23.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.

23.10. Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału podstawowego, które na dzień sprawozdawczy zostało pokryte, a które oczekuje na rejestrację w krajowym rejestrze sądowym jest prezentowane jako kapitał podstawowy.

23.11.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.

23.12.Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.

System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie, ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

23.13.Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych połączonym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.

Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.

Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.

23.14. Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.

Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.

23.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 30 czerwca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing operacyjny), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Spółki jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej jednostkowe sprawozdanie finansowe. Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe, gdyby został zastosowany na dzień 30 czerwca 2019 r. przy pełnym podejściu retrospektywnym. Kwoty mogą się jednak różnić od kwot, które docelowo zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.

Wpływ MSSF 16 na wynik finansowy

	za okres
	1.07.2018 -	26.06.2017 -
w tys. zł	30.06.2019
Amortyzacja	(224)	(224)
Usługi obce	266	। ਦੇਤੇ
Koszty finansowe	(રેત્ત)	(66)
Zysk / (strata)	(17)	(137)

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową

	na dzień
w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	1 084	1 308
Pasywa
Zyski zatrzymane	(154)	(137)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	970	1 179
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	268	266

Przepływy pieniężne wynikające z umów objętych MSSF 16

	Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy
w tys. zł	Ogółem	ponižej 6 miesięcy	od 6 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu	1 382	132	। ਤੇ ਵੇ	273	841
	1 382	132	135	273	841