R22 S.A. — Annual Report 2022

Mar 28, 2023

Raport Roczny Grupy R22

2022 Raport Roczny Grupy R22

Wtorek, 28 marca 2023

Za 2022 rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy, Partnerzy,

Za nami rekordowy rok. Skorygowana EBITDA Grupy pierwszy raz w historii przebiła barierę 100 mln PLN. Jesteśmy z tego bardzo dumni. Tak dobre wyniki finansowe to efekt kontynuacji dynamicznego rozwoju Grupy R22. Kluczowy okazał się wzrost organiczny dwóch wiodących segmentów - cyber_Folks oraz CPaaS oraz widoczny wzrost przejętej w 2022 r. spółki MailerLite. Nie zwalniamy tempa. Jesteśmy przekonani, że trendy makroekonomie będą wspierały nasz dalszy rozwój. Mamy bardzo ambitne plany. Konsekwentnie pozyskujemy nowych klientów, wdrażamy nowe produkty, integrujemy procesy w Grupie.

W całym 2022 roku Grupa R22 wypracowała 392,2 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi 32% wzrost r/r. Skorygowana EBITDA przekroczyła 103,6 mln PLN (34% wzrost r/r). W raportowanym okresie Grupa zanotowała 40,2 mln PLN zysku netto (22% wzrost r/r). Tylko w IV kwartale ubiegłego roku, skonsolidowane przychody wyniosły 112,7 mln PLN (wzrost o 29% względem IV kwartału 2021 r.).

Wśród najważniejszych wydarzeń ubiegłego roku z pewnością trzeba wymienić przejęcie MailerLite, czyli globalnego dostawcy narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych. Dzięki tej transakcji segment CPaaS wszedł na wyższy poziom, a Grupa R22 zyskała ekspozycję na cały świat. Innym niezwykle istotnym wydarzeniem było uruchomienie _Stores przez cyber_Folks we wrześniu ubiegłego roku. _Stores to kreator do zakładania oraz prowadzenia sklepów internetowych. Widzimy jak duży potencjał wzrostu jest na rynku e-commerce, stąd nasza decyzja o stworzeniu produktu oferującego kompleksową ofertę dla podmiotów z tego sektora.

Po ponad dwudziestu latach prowadzenia biznesu wypracowaliśmy mocną pozycję na rynku – zbudowaliśmy kompleksowy ekosystem produktów i usług o globalnej skali działania. Z naszymi usługami docieramy do 340 tys. klientów z 180 krajów. Oferujemy bardzo szerokie spektrum możliwości, zarówno dużym, jak i małym klientom biznesowym. Udział sprzedaży zagranicznej systematycznie rośnie. Obecnie już ponad 40% przychodów jest generowanych poza Polską chcemy, aby w niedalekiej przyszłości było to 50%. Wzrost spółek MailerLite i Profitroom, jest skoncentrowana na globalnej ekspansji. Oznacza to, że w kolejnych okresach ten udział będzie jeszcze wyższy.

Dodatkowo spółki z Grupy R22 sukcesywnie wdrażają rozwiązania oparte o sztuczną inteligencje (AI). Za przykład można podać kreator domen AI tworzony przez cyber_Folks. To prawdopodobnie pierwszy operator hostingu w Europie, który udostępnia klientom oparty o AI kreator nazw domenowych. Rozwiązania oparte o sztuczną inteligencję wdrażane są również w User.com oraz FreshMail.

Sytuacja finansowa Grupy R22 jest bardzo dobra. Mamy wysoką zdolność do generowania gotówki. Będziemy kontynuować politykę dywidendową, która zakłada wypłatę co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej, a jej wypłata na akcję będzie co roku coraz wyższa.

Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22 – naszym Pracownikom, Partnerom, Klientom i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie. Jestem przekonany, że nadchodzące kwartały dostarczą nam kolejnych powodów do satysfakcji, napędzanej kolejnymi wzrostami.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Spis Treści:

• 4 Informacje o Grupie R22
• 13 Rynek
• 17 Dynamika wzrostu Grupy R22
• 24 Kluczowe wydarzenia w rozwoju Grupy R22 w 2022 r.
• 43 Perspektywa inwestycyjna
• 46 Wydarzenia 2022 r.
• 50 Wybrane wyniki finansowe
• 57 Omówienie segmentów biznesowych
• 74 Perspektywy rozwoju
• 78 Szczegółowe wyniki finansowe
• 90 Akcje i akcjonariat
• 95 Zarząd i Rada Nadzorcza
• 101 Ład korporacyjny
• 112 Inne Informacje

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Misja R22: umożliwienie naszym klientom i partnerom re-kalibracji i re-skalowania ich działalności poprzez dostarczanie know-how i technologii

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

O nas:

W 1999 roku stworzyliśmy jedną z pierwszych firm hostingowych w Polsce. Od tego czasu przeskalowaliśmy naszą działalność na nowe sektory i rynki, zyskując zaufanie >340 tys. klientów oraz generując >390 mln PLN przychodów rocznie. Dziś jesteśmy grupą dynamicznie rozwijających się spółek technologicznych dążących do wspierania małych, średnich i dużych przedsiębiorstw w ich obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży. Nasze portfolio koncentruje się na skalowalnych produktach oferowanych w modelu abonamentowym. Dostarczamy produkty w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.

*R22 wybrane marki

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Zespół:

1000 profesjonalistów w >30 lokalizacjach

Nazwisko i imię	Stanowisko
Ionut Ariton	co -CEO cyber_Folks Romania
Adrian Chiruta	co -CEO cyber_Folks Romania
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej R22
Jakub Dwernicki	Założyciel & CEO R22 & cyber_Folks
Katarzyna Garbaciak	Dyrektor Zarządzajacy Email Labs
Krzysztof Grzęda	Założyciel & CEO Profitroom
Anna Harris	Chief Growth Officer Profitroom
Katarzyna Juszkiewicz	Dyrektor Zarządzający cyber_Folks
Piotr Karwatka	Doradca Zarządu R22
Tomasz Karwatka	Doradca Zarządu R22
Konrad Kowalski	CFO cyber_Folks
Petra Krajacic	CEO cyber_Folks Croatia
Marek Kohut	CEO Profi SMS
Karolina Latos	COO FreshMail
Adam Lewkowicz	Założyciel & CTO Vercom
Dawid Mędrek	Założyciel & CEO PushPushGo
Ilma Nausedaite	Założyciel & COO MailerLite
Artur Pajkert	Head of Marketing cyber_Folks
Tomasz Pakulski	COO Vercom
Natalia Pawlak	Chief Product Officer Vercom
Paweł Pindera	Założyciel & CEO Sellintegro
Ignas Rubezius	Założyciel & CEO MailerLite
Marika Rybarczyk	Dyrektor Zarządzajacy Oxylion
Paweł Sala	Założyciel & CEO FreshMail
Indre Sizovaite	Head of Marketing MailerLite
Robert Stasik	VP & CFO R22
Łukasz Szałaśnik	CFO Vercom
Krzysztof Szyszka	Założyciel & CEO Vercom
Grzegorz Warzecha	Założyciel & CEO User.com
Miłosz Wójcik	Założyciel Appchance / Center.ai

*sylwetki kluczowych członków zespołu R22 w kolejności alfabetycznej

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

360° Ekosystem

• Hosting: WordPress, WooCommerce, PrestaShop
• Domeny: Rejestracja i transfer
• Ochrona danych
• E-maile: Marketingowe i transakcyjne
• Notyfikacje push: Web i mobile
• SMS marketing
• Voice
• RCS
• Software dla hoteli: Booking engine, channel manager, integracje
• B2B SaaS dla e-commerce
• Kreator sklepów internetowych
• Kreator treści
• Profilowane szablony
• Serwery i infrastruktura
• Internet i telewizja
• E-maile marketingowe
• MarTech
• Web dev & design
• iOS & Android dev

*R22 wybrane marki

Customer Journey

Dostarczamy wysokiej jakości produkty używane w codziennym życiu

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Customer Journey:

• Rejestracja domen
• Hosting WordPress, WooCommerce, PrestaShop
• Narzędzia dla sklepów internetowych
• Ochrona danych
• Serwery i infrastruktura

Hosting

Zbuduj swoją obecność w Internecie:

• E-maile marketingowe i transakcyjne
• Notyfikacje SMS
• Notyfikacje push web i mobile
• Voice
• RCS

CPaaS

Prowadź komunikację z klientami poprzez narzędzia omnichhannel:

• Integracje B2B
• Integracje e-commerce
• Dedykowane rozwiązania software (sklepy internetowe oraz hotele)

SaaS

Automatyzuj procesy biznesowe:

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Kluczowe informacje:

• Globalna dywersyfikacja
• Wysoka jakość usług & Lojalność klientów
• Stabilne i rosnące przepływy pieniężne

Oferujemy rozwiązania dla małych, średnich i dużych klientów biznesowych reprezentujących szeroki wachlarz sektorów i rynków. Wyjątkowo wysoki stosunek jakości do ceny daje nam najwyższe oceny klientów w branży, potwierdzone wynikiem NPS na poziomie >70 (2) oraz średnim czasem odpowiedzi na zgłoszenia do obsługi klienta <10 minut. Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (95%) zapewnia bezpieczeństwo naszej działalności.

Satysfakcja klienta jako główny czynnik rentownego wzrostu

340 tys.# Raport roczny 2022 | 27/03/2023

2022: Najważniejsze informacje

• Ponad 392,2 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży zanotowała w 2022 roku Grupa R22. To 32% wzrost w stosunku do skonsolidowanych wyników osiągniętych w 2021 roku. W tym okresie skorygowana EBITDA osiągnęła wartość 103,6 mln PLN (34% wzrost r/r). Rekordowe wyniki to efekt dynamicznego rozwoju organicznego R22, udanych akwizycji i rosnących wyników MailerLite.

R22 z rekordowymi wynikami w 2022 roku: EBITDA przekroczyła ponad 100 mln PLN

• Przejęcie MailerLite - globalnego dostawcy rozwiązań e-mail marketingu, to strategiczna decyzja w rozwoju Grupy R22 pozwalająca przeskalować działalność Grupy na rynek globalny, przy wysokich parametrach wzrostu MailerLite 40% CAGR przychodów w ciągu ostatnich 3 lat, oraz 25% marży EBITDA.

Przejęcie MailerLite:

• cyber_Folks rozpoczyna rebranding marek na rynku rumuńskim (cyberfolks.ro) oraz chorwackim (cyberfolks.hr) Segment cyber_Folks dostarcza rozwiązania hostingowe do >250k klientów w regionie CEE.

cyber_Folks buduje międzynarodową markę:

• Spółki wchodzące w skład Grupy R22 wprowadzają w swoich produktach AI: cyber_Folks – kreator domen internetowych, FreshMail – SafeGuard, narzędzie poprawiające dostarczalność wiadomości chroniące użytkowników przed spamem oraz phishingiem, User.com – AI chat.

R22 intensyfikuje działania wokół AI:

• Kluczowi pracownicy cyber_Folks zostaną objęci programem motywacyjnym, podzielonym na część lojalnościową oraz motywacyjną. Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in. konsekwentny wzrost wyników cyber_Folks, w tym osiągnięcia 100 mln PLN EBITDA w 2026 r.

cyber_Folks wprowadza ESOP* z celem EBIDTA 100 mln PLN w 2026 roku

*Głosowanie nad uchwałami programu motywacyjnego odbyło się 8 lutego 2023 r. Na moment zatwierdzenia sprawozdania nie przyjęto regulaminu ESOP oraz nie zawarto umów uczestnictwa z beneficjentami.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Skorygowana EBITDA (mln PLN)	2021	2022	Wartość
	77.2	103.6	+34%

Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA w 2022 roku:

• wzrost organiczny dwóch głównych segmentów (cyber_Folks oraz CPaaS)
• dynamiczny wzrost MailerLite (spółki przejętej w połowie 2022 roku)
• silna ekspansja na rynku globalnym (>340 tys. klientów zlokalizowanych w >100 krajach)

Jednocześnie wyniki spółki cały czas wspierają globalne trendy w zakresie cyfryzacji, automatyzacji biznesu i wykorzystania AI. R22 konsekwentnie rośnie w tempie 30-40% r/r, rosła tak zarówno w czasach przed-covidowych, okresie covidowym, kiedy cały sektor usług cyfrowych odnotował nienotowane wcześniej dynamiki, jak również w okresie post-covidowym. Co potwierdza wartość skorygowanego wyniku EBITDA w Q4 2022 wynosząca blisko 32 mln PLN (wzrost >53% r/r).

R22: Rekordowy wynik EBITDA ponad 100 mln PLN

Zysk Netto (mln PLN)	2021	2022	Wartość
	33.0	40.2	+22%

Główne czynniki wpływające na Zysk Netto w 2022 roku:

• wzrost organiczny dwóch głównych segmentów (cyber_Folks oraz CPaaS) oraz rosnące wyniki MailerLite
• mimo wzrostu stóp procentowych WIBOR i EURIBOR oraz wahań związanych z różnicami kursowymi R22 odnotowywała stabilny wzrost zysku netto do poziomu 40 mln PLN. Co potwierdza wartość zysku netto w Q4 2022 wynosząca ponad 17 mln PLN (wzrost >247% r/r).

R22: Zysk netto wzrósł do ponad 40 mln PLN

MailerLite

Jedna z największych akwizycji w sektorze technologicznym w 2022 r.

MailerLite

• 40% CAGR przychodów w ciągu ostatnich 3 lat
• Spółka osiągnęła 500 tys. USD EBITDA miesięcznie (25% marża EBITDA)
• Dynamiczny wzrost bazy klientów oraz poprawa monetyzacji

Silna dynamika wzrostu i solidne perspektywy:

• Silna międzynarodowa obecność zapewnia solidną podstawę dla globalnej strategii ekspansji
• Doskonała rozpoznawalność marki – MailerLite znalazł się w pierwszej trójce rozwiązań do e-mail marketingu według Forbes
• Dwukierunkowa wymiana technologii zwiększy ofertę produktową Grupy R22

Doskonałe dopasowanie strategiczne i znaczny potencjał synergii:

• Łączna wartość transakcji ok. 340 mln zł
• Oczekiwany EV/EBITDA 1Y FWD ok. 11x

Jedna z największych transakcji w sektorze technologicznym w Polsce w 2022 r.:

ESOP Program motywacyjny potwierdza ambitne plany

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

cyber_Folks: ESOP z prognozowaną wartością EBITDA 100 mln PLN

” - Jakub Dwernicki, Prezes Zarządu R22

Celem programu lojalnościowego jest docenienie najbardziej doświadczonej kadry pracowników. Jesteśmy świadomi, że w dużej mierze to właśnie im zawdzięczamy dynamiczny wzrost firmy w ostatnich latach, co potwierdzają osiągane przez segment hostingu wyniki finansowe. Od teraz pracownicy cyber_Folks staną się współwłaścicielami firmy. Wierzymy, że taka inicjatywa jeszcze bardziej zwiększy motywację oraz efektywność kadry, co zaprocentuje w przyszłości.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

cyber_Folks: ESOP z celem EBITDA 100 mln PLN w 2026 roku

Cele ekonomiczne w programie motywacyjnym: EBITDA (mln PLN)	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
	19	25	30	40	49	57	70	85	100	115

Beneficjenci: kluczowi pracownicy spółki

• część lojalnościową (rozliczaną według stażu pracy)
• część motywacyjną (uzależnioną od realizacji celów ekonomicznych)

Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in. konsekwentny wzrost wyników cyber_Folks, w tym osiągnięcia 100 mln PLN EBITDA w 2026 r.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Przychody R22 (mln PLN)

x2 powyżej średniej rynkowej ~40% CAGR

Rok	2018	2019	2020	2021	2022
Wartość	26	40	58	69	97

CFO netto (mln PLN)

Źródła: (1) Retently - B2B Software & SaaS Industry średni NPS: 40, Hosting & Cloud Industry średni NPS: 25, (2) NPS wybranych marek R22.

Nasze doświadczenie
Ponad 20 lat budowania biznesów cyfrowych

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Rok	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Wartość	12	128	170	247	336	446	-20	30	80	130	180	230	280	330	380	430	480

CAGR: 40,0%

Przychody R22 (mln PLN)

R22 IPO

Ponadprzeciętny wzrost poprzez łączenie przejęć ze wzrostem organicznym

*Dane obejmują również wyniki finansowe Profitroom i SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.

Rynek
Od firmy lokalnej do globalnego gracza

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Rynki: Ekspansja na >100 rynków

Lokalizacje zespołu R22
R22 HQ
R22 TOP rynki

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Informacje dla wybranych segmentów

Segment	Wartość Rynku (mln USD)
Hosting	15,3 mld USD
SaaS	9,8 mld USD
CPaaS	0,5 mld USD

Źródła: Hosting - estymacja własna na podstawie informacji wewnętrznych oraz informacji nt. wartości przychodów na podstawie Statista: “data processing, hosting and related activities“, SaaS: Hotel Management Software - Research and Markets: „Hotel Property Management Software Market Research Report”, SaaS: E-commerce Software - Grand View Research: „E-commerce Software Market Size, Share& Trends Analysis Report”, CPaaS - Statista.

Wartość Rynku: 50 mld USD do 2025

Rynek: x50 wzrost rynku docelowego poprzez ekspansję produktową i geograficzną

• Hosting: Wejście na rumuński i chorwacki rynek hostingu
• SaaS: Wejście na światowy rynek oprogramowania do zarządzania hotelami
• SaaS: Wejście na światowy rynek osoftware e-commerce
• CPaaS: Wejście na globalny rynek CPaaS

Cel: Utrzymanie wzrostu poprzez:

• Ekspansję produktową: Wykorzystanie nowych możliwości w segmencie SaaS poprzez rozszerzenie portfela produktów w celu kreowania dodatkowej wartości poprzez dopasowanie do konkretnych potrzeb klientów.
• Ekspansję segmentową: Zwiększenie bazy klientów poprzez ekspansję na nowe segmenty zróżnicowane pod względem wielkości, branż i lokalizacji klientów.
• Ekspansję globalną: Wykorzystanie synergii wynikających z przejęcia MailerLite, z koncentracją na globalnych możliwościach cross-sellingu i up-sellingu.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Rok	2020	2021	2022 (PF)*
Wzrost	21%	30%	42%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Przychody zagraniczne jako % przychodów ogółem (%)

WZROST x2

*z uwzględnieniem wyników MailerLite za okres 12 miesięcy (2022 r.)

Dynamika Wzrostu

Skuteczne przekształcenie strategii w wyniki finansowe

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Przychody: Przyspieszone tempo wzrostu przy wysoce zdywersyfikowanej strukturze przychodów

Segment	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR
Hosting	128	170	247	336	446	36,5%
CPaaS
SaaS*

Przychody (mln PLN)

*segment SaaS: Dane segmentu obejmują również wyniki finansowe Profitroom i SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
*segment Telekomunikacja: od dnia 14 czerwca 2022 r. spółka Oxylion S.A. jest przyporządkowana do segmentu CPaaS

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

EBITDA: Potwierdzenie wartości biznesowej

Rok	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR
Wartość	31	48	61	77	104	35,4%

Skorygowana EBITDA (mln PLN)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Zysk Netto: Ciągła rentowność i generowanie przepływów pieniężnych

Rok	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR
Wartość	12	20	27	33	40	34,7%

Zysk Netto (mln PLN)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Klienci: Stabilność dzięki zaufaniu

Rok	2018	2019	2020	2021	2022	WZROST
Liczba	214	248	260	300	340	x1,6

Klienci (tys.)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

ARPU * : Potwierdzenie unikalnej wartości oferty

Rok	2018	2019	2020	2021	2022	CAGR
Wartość	497	567	709	851	1024	19,8%

ARPU (PLN)

*ARPU: Z wyłączeniem TOP 10 klientów generujących 11% przychodów (estymacja własna).

Raport roczny 2022 | 27/03/2023

Nasi Klienci

Dostarczamy rozwiązania dla różnych sektorów spełniające potrzeby najbardziej wymagających klientów

Sektory
FMCG
Media & Telecomms
Hospitality
Manufacturing
Utilities & Other
Retail
E-commerce
Financial
Tech & Digital Marketing
Last mile

Liczba akcji: 250 tys.

ESOP podzielony jest na:

Założenia:

ESOP cyber_Folks

cyber_Folks EBITDA

cyber_Folks cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 33

Vercom: ESOP z celem EBITDA 95 mln PLN w 2024 roku

10	19	26	37	55	80	95
2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
(mln PLN)

ESOP Vercom dla kluczowych pracowników spółki

• część lojalnościową (rozliczaną według stażu pracy)
• część motywacyjną (uzależnioną od realizacji celów ekonomicznych i rynkowych)

Założenia co do celów ekonomicznych obejmują m.in. konsekwentny wzrost wyników Vercom, w tym osiągnięcia 95 mln PLN EBITDA w 2024 r. Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA. Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Okres: lata fiskalne 2021-2024

Liczba akcji: 126,85 tys.

ESOP podzielony jest na:

Założenia:

ESOP Vercom

Cele ekonomiczne w programie motywacyjnym: EBITDA Vercom

EBITDA Vercom

cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 34

19	25	30	40	49	57	70	77	104	137	165
10	19	26	37	55	80	95
2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
(mln PLN)

Ambitne cele ESOP

Cele EBITDA w programach motywacyjnych cyber_Folks i Vercom

Vercom EBITDA	Vercom cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)	cyber_Folks EBITDA	cyber_Folks cele ekonomiczne w programie motywacyjnym (EBITDA)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 35

103.6	165.0	2022

Cel ekonomiczny ESOP na 2024

Skorygowana EBITDA x1,5

Przesłanki inwestycyjne:

• WZROST: CAGR przychodów 40% w ostatniej dekadzie dynamiczny
• STABILNOŚĆ: ~100% przychodów generowanych w modelu SaaS (ARR) przy zdywersyfikowanej bazie >340 tys. klientów
• SCALE-UP: Wejście na globalny rynek o wartości 50 mld USD*
• WDROŻENIE ROZWIĄZAŃ AI: Wdrożenie produktów AI w ofertach spółek wchodzących w skład Grupy R22, oraz wewnątrz Grupy R22.

ESOP potwierdza ambitne plany

165 mln PLN +50% EBITDA wg. celów programów motywacyjnych cyber_Folks oraz Vercom wzrost EBITDA w okresie 2 lat (2022-2024) (mln PLN)

*szacowana wartość rynku do 2025 r.

cyber_Folks

Buduje międzynarodową markę zaczynając od rynku CEE

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 37

210	246	268	299	350
0	50	100	150	200
2018	2019	2020	2021	2022

cyber_Folks: ARPU LTM hosting (PLN)

cyber_Folks: Obsługujemy >250k klientów zwiększając konsekwentnie ARPU

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 38

mxHost	cyber_Folks.ro	Gazduire.ro
konsolidacja 2023 r.	TLH konsolidacja 2023 r.	RoHost konsolidacja 2023 r.
Hostvision konsolidacja 2023 r.	xServers konsolidacja 2023 r.

cyber_Folks: Buduje międzynarodową markę

cyber_Folks rozpoczyna konsolidację marek na rynku rumuńskim i chorwackim. Jesteśmy pierwszym największym dostawcą usług hostingowych w Rumunii. Jesteśmy drugim największym dostawcą usług hostingowych w Chorwacji.

cyber_Folks.ro	#1 st
cyber_Folks.hr	#2 nd
Avalon konsolidacja 2023 r.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 39

AI

Spółki Grupy R22 wdrażają rozwiązania oparte o sztuczną inteligencję (AI)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 41

1

cyber_Folks: Kreator domen AI

FreshMail: SendGuard

cyber_Folks, prawdopodobnie jako pierwszy operator hostingu w Europie, udostępnia klientom oparty o AI kreator nazw domenowych. Do tej pory klienci cyber_Folks mogli korzystać z kreatora opartego głównie o podejście algorytmiczne, bazujące na synonimizacji i tłumaczeniach na języki obce. Aktualna propozycja bazuje na technologii OpenAI, rozsławionej m.in. poprzez Chat GPT.

FreshMail, wprowadza SendGuard, rozwiązanie wykorzystujące AI oraz ML, do analizy szerokiego spektrum parametrów wysyłki w wiadomościach e-mail marketingowych oraz transakcyjnych. SendGuard pomaga zwiększyć dostarczalność wiadomości, oferując klientom zabezpieczenia antyspamowe i antyphishingowe.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 42

User.com: AI Chat System

Zasilany jest dwoma modelami:
* OpenAI Davinci-003 przeszkolony dla User.com,
* User.com Angel I, który jest zastrzeżony i hostowany na serwerach User.com w Europie.

Możliwości AI Chat User.com obejmują:
* automatyczne odczytywanie i rozumienie komunikatów użytkownika oraz generowanie odpowiednich odpowiedzi na podstawie komunikatu użytkownika oraz bazy wiedzy dostępnej w ramach aplikacji,
* sprawne douczanie modelu na podstawie istniejącej dokumentacji klienta oraz możliwość łatwego dodawania nowej wiedzy do systemu poprzez tworzenie artykułów na określone tematy.

AI Chat jest obecnie w stanie odpowiadać na pytania w języku angielskim, z planami rozszerzenia na inne języki w najbliższej przyszłości. User.com, wprowadza intuicyjny i przyjazny dla użytkownika chat odpowiadający na ~76% pytań użytkowników w czasie rzeczywistym dzięki sztucznej inteligencji (AI).

Perspektywa inwestycyjna

Konsekwentna dystrybucja zysku do akcjonariuszy

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 44

4. miejsce w rankingu Giełdowa Spółka Roku

R22 znalazła się na 4. miejscu w rankingu obejmującym 140 spółek notowanych na GPW. W skład ponad 100 osobowej kapituły wchodzili analitycy, zarządzający funduszami oraz doradcy inwestycyjni. Ocenie zostały poddane m.in. takie aspekty jak kompetencje zarządu, perspektywy rozwoju, innowacyjność produktów i usług, jakość relacji z inwestorami oraz sukces spółki. 2022 r. R22 zdobyła 85,97/100 pkt. plasując się w gronie dziesięciu najlepszych spółek giełdowych wg. rankingu.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 45

4.3	3.9	8.0	10.1	2.0	4.0	0.0	2.0	4.0	6.0	8.0	10.0	12.0	14.0	16.0	18.0	20.0
2 0 1 9	2 0 2 0	2 0 2 1	2 0 2 2

Dywidendy: Inwestorzy zyskują na realizowanej strategii

	0.00	10.00	20.00	30.00	40.00	50.00	60.00
2019	I	V	V	I	I	X	X
2020	I	I	V	V	I	I	I
2021	I	V	V	I	V	I	I
2022	I	X	X	I	I	V	V

	2019	2020	2021	2022
Cena zamknięcia (PLN)
Cena zamknięcia
Wartość Dywidendy
Wartość skupu akcji własnych (m PLN)

2023 x2,8

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 47

Wydarzenia 2022 r.

• Profitroom zdobył nagrodę główną w konkursie “Polska Firma – Międzynarodowy Czempion.
• Należąca do Grupy R22 spółka Profitroom – dostawca technologii rezerwacyjnych dla większości polskich obiektów hotelowych – zdobył nagrodę główną w konkursie “Polska Firma – Międzynarodowy Czempion” w kategorii “Debiutant na rynkach zagranicznych” organizowanej wspólnie przez PwC i Puls Biznesu. Konkurs skupia się na wyróżnieniu polskich przedsiębiorstw, które dzięki inwestycjom zagranicznym oraz działalności eksportowej przekształcają się w globalne podmioty, skutecznie konkurujące na zagranicznych rynkach i budujące markę Polski na arenie międzynarodowej.

13 stycznia 2022

Wydarzenia 2022

• Prawie 300 mln PLN przychodów Grupy R22 w 2021 r.
• Grupa R22 kontynuuje dynamiczny rozwój, zwiększając skalę działalności oraz osiągane wyniki finansowe. W ubiegłym roku przychody wzrosły o 33 proc. do 296,6 mln PLN, a skorygowana EBITDA zwiększyła się o 26 proc. do 77,2 mln PLN. Skorygowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej był o 28 proc. większy niż rok wcześniej i wyniósł 28,9 mln PLN, czyli 2,06 PLN na jedną akcję. Dynamiczny wzrost wyników Grupy wspierany jest przez korzystne trendy rynkowe w zakresie cyfryzacji i automatyzacji gospodarki oraz ekspozycję na szybko rosnącą branżę e-commerce.

24 marca 2022

• Vercom przejmuje MailerLite
• Vercom postawił milowy krok w ekspansji na międzynarodowym rynku. Przejęcie MailerLite, globalnego dostawcy narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych z główną siedzibą w USA, pozwoliło spółce blisko trzykrotnie zwiększyć liczbę klientów oraz zapewnia obecność na 180 rynkach. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70 proc. przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tys. klientów na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 międzynarodowych lokalizacjach. Transakcja została sfinalizowana 14 czerwca 2022 r., a jej wartość wyniosła 340 mln PLN.

26 kwietnia 2022

• Zarząd rekomenduje podział zysku za 2021
• Zarząd R22 zaproponował Walnemu Zgromadzeniu transfer do akcjonariuszy 14 mln PLN, czyli 55% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za 2021 r. Pierwotna rekomendacja Zarządu dotyczyła przeprowadzenia skupu do 260 tys. akcji własnych, po cenie nie wyższej niż 54,00 PLN za jedną akcję. Pod wpływem dialogu z inwestorami indywidualnymi, Prezes i istotny akcjonariusz Jakub Dwernicki, zaproponował zmiany do projektów uchwał obejmujące wypłatę dywidendy w wysokości 10 mln PLN i skup akcji o wartości 4 mln PLN.

9 maja 2022

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 48

Wydarzenia 2022

• cyber_Folks partnerem technologicznym PrestaShop
• cyber_Folks, jako jedyna polska firma hostingowa, została oficjalnym partnerem hostingowym PrestaShop. Rozwiązania e-commerce, w tym hosting dedykowany wymaganiom tej aplikacji, zostały dostrzeżone nie tylko przez 11 tysięcy właścicieli sklepów na PrestaShop (niemal połowa polskich sklepów w tej technologii), ale także przez samego producenta tego oprogramowania.

13 maja 2022

• Decyzja Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy i skupu akcji własnych
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2021 rok obrotowy. Zgodnie z podjętą Uchwałą 10,07 mln PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy, która w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 0,71 PLN. Dzień dywidendy ustalono na 11 czerwca 2022 r., a dzień wypłaty dywidendy na 17 czerwca 2022 r. Pozostała kwota z zysku netto za 2021 r. (9,94 mln PLN) została przeznaczona na kapitał zapasowy. Jednocześnie ZWZ upoważniło Zarząd R22 do przeprowadzenia skupu do 80 tys. akcji własnych w cenie do 50 PLN za jedną akcje.

6 czerwca 2022

• Objęcie akcji Vercom i zbycie akcji Oxylion
• W ramach transakcji R22 objęło 903.085 akcje nowej emisji Vercom S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% akcji Oxylion S.A. oraz wkład pieniężny (9,025 mln PLN).# Wydarzenia 2022

15 czerwca 2022 r.

Oxylion dokonał względem R22 całkowitej spłaty pożyczek w kwocie 8,396 mln PLN, w tym 600 tys. PLN pożyczki udzielonej 14 czerwca 2022 r.

14 czerwca 2022

Zmiany organizacyjne cyber_Folks

Zwyczajne Walne Zgromadzenie cyber_Folks zdecydowało m.in. o zmianach w zarządzie cyber_Folks. Z zarządu odwołany został Robert Stasik, który został powołany do rady nadzorczej. Jednocześnie do zarządu powołało Katarzynę Juszkiewicz, Konrada Kowalskiego i Artura Pajkerta. WZA zdecydowało też o splicie akcji cyber_Folks i wypłacie dywidendy w kwocie prawie 18 mln PLN.

Wcześniej (w styczniu 2022 r.) akcje nowej emisji cyber_Folks S.A., w zamian za wkład pieniężny 3 mln PLN, objęli Tomasz Karwatka i Piotr Karwatka, którzy razem posiadają 0,57% udziału w kapitale cyber_Folks. Bracia Tomasz i Piotr Karwatka mają bogate doświadczenie w rozwoju projektów technologicznych eCommerce, a obecnie prowadzą venture builder Catch The Tornado.

2 sierpnia 2022

cyber_Folks uruchamia _Stores

_Stores to kreator do zakładania i prowadzenia sklepów internetowych. Obecnie produkt dostępny jest w wersji Beta. Produkt wyróżnia się kompleksową ofertą, intuicyjnością i prostotą użytkowania oraz wsparciem w zakresie technologii oraz działań skoncentrowanych na zwiększeniu sprzedaży.

21 września 2022

Premiera książki „Patent na e-commerce”

W trakcie 22. Targów eHandlu w Warszawie miała premierę książka „Patent na e-commerce”, w której przedstawiciele czołowych polskich marek e-commerce dzielą się wiedzą i doświadczeniem w prowadzeniu biznesu w branży e-handlu. Pełna inspiracji książka dostępna jest dla klientów cyber_Folks oraz w salonach Empik.

27 października 2022

Grupa R22 dokonuje przedterminowej spłaty pożyczek zaciągniętych od PFR TFI

Grupa R22 dokonała przedterminowej spłaty pożyczek w łącznej kwocie 3 mln EUR, zaciągniętych w 2018 roku w Funduszu Ekspansji Zagranicznej. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na szereg przejęć na rynku rumuńskim i chorwackim w latach 2018-2019. Przez ostatnie cztery lata Grupa R22 przejęła dziewięć zagranicznych spółek hostingowych.

Wyniki finansowe Raport roczny 2022 | 27/03/2023 51

R22: Trzykrotny wzrost zysku netto

	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Skorygowana EBITDA (mln PLN)	20.9	31.8	+53%
Zysk netto (mln PLN)	5.0	17.4	+247%
Przychody (mln PLN)	87.2	112.7	+29%

Dynamiczny wzrost przychodów i zysków (tys. PLN)

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	296 600	392 177	32,2%	87 233	112 738	29,2%
EBIT	48 556	74 342	53,1%	9 786	24 556	150,9%
Skorygowana EBITDA	77 211	103 563	34,1%	20 859	31 837	52,6%
Koszty transakcyjne	2 555	2 220	-13,1%	1 343	-26	-101,9%
ESOP Vercom	1 796	930	-48,2%	673	459	-31,8%
Inne korekty	2 867	-503	-117,5%	2 570	0	-100,0%
Zysk netto	33 029	40 220	21,8%	5 014	17 421	247,4%
Zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn. dom.	25 437	24 011	-5,6%	3 078	8 834	187,0%

• Wzrost wartości przychodów do 112,7 mln PLN (vs 87,2 mln PLN) oraz skorygowanej wartości EBITDA do 31,8 mln PLN (vs 20,9 mln PLN).
• Od Q3 2022 pełna konsolidacja wyników przejętej spółki MailerLite, która w Q4 2022 osiągnęła przychody 22,4 mln PLN, osiągając wynik EBITDA 4,8 mln PLN.
• Wzrost zysku netto związany z rozwojem organicznym oraz konsolidacją MailerLite od połowy roku. Negatywny wpływ miały wyższe koszty finansowe netto, które wyniosły 22,7 mln PLN (8,0 mln PLN rok wcześniej), w tym przede wszystkim koszty odsetkowe 17,6mln PLN (vs. 6,6 mln PLN).
• W samym Q4 2022 na wynik netto korzystnie wpłynęły różnice kursowe netto, które w dużej części odwróciły negatywny wpływ zanotowany w Q3 2022. W całym roku wpływ różnic kursowych na wynik to -2,0 mln PLN. W kolejnych okresach możliwe ponowne wahania tych wartości. Jednak wycena zobowiązań kredytowych w EUR, która ma charakter niegotówkowy i w kolejnych okresach będzie kompensowana dużym strumieniem wpływów w EUR i USD generowanych przez MailerLite.

	Q4 2019	Q4 2020	Q4 2021	Q4 2022
Przychody (mln PLN)	47.8	70.9	87.2	112.7

	Q4 2019	Q4 2020	Q4 2021	Q4 2022
Skorygowana EBITDA (mln PLN)	13.6	18.2	20.9	31.8

Wybrane skonsolidowane dane finansowe: Wyraźny wzrost organiczny + akwizycje: Raport roczny 2022 | 27/03/2023 53

Istotny wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej

• Wyraźny wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
• Wysoka, 95% konwersja EBITDA na przypływy pieniężne z działalności operacyjnej.
• Zwiększenie nakładów inwestycyjnych i płatności leasingowych w związku ze zwiększeniem nakładów na rozwój produktu _Stores, platform CPaaS i wzrostem skali działalności.
• Wzrost zapłaconych odsetek w związku ze wzrostem WIBOR i EURIBOR.
• Długoterminowa zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.
• Zmiana długu netto wynika przede wszystkim z akwizycji MailerLite sfinansowanej ze środków własnych z IPO Vercom oraz kredytu bankowego.

	31.12.2021	31.12.2022	Zmiana
Dług netto (tys. PLN)	73 972	292 150	295%

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (tys. PLN)	68 917	97 225	41,1%	24 340	31 510	29,5%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wart. niematerialnych pomniejszone o wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych	-11 834	-13 443	13,6%	-6 476	-960	-85,2%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-6 377	-8 902	39,6%	-1 879	-2 707	44,1%
Unlevered FCF	50 706	74 880	47,7%	15 985	27 843	74,2%
Spłaty kredytów i pożyczek 1)	-22 776	-27 054	18,8%	-6 015	-10 531	75,1%
Odsetki zapłacone	-6 825	-19 951	192,3%	-1 262	-7 711	511,0%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	-4 461	-758	-83,0%	-19	-758	3889,5%
Wolne środki (przepływy) pieniężne	16 644	27 117	62,9%	8 689	8 843	1,8%

1) Z wyłączeniem spłaty pożyczki do Funduszu Ekspansji Zagranicznej (PFR TFI) w kwocie 14 387 tys. PLN – zrefinansowanej kredytem bankowym.

Zysk Netto: Wyjątkowy wpływ kosztów finansowych (mln PLN) Raport roczny 2022 | 27/03/2023 55

	2018	2019	2020	2021	2022	2023*
Skorygowana EBITDA* (mln PLN)	31	49	61	77	104
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (mln PLN)	26	40	58	69	97

100% konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w samym Q4 2022 (32 mln PLN)

*Wartość EBITDA skorygowana o koszty jednorazowe (koszty transakcyjne i wyceny ESOP w Vercom) oraz o zysk na sprzedaży środków trwałych

Bezpieczny poziom długu: EBITDA vs. dług netto

	2018	2019	2020	2021	2022	2023*
Skorygowana EBITDA / dług netto	2.2	2.6	3.2	1.0	2.8	<2.0

• Biorąc pod uwagę obecny poziom długu i gotówki oraz harmonogram zobowiązań kredytowych widzimy, że dług netto w relacji do EBITDA nie odbiega od historycznych poziomów.
• W Q4 2022 spadek długu netto o 21,6 mln PLN w stosunku do poziomu długu netto na koniec Q3 2022 (30 września 2022 r.). Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość długu netto wyniosła 292,15 mln PLN.
• Dzięki dynamice wzrostu oraz wysokiej zdolności do generowania gotówki, w szybkim tempie – poziom zadłużenia będzie spadał. Już w 2023 powinien spaść poniżej poziomu 2x EBITDA, plasując się poniżej historycznych minimów (z wyłączeniem wyjątkowego roku 2021, kiedy pozyskano istotne środki z IPO Vercomu).
• *Docelowy poziom długu netto do EBITDA w 2023 r.

Omówienie segmentów biznesowych cyber_Folks Raport roczny 2022 | 27/03/2023 59

	Q4 2021	Q4 2022
Wyniki finansowe cyber_Folks	9.9	12.9

Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce. W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim ponadprzeciętny wzrost EBITDA.

• 18% wzrostu przychodów r/r
• 46% wzrostu EBITDA r/r
• Konsolidacja Zenbox.pl od Q4 2021

Niższe nakłady inwestycyjne na serwery względem ubiegłego roku. W 2021 r. zrealizowane duże inwestycje w nową serwerownię, w tym roku CAPEX wrócił do standardowych poziomów. W 2023 r. zakładany ponowny wzrost CAPEX, związany z R&D projektu _Stores i projektami AI.

	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody (mln PLN)	27.1	32.0	+18%
Skorygowana EBITDA (mln PLN)	24.0	25.0	+31%

1) W danych za cały 2021 r. CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln PLN

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży (tys. PLN)	101 667	122 702	20,7%	27 144	31 968	17,8%
EBIT	26 692	35 818	34,2%	4 992	9 963	99,6%
Amortyzacja	-12 238	-13 401	9,5%	-3 897	-2 972	-23,7%
EBITDA	38 930	49 219	26,4%	8 889	12 935	45,5%
Koszty transakcyjne	648	0	-100,0%	648	0	-100,0%
Korekta przychodów przyszłych okresów	373	0	-100,0%	373	0	-100,0%
Skorygowana EBITDA	39 951	49 219	23,2%	9 910	12 935	30,5%
Marża	38,3%	40,1%		36,5%	40,5%
CapEx 1)	10 511	8 185	-22,1%	2 792	162	-94,2%
CapEx%	10,30%	6,70%	-35,0%	10,30%	0,50%	-95,1%

Wybrane KPI cyber_Folks

	Q4 2020	Q4 2021	Q4 2022
Liczba klientów (tys.)	201,8	206,2	221,6
ARPU LTM (PLN)	267,6	298,6	350,4

	Q4 2020	Q4 2021	Q4 2022
Liczba domen (tys.)	368,4	368,4	396,4
ARPU LTM 3) (PLN)	68,8	74,2	80,1

Koncentracja na sektorze e-commerce
Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada około 220 tys. klientów hostingowych i 396 tys.# H1

domen Wzrost ARPU oraz marżowości Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 17% Domeny 27% 1) W tym 22,8 tys. domen w promocji za 0 PLN 2) Wszystkie domeny płatne. 3) Tylko na domenach płatnych CPaaS Raport roczny 2022 | 27/03/2023 62

12.2 18.7 0 5 10 15 20 Q4 2021 Q4 2022 Wyniki finansowe segmentu CPaaS Prawie 40% wzrostu przychodów Od Q3 2022 pełna konsolidacja wyników MailerLite Wysoka zdolność generowania gotówki Segment CPaaS uwzględnia wyniki Oxylion 59.6 76.1 0 10 20 30 40 50 60 70 80 Q4 2021 Q4 2022 Przychody: Skorygowana EBITDA: +36% +54% (mln PLN) (mln PLN)

Wybrane dane finansowe: (tys. PLN)

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	192 811	266 920	38,4%	59 602	81 236	36,3%
EBIT	29 793	42 737	43,4%	8 345	14 909	78,7%
Amortyzacja	-8 235	-11 521	40,6%	-2 139	-3 384	53,8%
EBITDA	38 028	54 258	42,7%	10 791	18 293	69,5%
Koszty transakcyjne	1 907	2 220	16,4%	695	-26
ESOP	1 796	930	-48,2%	673	459	-48,2%
Zysk na sprzed. środków trwałych	0	-224		0	0
Organizacja oferty publicznej	297	0		0	0
Skorygowana EBITDA	42 048	57 184	36,0%	12 159	18 726	54,0%
Marża	21,8%	21,4%		20,4%	23,1%
CapEx	9 282	8 983	-3,2%	4 607	2 057	-55,3%
CapEx%	4,8%	3,4%		7,7%	2,5%

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 63

Wybrane KPI segmentu CPaaS

• 3,5-krotny wzrost liczby klientów
• Wzrost dywersyfikacji branżowej i geograficznej klientów
• 2-krotny wzrost marży brutto do 116 mln PLN
• Poprawa miksu produktowego na usługi wysokomarżowe – kanał e-mail oraz push w skonsolidowanych przychodach
• Skokowy wzrost sprzedaży zagranicznej to efekt akwizycji MailerLite
• Obecność na 180 rynkach z mocną ekspozycją na USA i Europę Zachodnią

57,0 116,0 2021 2022 Marża brutto: +103% (%) 110% 109% 2021 2022 18.8 66.3 2021 2022 Liczba klientów: NER (1) : +254% -1 p.p. (mln PLN) (%) (1) NER (ang. Net Expansion Rate): wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego obliczany jest wskaźnik oraz w okresie porównawczym

55,5 109,2 2021 2022 Sprzedaż zagraniczna: x2 (mln PLN)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 64

57 116 +47 550 109% +13 p.p. 2021 Nowi klienci NER Wzrost rentowności 2022 Dynamiczny wzrost marży brutto (1) NER (ang. Net Expansion Rate): wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego obliczany jest wskaźnik oraz w okresie porównawczym. Dotyczy przychodów z segmentu CPaaS. (mln PLN) Marża brutto: x2

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 65

Przepływy Pieniężne: Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne (mln PLN)

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 66

Communication Platform as a Service

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Vercom pomagają naszym klientom i partnerom przezwyciężyć złożoność komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, takie jak SMS, email oraz push. Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. logistyka płatności elektronicznej. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

Usługa CPaaS

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy. Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów: SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

Podstawowe informacje

1,200	1,200	3,500	3,600	3,800	5,100	7,200
Viber	RCS	Mobile Push	Web Push	Email	SMS	Voice
Globalny zasięg (mln użytkowników)	Kanały obsługiwane przez platformę Vercom CPaaS

Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 67

Communication Platform as a Service

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Rynek CPaaS

Głównymi stymulantami wzrostu tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce, rozwój usług marketing automation oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja etc.). Wzrost e-commerce w konsekwencji napędza wzrost całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji online, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie. Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku wciąż dominują rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu.

Dlaczego warto korzystać z usług CPaaS

Wartość globalnego rynku CPaaS (mld USD)
8.2	9.9	12.8	17.5	26.0
2021	2022	2023	2024	2025
CAGR 34%

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 68

User.com dynamiczny wzrost platformy no-code w modelu SaaS

User.com to kompleksowa platforma No-Code Marketing Automation (MA) & Customer Data Platform (CDP), pomagająca klientom typu mid-market i enterprise przekuć ogromne ilości danych w spersonalizowane doświadczenia klientów, w konsekwencji prowadząc do wzrostu ich przychodów. System umożliwia zbudowanie jednego źródła wiedzy o klientach (dane zbierane w czasie rzeczywistym połączone z danymi z różnych źródeł i aplikacji zewnętrznych), oraz dostarczanie automatycznie spersonalizowanych treści i doświadczeń. Sercem platformy jest intuicyjny kreator automatyzacji no-code, który pozwala na tworzenie złożonych zasad segmentacji użytkowników oraz ścieżek automatyzacji bez konieczności angażowania zespołów IT.

User.com: 2022 r. był okresem konsekwentnej realizacji strategii zakładającej odejście od akwizycji klientów z segmentu SMB (małe i średnie przedsiębiorstwa) na rzecz dynamicznego rozwoju sprzedaży wychodzącej do podmiotów z sektora mid-market i enterprise. User.com kończy rok z bardzo dobrymi prognozami na 2023 r. – liczba potencjalnych nowych klientów (SQL) z sektora mid-market i enterprise w Q4 2022 r. była ponad 8 razy wyższa niż w Q4 2021 r. W 2022 r. spółka przekroczyła próg rentowności i rok finansowy zakończyła z pozytywnym wynikiem netto.

Najważniejsze wydarzenia 2022: MRR, ARPU oraz liczba klientów:

W Q4 2022 spółka odnotowała dalszy stabilny wzrost MRR, który w grudniu 2022 wyniósł ~1.1 mln PLN (+32% r/r). Dodatkowo poprzez wdrożenie strategii związanej ze wzmożonymi działaniami sprzedażowymi ukierunkowanymi na sektor mid-market i enterprise User.com zwiększył średni poziom miesięcznego powtarzalnego przychodu na klienta (ARPU) o 45% r/r.

794	1,052	0	200	400	600	800	1,000	1,200
12.2021	12.2022

MRR: +32% (tys. PLN)

SaaS

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 70

Wyniki finansowe segmentu SaaS

Znacząca poprawa wyników finansowych. W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento. Segment obejmuje również spółkę Profitroom oraz SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.

Blugento

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r. Ze względu na rozwój oferty e-commerce Grupy R22 w oparciu o platformę WooCommerce, Grupa zdecydowała o mniejszym inwestowaniu w Blugento, braku aktywnej promocji marki oraz migracji klientów Blugento na platformę ZentoShop.

Wybrane dane finansowe (Blugento): (tys. PLN)

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	3 029	3 293	8,7%	791	761	-3,8%
EBIT	-3 738	335		-2 175	146
Amortyzacja	-623	-738	18,5%	-44	-172	290,9
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	-2 197	0	-100,0%	-2 197	0	-100,0%
EBITDA	-918	1 073		66	318	381,8%
Marża	-30,3%	32,6%		8,3%	33,0%
CapEx	1 562	1 373	-12,1%	705	530	-24,8%
CapEx%	51,6%	29,0%		89,1%	48,6%

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 71

Dynamiczny rozwój Profitroom

Profitroom to dostawca technologii rezerwacyjnych dla obiektów hotelowych w modelu SaaS oraz innych rozwiązań wspierających sprzedaż i marketing online. Pozwalają one gościom na rezerwację i płatność za pobyt, a hotelarzy zaopatrują w rozwiązania typu CRM, system mailingowy oraz dają możliwość zarządzania sprzedażą na portalach pośredników takich jak Booking.com, Expedia, Airbnb itp. Efektywność rozwiązań oferowanych przez firmę spowodowała, że jest to lider technologiczny na polskim rynku hotelowym, z którego korzysta ponad połowa hoteli, w tym przede wszystkim największe polskie resorty takie jak Dr Irena Eris, Hotel Arłamów, Grand Lubicz, Hotele PURO, Górskie Resorty i wiele innych. Spółka, która od początku istnienia rozwija się rokrocznie w tempie kilkudziesięciu procent skupia się dalszym poszerzaniu liczby klientów na rynkach zagranicznych.# Raport roczny 2022

Dynamiczny rozwój Profitroom

Profitroom dynamicznie zwiększa udział z zagranicy w swoim portfolio i obsługuje obecnie hotele na 5 kontynentach, w 44 krajach. Konkurencyjność polskiej technologii znalazła swoje przełożenie nie tylko w performance narzędzia. W globalnym rankingu technologii Hotel Tech Report 2022 narzędzia Profitroom znalazły się na 2. miejscu, gdzie ocenie poddawano kilkuset dostawców tech dla hotelarstwa.

Wartość rezerwacji:

• Q3 2021: 318,4 mln PLN (+65% r/r)
• Q4 2021: 255,1 mln PLN (+408% r/r)
• Q1 2022: 340,9 mln PLN (+218% r/r)
• Q2 2022: 369,8 mln PLN (+54% r/r)
• Q3 2022: 454,8 mln PLN (+43% r/r)
• Q4 2022: 402,2 mln PLN (+58% r/r)

Model biznesowy spółki opiera się na pobieraniu prowizji od wygenerowanych rezerwacji oraz stałych opłat abonamentowych. Całkowita wartość rezerwacji (GBV - Gross Booking Value) założonych przez silnik rezerwacji Profitroom w 2022 roku przekroczyła 1,5 miliarda PLN, stanowiąc wzrost o +70% w porównaniu do 2021 roku. Przełożyło się to na wygenerowanie 48 mln PLN przychodów. Spółka utrzymała wysokie kilkudziesięcioprocentowe tempo wzrostu, zwiększając swoje przychody o +41%, w tym prawie podwajając przychody z rynków zagranicznych (+89%).

Spółka realizowała inwestycję w ekspansję zagraniczną szybciej i z większym natężeniem niż planowano. Przełożyło się to na skokowy wzrost ilości podpisanych umów z nowymi klientami, przede wszystkim na rynku afrykańskim. Oprócz wzrostu wolumenu klientów, spółka wydała zmiany w technologii, które mają przełożenie na zwiększenie konwersji i otwarcie się na dodatkowe źródła dochodów. Należy wymienić chociażby wprowadzenie do silnika rezerwacji funkcji porzuconego koszyka, łączenia ofert czy uruchomienia dla wszystkich klientów możliwości procesowania rezerwacji telefonicznych czy mailowych.

Wymienione powyżej inwestycje w technologię i rozwój biznesu zagranicą wpłynęły na poziom EBITDA, która wyniosła 1,7 mln PLN. Nakłady poniesione w 2022 roku na ekspansję zagraniczną zmaterializują się w 2023 roku i stanowią inwestycję w przyszłe przychody.

Wyniki finansowe

	2021	2022
Przychody (mln PLN)	34	48

• Przychody: +41%
• (1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również spółki zależne. Dane z wyłączeniem budżetów marketingowych klientów. Dane z wyłączeniem budżetów marketingowych klientów. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.

	2021	2022
Wartość Rezerwacji:	921	1,568
(mln PLN)

• Wartość Rezerwacji: +70%

Sellintegro rozwija ekosystem produktów

Sellintegro to ekosystem dla klientów sektora e-commerce do zarządzania wszystkimi procesami w jednym miejscu. Dzięki SellIntegro klient ma swobodę działania w zakresie dostawców usług systemów OMS, ERP, kurierów, marketplace’ów – spółka Sellintegro oferuje integracje do większości narzędzi obecnych na rynku. Zapewniając tym samym swoim klientom skrócenie czasu obsługi odbiorcy końcowego, efektywne wykorzystanie własnych zasobów oraz redukcję kosztów.

Sellintegro:
* Sellintegro realizuje development nowego modułu pod rozszerzenie ekosystemu dla sektora e-commerce: integratora między poszczególnymi marketplace’ami umożliwiający klientom szybkie i łatwe rozszerzenie swojej sprzedaży o różne marketplace’y. Pod koniec 2022 roku pierwsi klienci Spółki z sukcesem skorzystali z funkcjonalności nowego rozwiązania.
* Dodatkowo Sellintegro rozpoczęło prace pod system fakturujący online, który uzupełni ofertę Grupy. System fakturujący da klientom możliwość kompleksowej obsługi swojego sklepu przy współpracy z SellIntegro.

Najważniejsze wydarzenia 2022:

	12.2021	12.2022
MRR *	140	400
(tys. PLN)

• MRR : +186% ( z wykluczeniem zagranicy)

	12.2021	12.2022
Klienci	1.34	2.00
(k)

• Klienci: +49%

Perspektywy rozwoju

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie cyfryzacji i automatyzacji komunikacji i procesów biznesowych.
Naszym celem jest mocna obecność na globalnych rynkach.
Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej.

Działania na obecnej bazie klientów

• Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell (w tym do klientów MailerLite), rozwój produktów i technologii.

Ekspansja zagraniczna

• Celem Grupy R22 jest osiągnięcie 50% przychodów z rynków zagranicznych, co możliwe jest do osiągniecia w krótkim terminie dzięki przejęciu MailerLite oraz kontynuacji międzynarodowej ekspansji Profitroom.

Rozwój portfolio

• Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell.

Rozwój sztucznej inteligencji

• Wykorzystanie sztucznej inteligencji (AI) w projektowaniu nowych produktów budujących wartość dla klientów Grupy oraz wykorzystanie rozwiązań AI, aby usprawnić obsługę klientów.

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału up-sellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na rynku globalnym.

Działania na obecnej bazie klientów

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wprowadzaniem nowych produktów zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Działania ukierunkowane na cross-sell i up-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

Wzrost ARPU

• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy - User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS), MailerLite (nowe rynku sprzedaży sms oraz push).
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych _Stores oraz integracji e-commerce Sellintegro. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.
• Rozwój produktów wykorzystujących sztuczną inteligencję (AI) – cyber_Folks - kreator domen AI, FreshMail - SendGuard (narzędzie antyspamowe i antyphishingowe zwiększające dostarczalność e-maili), User.com – ChatAI.

Rozwój produktowy

Strategia marketingowa

• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji oprogramowania.
• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).
• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.

ESG

Ekspansja zagraniczna

• W 2018 r. Grupa poprzez inwestycje na rynku rumuńskim i chorwackim rozszerzyła działania segmentu hostingowego na region CEE.
• Na przełomie 2019 r. i 2020 r. R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• 26 kwietnia 2022 r. Vercom podpisał warunkową umowę nabycia UAB Mlr grupe (MailerLite). Spełnienie warunków zawieszających i finalizacja transakcji miało miejsce 14 czerwca 2022 r. Transakcja o wartości ok. 340 mln PLN została sfinansowana ze środków własnych pochodzących z IPO Vercom w 2021 r., finansowania dłużnego oraz emisji akcji do dotychczasowych właścicieli MailerLite. MailerLite posiada 38 tys. klientów, 100 pracowników w 30 lokalizacjach. Firma działa na ponad 100 rynkach, a 70% przychodów pochodzi z USA i Europy Zachodniej.
• Inwestycja w MailerLite (ww.) pozwoliła Grupie R22 przeskalować działalność na rynek globalny (ponad 100 rynków), zwiększając przy tym 5- krotnie bazę klientów segmentu CPaaS.

Akwizycje i rozwój sprzedaży

Główne rynki działalności R22 (w tym Profitroom i MailerLite)

Rynki działalności R22 (w tym Profitroom i MailerLite)

Wyniki finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie zysków i strat Grupy R22 (tys.# Raport roczny 2022 | 27/03/2023 80

Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz cyber_Folks.
• Konsolidacja od połowy 2022 roku wyników MailerLite.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający dużej mierze z amortyzacji wartości niematerialnych rozpoznanych na przejęciach.
• Wzrost kosztów finansowych w związku ze wzrostem stawek WIBOR i EURIBOR oraz wzrostem zadłużenia po przejęciu MailerLite.
• W 2022 r. wpływ ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań kredytowych w EUR, który ma charakter niegotówkowy, a w kolejnych okresach będzie kompensowany dużym strumieniem wpływów w EUR i USD generowanych przez MailerLite.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych.
• Wzrost kosztów wynagrodzeń wynikający zarówno z większej liczby pracowników, jak i podwyżek płac.
• Na wyniki 2022 r. wpływ miały koszty jednorazowe w segmencie CPaaS, czyli koszty transakcyjne wysokości 2.200 tys. PLN oraz koszty wyceny ESOP w wysokości 930 tys. PLN.
• Wzrost efektywnej stopy oprocentowanie, związany ze wzrostem kosztów odsetek stanowiących koszty działalności kapitałowej, których nie można odliczyć od zysków z działalności operacyjnej.

Czynniki wpływające na wyniki w Q4 i 12M 2022 r.

	12M 2021	12M 2022	Zmiana	Q4 2021	Q4 2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	296 600	392 177	32%	87 233	112 738	29%
Pozostałe przychody operacyjne	362	282	-22%	267	-101
Amortyzacja	-21 437	-26 574	24%	-6 487	-6 848	6%
Usługi obce	-183 199	-238 361	30%	-55 245	-67 433	22%
Koszty świadczeń pracowniczych	-34 796	-45 849	32%	-11 235	-11 817	5%
Zużycie materiałów i energii	-4 173	-5 274	26%	-1 784	-1 162	-35%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	5		0	5
Podatki i opłaty	-1 177	-860	-27%	-416	-196	-53%
Pozostałe koszty operacyjne	-176	-461	162%	262	-70
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	65	506	678%	1	42
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych	-2 197	0		2 197	0
Pozostałe odpisy aktualizujące	-1 316	-1 249	-5%	-613	-598	-2%
Zysk na działalności operacyjnej	48 556	74 342	53%	9 786	24 556	151%
Koszty finansowe netto	-7 851	-22 734	190%	-1 718	-2 772	61%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	395	868	120%	-794	32
Zysk przed opodatkowaniem	41 100	52 476	28%	7 274	21 816	200%
Podatek dochodowy	-8 071	-12 256	52%	-2 260	-4 395	94%
Zysk netto	33 029	40 220	22%	5 014	17 421	247%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	25 437	24 011	-6%	3 078	8 834	187%
- przypadający na udziały niekontrolujące	7 592	16 209	114%	1 936	8 587	344%

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 81

Sytuacja majątkowa Grupy R22

• Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania umowy na leasing samolotu.
• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy w związku z realizacją przejęcia MailerLite.
• Spadek środków pieniężnych w efekcie realizacji akwizycji MailerLite.
• Utrzymanie relatywnie wysokiego poziomu gotówkowego dzięki osiąganym wzrostom EBITDA i wysokiej konwersji gotówkowej, mimo wzrostu kosztów odsetek.

Aktywa

Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

	31.12.2021	31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe	19 105	17 918
Prawa do korzystania z aktywów	23 186	35 241
Wartości niematerialne i wartość firmy	294 477	644 357
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	64 755	67 326
Pożyczki udzielone	86	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 291	7 073
Instrumenty pochodne	2 731	1 537
Pozostałe aktywa	312	271
Aktywa trwałe	411 943	773 723
Należności handlowe	34 575	32 827
Instrumenty pochodne	0	241
Pożyczki udzielone	521	1 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	129 709	54 078
Pozostałe aktywa	2 528	3 273
Aktywa obrotowe	167 333	91 877
Aktywa ogółem	579 276	865 600

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 82

Sytuacja majątkowa Grupy R22

Kapitał własny i zobowiązania

• Emisja Vercom na rzecz sprzedających spółkę MailerLite.
• Wzrost zadłużenia związany z realizacją akwizycji MailerLite.
• Wzrost kapitałów własnych – udziały niekontrolujące w wyniku emisji akcji Vercom do sprzedających MailerLite.
• Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z zawarcia umowy leasingu samolotu o wartości 14,8 mln PLN na okres 10 lat.
• Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu oraz przejęcia bazy klientów MailerLite.
• Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z odroczenia części płatności za udziały w Freshmail i SellIntegro.

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów

	31.12.2021	31.12.2022
Kapitał podstawowy	284	284
Akcje własne	-2 060	-4 090
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	184 929	224 552
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-808	-2 026
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	182 345	218 720
Udziały niekontrolujące	95 779	179 447
Kapitał własny	278 124	398 167
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	154 676	273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu	16 050	25 761
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	149	198
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 674	22 838
Pozostałe zobowiązania	3 503	58
Zobowiązania długoterminowe	192 052	322 411
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	25 728	37 842
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 227	9 069
Zobowiązania handlowe	33 890	37 410
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	29 894	40 850
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 772	8 121
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 726	3 460
Pozostałe zobowiązania	4 863	8 270
Zobowiązania krótkoterminowe	109 100	145 022
Zobowiązania razem	301 152	467 433
Kapitał własny i zobowiązania razem	579 276	865 600

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 83

Sytuacja pieniężna Grupy R22

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych

• Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej:
  • Skorygowana EBITDA: 103,6 mln PLN.
  • Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej: 97,2 mln PLN
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały m.in.:
  • Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT oraz nakładów R&D.
• Akwizycja MailerLite sfinansowana ze środków własnych (z emisji akcji Vercom w 2021 r.), kredytu bankowego oraz częściowo rozliczona w nowych akcjach Vercom.
• Wzrost zapłaconych odsetek wynika ze wzrostu stawki WIBOR i EURIBOR.

	12M 2021	12M 2022
Zysk netto za okres sprawozdawczy	33 029	40 220
Korekty:, w tym m.in.:	48 069	69 603
- Amortyzacja	21 437	26 574
- Podatek dochodowy	8 071	12 256
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	7 663	20 946
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	7 395	8 984
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	81 098	109 490
Podatek zapłacony	-12 181	-12 265
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	68 917	97 225
Odsetki otrzymane	59	541
Spłaty udzielonych pożyczek	2 249	0
Pożyczki udzielone	-201	-986
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	-50 699	-244 923
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-24 463	-1 300
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	186	506
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-11 834	-13 441
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-84 703	-259 603
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych	0	3 244
Nabycie akcji własnych	0	-4 090
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej	170 451	-60
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-8 037	-10 068
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-4 461	-758
Inne wypłaty na rzecz udziałowców niekontrolujących	0	-808
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	174 295
Spłaty kredytów i pożyczek	-22 776	-41 441
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku bieżącym	1 883	-4 012
Wkłady na podwyższenie kapitału w jedn. zależnej wniesione przez udział. niekontrol.	0	3 000
Odsetki zapłacone	-6 825	-19 958
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-6 377	-8 902
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych	0	-4 028
Wpływy z otrzymanych dotacji	693	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	124 551	86 414
Przepływy pieniężne netto ogółem	108 765	-75 964
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	20 944	129 709
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	129 709	54 078

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 84

Zmiany w kapitale własnym Grupy R22

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	284	-2 060	184 929	-808	182 345	95 779	278 124
Zysk netto			24 011		24 011	16 209	40 220
Inne całkowite dochody			-1 218	-86	-1 218	-1 304	-1 304
Całkowite dochody w okresie	0	0	22 793	-86	22 793	14 905	38 916
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli			-10 068		-10 068		-10 068
Nabycie udziałów niekontrolujących						-2 706	-2 706
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia akcji w jednostce zależnej						751	751
Sprzedaż akcji własnych		1 184	2 060		3 244		3 244
Skup akcji własnych		-4 090			-4 090		-4 090
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej			25 013		25 013	68 752	93 765
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej			930		930		930
Koszty emisji akcji w jednostce zależnej			-60		-60		-60
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu obniżenia kapitału w jednostce zależnej						-808	-808
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym						-758	-758
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	284	-4 090	224 552	-2 026	218 720	179 447	398 167

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 85

Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail.# Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka

Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia zagranicznych podmiotów, jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę

Realizacja strategii Grupy wiąże się między innymi z selektywnym przejmowaniem (i) podmiotów o zbliżonym profilu działalności w Polsce oraz za granicą oraz (ii) podmiotów dysponujących technologią, która wpisuje się w plany dalszego rozwoju Grupy lub komplementarną do obecnie świadczonych usług. W toku podejmowania decyzji o przejęciu, jak również w trakcie realizacji przejęcia, możliwe jest popełnienie szeregu błędów oraz wystąpienie szeregu odchyleń od założeń przyjętych dla transakcji, do których należą w szczególności:
* niewłaściwa ocena zdolności do generowania zysków przez przejmowany podmiot,
* niewłaściwa analiza potencjału oferty produktowej lub rozwiązań technologicznych przejmowanego podmiotu,
* niezgodne z założeniami efekty integracji przejmowanego podmiotu z Grupą,
* odejście części klientów przejmowanego podmiotu,
* odejście wybranych członków kluczowego personelu lub całych zespołów przejmowanego podmiotu,
* ograniczenie współpracy z dostawcami przejmowanego podmiotu.

Na wystąpienie odchyleń i popełnienie błędów wpływ mogą mieć w szczególności: (i) brak dostępu do pełnej informacji finansowej i technologicznej dotyczącej przejmowanych podmiotów, (ii) niekompletność lub nierzetelność danych przedstawionych przez przejmowane podmioty, zarówno w odniesieniu do nich samych, jak i do ich otoczenia rynkowego, (iii) brak wiedzy ze strony Grupy odnośnie uwarunkowań lokalnych, (iv) brak wystarczających umiejętności ze strony personelu Grupy lub personelu przejmowanych podmiotów.

Do istotnych ryzyk związanych z rozwojem przez akwizycje należy również brak dostatecznego zaangażowania ze strony Zarządu lub innych członków kadry kierowniczej Grupy w bieżące zarządzanie i rozwijanie działalności Grupy w obszarach niezwiązanych z akwizycjami, jeżeli proces integracji podmiotów przejmowanych nie będzie przebiegał według wcześniej poczynionych założeń.

W przypadku przejęć realizowanych poza Polską, ryzyko stanowi również możliwy brak identyfikacji wszystkich zagadnień związanych z nowym rynkiem, w tym kwestii regulacyjnych lub rachunkowych, oraz pełnej znajomości uwarunkowań lokalnych danego kraju, mogących przełożyć się na niezgodne z oczekiwaniami efekty akwizycji.

W ocenie Spółki, ze względu na znaczącą liczbę akwizycji, które Grupa realizuje w różnych krajach, w odniesieniu do podmiotów prowadzących różne rodzaje działalności, ryzyko to jest ponadprzeciętne w stosunku do innych podmiotów realizujących strategię rozwoju przez akwizycje. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy wzrostu przychodów, rentowność lub sytuację finansową Grupy. W dotychczasowej historii Grupy ryzyko to nie zrealizowało się.

Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 86

Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka

Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS

Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi) nie ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków handlowych na mniej korzystne może negatywnie wpłynąć na poziom rentowności. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku. Ponadto wysyłka komunikacji push jest możliwa tylko we współpracy z dostawcami mobilnych systemów operacyjnych. Zmiana ich polityki działania na polu komunikacji marketingowej do użytkowników urządzeń może mieć negatywne przełożenie na wielkość generowanych przez Vercom obrotów.

Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu

W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych Grupa ma ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku hostingu i domen.

Ryzyko finansowe

Grupa R22 posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada ekspozycję na zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie kosztów finansowych, natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost kosztów obsługi długu. Grupa posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne i zdolność generowania gotówki, więc jest przygotowana na wzrost kosztów finansowych, jednak może to spowodować obniżenie rentowności i możliwości wypłaty dywidendy. Na rentowność Grupy, ograniczenie płynności i zdolności wypłaty dywidendy może wpłynąć zmiana warunków makroekonomicznych i kondycji finansowej kontrahentów Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane m.in. poprzez przedpłaty usług, w szczególności w segmencie cyber_Folks, ale również w części usług segmentu Vercom (np. MailerLite).

Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania

W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:
* Prace Programistyczne – ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz unikalność rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań technologicznych,
* Integracja Przejmowanych Spółek – konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.

Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce

Grupa jest firmą technologiczną, jednak posada duża ekspozycję na rynek e-commerce, ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż online.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 87

Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka

Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy cyber_Folks i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane są od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Potencjalne ataki hakerskie

Ze względu na zakres prowadzonej działalności i wysoki udział w rynku – zarówno usług hostingowych, jak i komunikacji transakcyjnej i marketingowej, Grupa jest narażona na potencjalne ataki hakerskie. Ich intensywność może wzrosnąć w związku z wojną rosyjsko- ukraińską. Grupa posiada odpowiednie zabezpieczenia procesowe i techniczne, pozwalające zapobiegać takim sytuacjom, a jeśli się pojawią to szybko reagować.

W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy R22 mogą mieć również:
* Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających z dotychczasowych akwizycji
* Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku IT
* Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
* Globalną sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną, w szczególności w Polsce, Rumunii, Chorwacji, Czechach oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność
* Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje rozliczenia (PLN, RON, CZK, USD, EUR)
* Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące
* Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej komunikacji kanałami cyfrowymi

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 88

Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat R22 S.A. (tys.# Raport roczny 2022 | 27/03/2023

89 Sytuacja majątkowa R22 S.A.

Aktywa

31.12.2021	31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe	115
Prawa do korzystania z aktywów	417
Wartości niematerialne	96
Inwestycje w jednostki zależne	253
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	287
Pożyczki udzielone	30
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	53
Pozostałe aktywa	0
Aktywa trwałe	813
Należności handlowe	135
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	939
Pozostałe aktywa	604
Aktywa obrotowe	3 164
Aktywa ogółem	341 103

Kapitał własny i zobowiązania

31.12.2021	31.12.2022
Kapitał podstawowy	284
Kapitał zapasowy, w tym:	210
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	215
- z odpisów z zysku	209
Kapitał rezerwowy	209
Akcje własne	880
Zyski zatrzymane	0
Kapitał własny	-4 090
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	6 699
Zobowiązania z tytułu leasingu	95
Zobowiązania długoterminowe	83
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	307
Zobowiązania z tytułu leasingu	96
Zobowiązania handlowe	96
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	12
Pozostałe zobowiązania	12
Zobowiązania krótkoterminowe	227
Zobowiązania razem	556
Kapitał własny i zobowiązania razem	268
	181
	14 117
	110 370
	341 103

91 Akcje i akcjonariat

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 PLN i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	31 grudnia 2022 r.		27 marca 2023 r.
	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Jacek Duch	4.188.993	29,54%	4.188.993	29,54%
Jakub Dwernicki	2.620.479	18,48%	2.620.479	18,48%
Robert Dwernicki	1.263.193	8,91%	1.263.193	8,91%
PTE Allianz Polska	814 393	5,74%	814 393	5,74%
Aegon PTE	776 507	5,48%	776 507	5,48%
TFI Allianz Polska	718 880	5,07%	718 880	5,07%
R22 S.A.	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.717.555	26,22%	3.717.555	26,22%
Razem	14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.

29.54% Jacek Duch
18.48% Jakub Dwernicki
8.91% Robert Dwernicki
5.74% PTE Allianz Polska
5.48% Aegon PTE
5.07% TFI Allianz Polska
0.56% R22 S.A.
26.22% Pozostali

92 Akcje i akcjonariat

Skup akcji własnych

R22 S.A. przeprowadziło skup 80.000 akcji własnych za cenę 50,00 PLN za jedną akcję. Skup miał charakter zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji. W ramach skupu złożono oferty sprzedaży obejmujące łącznie 12.544.050 akcji R22. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wynosiła 99,36%. Transakcje zawarto i rozliczono 28 lipca br. Akcje własne mogą zostać przeznaczone do ich umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich, finansowania transakcji przejęcia innych podmiotów lub mogą zostać zaoferowane w ramach programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

20 maja 2022 r. spółka zależna cyber_Folks S.A. sprzedała 80.000 akcji R22. Nabywcami akcji (po 40.000) byli członkowie zarządu Vercom – Krzysztof Szyszka i Adam Lewkowicz. Równolegle miała miejsce transakcja nabycia od nich po 44 tys. akcji Vercom. Transakcja miała na celu utrzymanie przez R22 większościowego pakietu akcji Vercom po planowanej emisji akcji związanej z transakcją nabycia MailerLite i Oxylion przez Vercom.

Akcje pracownicze

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych. Program akcji pracowniczych prowadzi spółka zależna Vercom S.A. Jest on skierowany do pracowników Grupy Vercom, a jego realizacja uzależniona jest od osiągnięcia celów rynkowych i wynikowych Grupy Vercom.

W lutym 2023 r. program motywacyjny został uchwalony również w spółce cyber_Folks*. Program jest skierowany do pracowników Grupy cyber_Folks, a jego realizacja uzależniona jest od celów ekonomicznych i lojalnościowych.

[mln PLN]	2023	2024	2025	2026	2027
EBITDA	57	70	85	100	115

*Głosowanie nad uchwałami programu motywacyjnego odbyło się 8 lutego 2023 r. Na moment zatwierdzenia sprawozdania nie przyjęto regulaminu ESOP oraz nie zawarto umów uczestnictwa z beneficjentami.

Akcje spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Stanowisko	16 listopada 2022 r.	27 marca 2023 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4 288 993	4 188 993
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2 576 080	2 620 479
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	44 931	44 931

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

93 Akcje i akcjonariat

Zmiany w akcjonariacie

3 sierpnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Porozumienia Akcjonariuszy (Jacka Ducha, Roberta Dwernickiego, Sebastiana Góreckiego Daniela Dwernickiego, Jakuba Dwernickiego), w którym Porozumienie Akcjonariuszy poinformowało, że w wyniku transakcji sprzedaży akcji przeprowadzonej w dniu 28 lipca 2022 r. udział Porozumienia Akcjonariuszy w kapitale zakładowym zmienił się o ponad 1 pkt. proc. Po zmianie udziału członkowie Porozumienia Akcjonariuszy są w posiadaniu 8.473.005 akcji R22, co stanowi 59,75% kapitału zakładowego R22.

18 sierpnia 2022 r. wygasło Porozumienie Akcjonariuszy zawarte 18 sierpnia 2017 r. pomiędzy Jackiem Duchem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim, Sebastianem Góreckim i Danielem Dwernickim. Po wygaśnięciu Porozumienia nie istnieje podmiot, który dysponuje większością głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku wygaśnięciem Porozumienia Akcjonariuszy, jego członkowie poinformowali w dniu 22 sierpnia 2022 r. o posiadanej przez nich bezpośrednio liczbie akcji i głosów na walnych zgromadzeniach R22:

a) Jacek Duch posiada 4.288.993 akcji Spółki, stanowiących 30,25% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 4.288.993 głosów, co stanowi 30,25% ogólnej liczby głosów,
b) Jakub Dwernicki posiada 2.576.080 akcji Spółki, stanowiących 18,17% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.576.080 głosów, co stanowi 18,17% ogólnej liczby głosów,
c) Robert Dwernicki posiada 1.263.193 akcji Spółki, stanowiących 8,91% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 1.263.193 głosów, co stanowi 8,91% ogólnej liczby głosów,
d) Sebastian Górecki posiada 181.238 akcji Spółki, stanowiących 1,28% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 181.238 głosów, co stanowi 1,28% ogólnej liczby głosów,
e) Daniel Dwernicki posiada 163.501 akcji Spółki, stanowiących 1,15% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 163.501 głosów, co stanowi 1,15% ogólnej liczby głosów.

16 września 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo, w którym Norges Bank poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 15 września 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio oraz głosy wynikające z posiadanych instrumentów finansowych.

19 września 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo, w którym Norges Bank poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 16 września 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio.

13 października 2022 r. do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia od Norges Bank z siedzibą w Oslo, w którym Norges Bank poinformował o:
* zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 11 października 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio (uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych pośrednio Norges Bank posiadał ponad 5% akcji),
* przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 12 października 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio.

14 października 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w którym Fundusz poinformował o zejściu poniżej progu 5% akcji w dniu 10 października 2022 r.

20 października 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo, w którym Norges Bank poinformował o zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 19 października 2022 r. – uwzględniając głosy wynikające z akcji posiadanych bezpośrednio oraz głosy wynikające z posiadanych instrumentów finansowych.

22 grudnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od TFI Allianz Polska, w którym Fundusz poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w dniu 21 grudnia 2022 r.# Raport roczny 2022 | 27/03/2023 94

Akcje i akcjonariat

R22 na GPW

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r. Akcje R22 należą do indeksów giełdowych: sWIG80, sWIG80TR, WIG, WIG-Poland, WIGTECH. Na koniec 2022 r. notowania R22 były na poziomie o 7,9% niższym niż na początku 2022 r. Od początku 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania kurs akcji wzrósł o 12,2%.

Notowania akcji R22 od początku 2021 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III
2021                                                                     2022      2023
Wolumen R22                                      R22 sWIG80

Dywidenda

6 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące wypłaty dywidendy i skupu akcji własnych. 10,07 mln PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy, która w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 0,71 PLN. Dzień dywidendy ustalono na 11 czerwca 2022 r., a dzień wypłaty dywidendy na 17 czerwca 2022 r. Pozostała kwota z zysku netto za 2021 r. (9,94 mln PLN) została przeznaczona na kapitał zapasowy. Jednocześnie ZWZ upoważniło Zarząd R22 do przeprowadzenia skupu do 80 tys. akcji własnych w cenie do 50 PLN za jedną akcje. Skup został przeprowadzony w lipcu br.

Polityka dywidendowa

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję. Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania. Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

Dywidendy i skupy akcji przeprowadzone przez spółkę w poszczególnych latach kalendarzowych.

Rok	Dywidenda na jedną akcję	Wartość dywidendy	Wartość skupu akcji własnych	Łączny transfer do akcjonariuszy
2019	0,30 PLN 1)	4,254 mln PLN	2,0 mln PLN	6,3 mln PLN
2020	0,28 PLN 2)	3,948 mln PLN	-	3,9 mln PLN
2021	0,57 PLN 3)	8,037 mln PLN	-	8,0 mln PLN
2022	0,71 PLN 4)	10,068 mln PLN	4,0 mln PLN	14,1 mln PLN

1) Dywidenda za 2018/2019 r. obr.
2) Zaliczka na wypłatę dywidendy z zyski za 2019/2020 r. obr.
3) Dywidenda za 2019/2020 r. obr.
4) Dywidenda za 2021 r. obr.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 96

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd R22

Jakub Dwernicki

Prezes Zarządu
Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes cyber_Folks S.A. W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje.

Robert Stasik

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA
Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 97

Rada Nadzorcza

Jacek Duch

Przewodniczący Rady Nadzorczej
W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

Katarzyna Zimnicka-Jankowska

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw. Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance - realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne i realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej. Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A., gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiada w radach nadzorczych IDS-BUD S.A. oraz DiM Construction Sp. z o.o.

Prof. dr hab. inż. Wojciech Cellary

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Informatyk pracujący aktualnie w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Wcześniej pracował na 3 uczelniach w Polsce – Politechnice Poznańskiej, gdzie pełnił m.in. funkcję wicedyrektora Instytutu informatyki, we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno- Komunikacyjnych, gdzie pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki, i Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, gdzie pełnił m.in. funkcję kierownika Katedry Technologii Informacyjnych. Ponadto pracował na 6 uniwersytetach we Francji i Włoszech i był profesorem wizytującym na Uniwersytecie Narodów Zjednoczonych w Macao i Portugalii. Był kierownikiem ponad 80 projektów badawczych i przemysłowych, głównym organizatorem 60 konferencji naukowych, członkiem komitetów programowych 350 konferencji. Jest autorem ponad 200 publikacji naukowych. Jego aktywność zawodowa obejmuje doradztwo, członkostwo w organizacjach zawodowych, radach redakcyjnych czasopism naukowych, grup eksperckich, komitetach, radach i stowarzyszeniach. Wypromował 18 doktorów, z których 6 uzyskało następnie habilitację, a 2 tytuł profesora. Jest laureatem 40 nagród za osiągnięcia w pracy naukowej i dydaktycznej. Na jego wykłady w języku polskim, angielskim i francuskim uczęszczało około 20.000 studentów. Aktualnie specjalizuje się w tematyce technologii e-biznesu, e-administracji, gospodarce i społeczeństwie cyfrowym i przemyśle 4.0.

Magdalena Dwernicka

Członek Rady Nadzorczej
W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls „Spider” Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom „Spider” Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 98

Rada Nadzorcza

Kamil Pałyska

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse i rachunkowość. Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018 – 2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 99

Polityka wynagrodzeń

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 r. – wartości w tys. PLN

W Grupie R22 obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą R22.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki. Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału w programach motywacyjnych:

1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:
   a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej wysokości;
   b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku obrotowym;
   c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.# Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być: a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie, b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu. Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie warunków jakościowych. 22 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza uchwaliła „Zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu R22 S.A.” Zgodnie z nimi wypłata wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych (70% wynagrodzenia zmiennego), które zostały ustalone jako poziom EBITDA (odnoszony do poziomu zaplanowanego w budżecie Spółki na dany rok) oraz spełnienia kowenantów bankowych. Pozostałe 30% potencjalnego wynagrodzenia zmiennego jest wypłacane uznaniowo.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w R22	Wynagrodzenie zmienne z tytułu pełnienia funkcji w R22	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (zmienne)	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych (stałe)	Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom
Jakub Dwernicki	288	100	954	121
Robert Stasik	144	52	712	4	120
Jacek Duch	54	0
Magdalena Dwernicka	48	0
Wojciech Cellary	48	0
Kamil Pałyska	55	0
Katarzyna Zimnicka- Jankowska	54	0

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 100

Polityka wynagrodzeń

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania członkowi Zarządu premii:

1. Za Kryteria uznaje się:
   a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi Zarządu premii,
   b) realizację określonego zadania.
2. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
   a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez:
   * monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
   * podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
   * minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
   * prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na środowisko,
   b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
   * prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
   * przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
   * zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
   * podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

W minionym roku obrotowym NWZA R22 przyjęło po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych zmian nie było. Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe. Efektem tego jest m.in. wzrost wartości akcji R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Ład korporacyjny

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 102

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2022 roku, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 103

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego jak wyjaśniono do zasady 3.3., przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Doświadczenia Spółki w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń oraz dotychczasowy brak zgłaszania tego typu zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy wskazuje, że niestosowanie wskazanej zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.# Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie R22. Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Informacja o akcjach i akcjonariacie

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 83.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 105

Zarząd

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Prezesem Zarządu R22 jest Jakub Dwernicki, a Wiceprezesem Zarządu jest Robert Stasik. Zostali oni powołani do składu Zarządu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 25 sierpnia 2020 r. Obecna kadencja Zarządu trwa do 25 sierpnia 2023 r.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza. Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki. Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce „Dla inwestorów” -> „Dokumenty korporacyjne”.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 106

Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 90-91. W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady działania

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną niebędącą spółką publiczną, których wartość przekracza 30 mln PLN albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 107

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.# Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Kamil Pałyska - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Katarzyna Zimnicka-Jankowska - Członek Komitetu Audytu
• Jacek Duch - Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Kamil Pałyska oraz Katarzyna Zimnicka-Jankowska. Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych. Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Katarzyna Zimnicka-Jankowska posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw. Posiada doświadczenie w analizie strategicznej i finansowej przedsiębiorstw, wycenach przedsiębiorstw, analizach due diligence i analizach efektywności inwestycji.

W 2022 roku obrotowym odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
• Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.# Raport roczny 2022 | 27/03/2023 110

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Komitet Audytu

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546. Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 14 listopada 2019 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych. Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Vercom usługi przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej:
1) usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych oraz ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tys. PLN

	2021	2022
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	535	852
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych 1)	170	353
Pozostałe usługi	15	0
Razem	720	1 205

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 111

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Walne Zgromadzenie

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

W szczególności:
* Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
* Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce „Dla inwestorów” --> „Dokumenty korporacyjne”.

Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 113

Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. („SOPOL”) w kwocie 517 tys. PLN z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL naliczyła karę umowną w wysokości 1.100.000 PLN z tytułu niezapewnienia przez SOPOL minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 PLN na nieruchomości będącej własnością SOPOL tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej. W 2020 r. Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. PLN. Na 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie tej oceny uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający.

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa spółki Vercom S.A. wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywał należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

Zatrudnienie

Na 31 grudnia 2022 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 430 osób. W trakcie 2022 r. średnie zatrudnienie wyniosło 456 osób.

Poręcznie i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 41).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W 2022 r. Grupa nie zawarła istotnych umów.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

6 czerwca 20222 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas ZWZ Akcjonariusze zdecydowali m.in. o podziale zysku n etto osiągniętego w 2021 r., w tym wypłacie dywidendy w łącznej wysokości 4 mln PLN oraz upoważnieniu zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych o łącznej wartości 10 mln PLN. Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki: htt p s://www.r22.pl/company-pages/walne-zgromadzenie

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 114

Inne informacje

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

Wykorzystanie wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników. W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 115

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.# Sprawozdanie z działalności

Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 116

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r.

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu Audytu.

Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r.

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2022 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu Audytu.

Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 117

Oświadczenie Rady Nadzorczej

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Raport roczny 2022 | 27/03/2023 118

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu Rocznego Grupy R22 za 2022 r.

27 marca 2023 r.

Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Raportu Rocznego Grupy R22 za 2022 r.:

28 marca 2023 r.