Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Poznań, 27 marca 2022 r.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Spis treści

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów .......................................................... 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................................................. 6
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ...................................................................................................... 7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................ 9
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................................................................. 10

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza

1.4. Wykaz jednostek zależnych

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

1.6. Rok obrotowy

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

2.3. Kontynuacja działalności

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości

3.1. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2. Połączenia jednostek gospodarczych

3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

3.4. Rzeczowe aktywa trwałe

3.5. Wartość firmy

3.6. Znaki towarowe

3.7. Relacje z klientami

3.8. Koszty prac badawczych i rozwojowych

3.9. Inne wartości niematerialne

3.10. Utrata wartości aktywów niefinansowych

3.11. Przychody i koszty finansowe

3.12. Instrumenty finansowe

3.13. Rachunkowość zabezpieczeń

3.14. Pozostałe aktywa

3.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3.16. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

3.17. Kapitał podstawowy

3.18. Akcje własne

3.19. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

3.20. Świadczenia pracownicze

3.21. Płatności w formie akcji

3.22. Zysk netto na akcję

3.23. Rezerwy

3.24. Ujmowanie przychodów

3.25. Segmenty

3.26. Działalność zaniechana

3.27. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

4. Ważne oszacowania i założenia

5. Informacje dotyczące segmentów działalności

6. Przychody ze sprzedaży

7. Amortyzacja

8. Usługi obce

9. Koszty świadczeń pracowniczych

10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

11. Pozostałe odpisy aktualizujące

12. EBITDA Operacyjna

13. Przychody i koszty finansowe

14. Podatek dochodowy

15. Nabycie jednostek

16. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

17. Rzeczowe aktywa trwałe

18. Prawa do korzystania z aktywów

19. Wartości niematerialne i wartość firmy

20. Test na utratę wartości

21. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

22. Należności handlowe

23. Pożyczki udzielone

24. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

25. Pozostałe aktywa

26. Kapitał własny

27. Akcje własne

28. Zysk na akcję

29. Wypłata dywidendy

30. Pozostałe kapitały

31. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

32. Zobowiązania z tytułu leasingu

33. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

34. Zobowiązania handlowe

35. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

36. Pozostałe zobowiązania

37. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

38. Instrumenty finansowe

38.1. Klasyfikacja i wycena

38.2. Instrumenty pochodne

38.3. Zarządzanie kapitałem

38.4. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

38.4.1. Ryzyko kredytowe

38.4.2. Ryzyko płynności

38.4.3. Ryzyko stóp procentowych

38.4.4. Ryzyko walutowe

39. Udziały niekontrolujące

40. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych

41. Transakcje z podmiotami powiązanymi

41.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

41.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

42. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

43. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

44. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską na podstawie art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 27 marca 2023 r.

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej R22 S.A.:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki.......................................................... (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik........................................................... (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Poznań, dnia 27 marca 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

	Nota	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6	392 177	296 600
Pozostałe przychody operacyjne	10	282	362
Amortyzacja	7	(26 574)	(21 437)
Usługi obce	8	(238 361)	(183 199)
Koszty świadczeń pracowniczych	9	(45 849)	(34 796)
Zużycie materiałów i energii		(5 274)	(4 173)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5	-	-
Podatki i opłaty		(860)	(1 177)
Pozostałe koszty operacyjne	10	(461)	(176)
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		506	65
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych		-	(2 197)
Pozostałe odpisy aktualizujące	11	(1 249)	(1 316)
Zysk na działalności operacyjnej		74 342	48 556
Przychody finansowe	13	591	161
Koszty finansowe	13	(23 325)	(8 012)
Koszty finansowe netto		(22 734)	(7 851)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	16	868	395
Zysk przed opodatkowaniem		52 476	41 100
Podatek dochodowy	14	(12 256)	(8 071)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		40 220	33 029
Zysk netto		40 220	33 029
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat		(1 303)	489
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 303)	489
Inne całkowite dochody netto		(1 303)	489
Całkowite dochody ogółem		38 917	33 518
EBITDA Operacyjna*	12	100 916	72 190

Z tego zysk netto:
* przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej: 24 011 | 25 437
* przypadający na udziały niekontrolujące: 16 209 | 7 592

Z tego całkowity dochód:
* przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej: 22 794 | 25 694
* przypadający na udziały niekontrolujące: 16 123 | 7 824

Średnia ważona liczba akcji: 28 141 151 23 | 14 100 000

Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję):
* Podstawowy: 28 | 1,70 | 1,80
* Rozwodniony: 28 | 1,70 | 1,80

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE.# Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 31.12.2022	Na dzień 31.12.2021	Nota
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	17 918	19 105	17
Prawa do korzystania z aktywów	35 241	23 186	18
Wartości niematerialne i wartość firmy	644 357	294 477	19
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	67 326	64 755	16
Pożyczki udzielone	-	86	23
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 073	7 291	21
Instrumenty pochodne	1 537	2 731
Pozostałe aktywa	25 271	312	25
Aktywa trwałe	773 723	411 943
Należności handlowe	32 827	34 575	22
Instrumenty pochodne	241	-
Pożyczki udzielone	1 458	521	23
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	129 709	24
Pozostałe aktywa	3 273	2 528	25
Aktywa obrotowe	91 877	167 333
Aktywa ogółem	865 600	579 276
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	284	284	26
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	224 552	184 929
Akcje własne	(4 090)	(2 060)	27
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(2 026)	(808)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	218 720	182 345
Udziały niekontrolujące	179 447	95 779
Kapitał własny	398 167	278 124
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	273 556	154 676	31
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 761	16 050	32
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	35 198	149	35
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 838	17 674	21
Pozostałe zobowiązania	58 3	503	36
Zobowiązania długoterminowe	322 411	192 052
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	37 842	25 728	31
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 069	7 227	32
Zobowiązania handlowe	37 410	33 890	34
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	40 850	29 894	35
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	8 121	4 772
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 460	2 726	33
Pozostałe zobowiązania	8 270	4 863	36
Zobowiązania krótkoterminowe	145 022	109 100
Zobowiązania razem	467 433	301 152
Kapitał własny i zobowiązania razem	865 600	579 276

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny	Nota
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	284	184 929	(2 060)	(808)	182 345	95 779	278 124
Zysk netto	-	24 011	-	-	24 011	16 209	40 220
Inne całkowite dochody	-	-	-	(1 218)	(1 218)	(86)	(1 303)
Całkowite dochody w okresie	-	24 011	-	(1 218)	22 793	16 123	38 917
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	-	(10 068)	-	-	(10 068)	-	(10 068)	29
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	(2 706)	-	-	(2 706)	(1 322)	(4 028)	1.4
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia akcji w jednostce zależnej	-	2 249	-	-	2 249	751	3 000	1.4
Sprzedaż akcji własnych	-	1 184	2 060	-	3 244	-	3 244
Skup akcji własnych	-	-	(4 090)	-	(4 090)	-	(4 090)	26
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej	-	25 013	-	-	25 013	68 752	93 765	1.4
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	930	930	42
Koszty emisji akcji w jednostce zależnej	-	(60)	-	-	(60)	-	(60)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu obniżenia kapitału w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	(808)	(808)	1.4
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym	-	-	-	-	-	(758)	(758)
Razem zmiany	-	39 623	-2 030	-1 218	36 375	83 668	120 044
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	284	224 552	(4 090)	(2 026)	218 720	179 447	398 167

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A., cyber_Folks S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

b) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	284	70 700	(2 060)	(1 065)	67 859	16 622	84 481
Zysk netto	-	25 437	-	-	25 437	7 592	33 029
Inne całkowite dochody	-	-	-	257	257	232	489
Całkowite dochody w okresie	-	25 437	-	257	25 694	7 824	33 518
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Transakcje z udziałowcami niekontrolującymi wynikające ze zmian w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	-	(177)	-	-	(177)	(369)	(546)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych	-	-	-	-	-	922	922
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	-	(8 037)	-	-	(8 037)	-	(8 037)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym	-	-	-	-	-	(4 461)	(4 461)
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną Vercom S.A.	-	90 796	-	-	90 796	79 655	170 451
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	-	-	-	-	-	1 796	1 796
Zmiana udziałów niekontrolujących na dzień połączenia jednostek zależnych	-	6 210	-	-	6 210	(6 210)	-
Razem zmiany	-	114 229	-	257	114 486	79 157	193 643
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.	284	184 929	(2 060)	(808)	182 345	95 779	278 124

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za rok obrotowy 01.01.2022-31.12.2022	Za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021	Nota
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	40 220	33 029
Korekty:	69 270	48 069
- Podatek dochodowy	12 256	8 071
- Amortyzacja	26 574	21 437	26
- Wycena instrumentów pochodnych	954	(7)	38.2
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	(868)	(395)	16
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(506)	(65)
- Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	-	2 197
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	20 946	7 663	20
- Wycena programu motywacyjnego	930	1 796	42
- Dotacja	-	(23)
Zmiana stanu:
Należności handlowych	1 781	(6 518)
Pozostałych aktywów	1 099	230
Zobowiązań handlowych	1 573	9 490
Zobowiązań pozostałych	(319)	(621)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	674	246
Zobowiązań z tytułu umów z klientami	4 176	4 568
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	109 490	81 098
Podatek zapłacony	(12 265)	(12 181)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	97 225	68 917
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	541	59
Pożyczki udzielone	(986)	(201)
Spłaty udzielonych pożyczek	-	2 249
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	(244 923)	(50 699)	15
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	(1 300)	(24 463)	16
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	506	186
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(13 441)	(11 834)	17,18
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(259 603)	(84 703)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych	3 244	-	27
Nabycie akcji własnych	(4 090)	-	27
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej	(60)	170 451
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	(10 068)	(8 037)	29
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	(758)	(4 461)
Inne wypłaty na rzecz udziałowców niekontrolujących	(808)	-	1.4
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	174 295	-	31
Spłaty kredytów i pożyczek	(41 441)	(22 776)
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku bieżącym	(4 012)	1 883
Wkłady na podwyższenie kapitału w jednostce zależnej wniesione przez udziałowców niekontrolujących	3 000	-	1.4
Odsetki zapłacone	(19 958)	(6 825)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(8 902)	(6 377)	32
Nabycie
## Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

	2022	2021
udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych (4 028)
Wpływy z otrzymanych dotacji	- 693
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	86 414	124 551
Przepływy pieniężne netto ogółem	(75 964)	108 765
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	333	-
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	24	(75 631)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	129 709	20 944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	54 078	129 709

Noty przedstawione na stronach 10-9 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 Spółka Akcyjna („Spółka”, „Jednostka dominująca”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska. R22 Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Właścicielami spółki R22 S.A są głównie osoby fizyczne.

Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska
Państwo rejestracji: Polska
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska

1.2. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa R22 S.A. skupia dynamicznie rozwijające się podmioty technologiczne z obszaru cyfryzacji biznesu, wspierające przedsiębiorstwa - zarówno małe jak i duże – w ich obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży. Dostarczamy produkty w ramach całego łańcucha wartości - od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta. Nasze portfolio koncentruje się na skalowalnych produktach oferowanych w modelu abonamentowym. Dzięki zróżnicowanej działalności spółek z naszej grupy tworzymy ekosystem dając naszym klientom dostęp do niemal wszystkich rozwiązań i usług potrzebnych do codziennego prowadzenia biznesu w Internecie.

W ramach segmentu cyber_Folks wspieramy klientów w efektywnym rozwijaniu ich obecności w Internecie poprzez m.in. świadczenie usług hostingowych, sprzedaż i transfer domen, a także dostarczanie narzędzi do tworzenia, prowadzenia i rozwoju sklepów internetowych.

Wśród oferowanych przez nas usług z segmentu CPaaS są nowoczesne rozwiązania wykorzystywane do komunikacji przedsiębiorstw z klientami obejmujące wiadomości tekstowe, graficzne, głosowe oraz wideo takie jak SMS, e-mail, push czy OTT. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji zapewniamy dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej.

Noty przedstawione na stronach 10-10 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Dodatkowo, dostarczamy również rozwiązania automatyzujące biznes (segment SaaS), optymalizujące zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne procesy przedsiębiorstw, takie jak integracje B2B, integracje e-commerce i inne dedykowane rozwiązania software’owe.

1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
* Jakub Dwernicki - Prezes Zarządu,
* Robert Stasik - Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
* Jacek Duch,
* Wojciech Cellary,
* Magdalena Dwernicka,
* Katarzyna Zimnicka-Jankowska,
* Kamil Pałyska.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data utworzenia/ objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2022	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2021
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	Poznań, PL	*	50,26%***	55,13%
Redgroup Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,26%	55,13%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,26%	55,13%
PromoSMS Sp. z o.o.	Rybnik, PL	*	50,26%	55,13%
EPSO Group Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,26%	55,13%
Leadstream Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,26%	55,13%
Messageflow.com GmbH	Berlin, DE	*	50,26%	55,13%
ProfiSMS s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	55,13%
SMSBrana s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	55,13%
Axima SMS Services s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	55,13%
Freshmail Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,26%	55,13%
PushPushGo Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	33,88%	37,17%
Freshplanners Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,26%	55,13%
UAB Mlr grupe	Wilno, LT	14.06.2022	50,26%	-
MailerCheck, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	50,26%	-
MailerSend, Inc	Delaware, USA	14.06.2022	50,26%	-
MailerLite Limited	Dublin, IE	14.06.2022	50,26%	-
MailerLite, Inc.	Delaware, USA	14.06.2022	50,26%	-
Oxylion S.A.	Poznań, PL	**	50,26%	98,73%
Digiad Sp. z o.o.	Poznań, PL	22.07.2022	50,26%	0,00%
Segment: cyber_Folks
cyber_Folks S.A.	Poznań, PL	*	99,40%	100,00%
H88 Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	99,40%	100,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	83,50%	84,00%
Hostvision S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	83,50%	84,00%
Skale Tech Web S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	83,50%	84,00%
H88 Hosting d.o.o.	Durdevac, HR	*	99,40%	100,00%
Avalon d.o.o.	Zagrzeb, HR	*	99,40%	100,00%
Zenbox Sp. z o.o.	Częstochowa, PL	*	99,40%	100,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	Kluż-Napoka, RO	*	45,58%	45,84%
Zentoshop Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	45,58%	45,84%
Poziom korporacyjny
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	Nikozja, CY	*	99,40%	100,00%

* jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
** od dnia 14 czerwca 2022 r. spółka Oxylion S.A. jest przyporządkowana do segmentu CPaaS, z uwagi na transakcję wymiany akcji Oxylion S.A. na rzecz Vercom S.A. szczegółowo opisaną poniżej
*** R22 S.A. posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynoszący 49,82%, a pośrednio poprzez akcje posiadane przez cyber_Folks S.A. łączny udział wynosi 50,26%.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 9. Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej R22 mające miejsce w okresie dwunastu miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. opisano poniżej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A.

a) Podział zysku

W dniu 2 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w taki sposób, że całość zysku netto w kwocie 15 874 tys. zł postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla R22 S.A. Dodatkowo, w związku ze zbyciem przez spółkę cyber_Folks S.A. 80 tys. akcji R22 S.A. postanowiono rozwiązać kapitał rezerwowy w kwocie 2 115 tys. zł utworzony z zysku spółki w celu sfinansowania nabycia przez spółkę akcji R22 S.A. oraz przeznaczyć całą jego kwotę na wypłatę dywidendy dla R22 S.A. Jako dzień dywidendy ustalono 2 sierpnia 2022 r.

Dywidenda w łącznej kwocie 17 989 tys. zł wypłacona została w następujących terminach i kwotach:
* w dniu 2 sierpnia 2022 r. kwota 8 000 tys. zł, - wpływ na rachunek bankowy w dniu 2 sierpnia 2022 r.,
* do dnia 20 września 2022 r. kwota 4 000 tys. zł, - wpływ na rachunek bankowy w dniu 22 września kwota 3 200 tys., w dniu 10 października 200 tys. oraz 21 października 600 tys. zł.
* do dnia 20 grudnia 2022 r. kwota 5 989 tys. zł. – wpływ na rachunek bankowy w dniu 9 grudnia 2022r

b) Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki zależnej cyber_Folks S.A.

W dniu 2 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A.:
* odwołało Roberta Stasika z Zarządu spółki z dniem 2 sierpnia 2022 r.,
* odwołało Krzysztofa Szyszkę z Rady Nadzorczej spółki z dniem 2 sierpnia 2022 r.,
* powołało Katarzynę Juszkiewicz do Zarządu spółki na Wiceprezesa Zarządu na okres pięcioletniej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 20 lipca 2021 r.,
* powołało Konrada Kowalskiego do Zarządu spółki na Członka Zarządu na okres pięcioletniej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 20 lipca 2021 r.,
* powołało Artura Pajkerta do Zarządu spółki na Członka Zarządu na okres pięcioletniej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 20 lipca 2021 r.,
* powołało Roberta Stasika do Rady Nadzorczej spółki na okres pięcioletniej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 20 lipca 2021 r.

Noty przedstawione na stronach 10-11 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Noty przedstawione na stronach 10-12 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.# c)Split akcji
W dniu 2 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. postanowiło dokonać podziału akcji spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1 zł do 0,01 zł oraz zwiększenie liczby akcji spółki składających się na kapitał zakładowy z 226 tys. akcji do 22 554 tys. akcji. Podział akcji następuje poprzez wymianę wszystkich akcji spółki w stosunku 1:100. W związku z podziałem nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki.

Wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji jednostki zależnej Vercom S.A.

W dniu 8 sierpnia 2022 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) podjęła uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. Zgodnie z treścią Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. oznaczonych kodem PLVRCM000057.

W dniu 9 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) wydał oświadczenie w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. (dalej „Oświadczenie”). Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowił dokonać asymilacji 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki oznaczonych kodem PLVRCM000057 z akcjami spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 16 sierpnia 2022 r.

Noty przedstawione na stronach 10-13 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Połączenie Vercom S.A. i UAB Mlr Grupe po dniu sprawozdawczym

W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. „Spółka Przejmująca” oraz UAB Mlr Grupe „Spółka Przejmowana” uzgodniły i podpisały plan transgranicznego połączenia spółki przejmowanej ze Spółką Przejmującą. W dniu 3 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na transgraniczne połączenie.

W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki z UAB "Mlr grup" spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 "Spółka Przejmowana" w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej Vercom S.A.

W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom. Uchwała określa, że kapitał zakładowy Vercom S.A. podwyższa się z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji:
a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz
b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł.

Emisja akcji oferowanych nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd spółki Vercom S.A. zaoferował:
a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A. (z tego 683 tys. akcji pokryte wkładem niepieniężnym – aportem akcji Oxylion S.A. oraz 220 tys. akcji pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 9 025 tys. zł w dniu 15 czerwca 2022 r.)
b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” (pokryte w całości wkładem niepieniężnym – aportem 35% udziałów w UAB Mlr grupe).

Zawarcie przez spółkę Vercom S.A. umów o objęcie akcji nastąpiło w dniu 14 czerwca 2022 r.

Cena emisyjna:
a) 683 tys. akcji serii E pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu akcji Oxylion S.A. – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję (nota 11),
b) 220 tys. akcji serii E objęte w zamian za wkład pieniężny – 41 zł za jedną akcję,
c) 2 850 tys. akcji serii F pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aportu 35 akcji spółki UAB Mlr grupe – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję.

Noty przedstawione na stronach 10-14 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Rejestracja podwyższenia kapitału spółki Vercom S.A. nastąpiła w dniu 1 lipca 2022 r. Po transakcji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka R22 S.A. posiada łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio przez spółkę zależną cyber_Folks S.A.) 50,30% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A. Aktywa netto przypadające na udziały niekontrolujące z tytułu podwyższenia kapitału Vercom S.A. wynoszą 68 752 tys. zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej cyber_Folks S.A.

W dniu 18 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało podwyższyć kapitał zakładowy spółki do kwoty 217 tys. zł poprzez utworzenie 1 292 nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł każda oraz łącznej cenie emisyjnej równej 3 001 tys. zł. Akcje nowej emisji zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przez osoby fizyczne (udziały niekontrolujące). Nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio) w wysokości 3 000 tys. zł przeznaczona została na podwyższenie kapitału zapasowego spółki. Wkłady pieniężne zostały wniesione w dniach 28 i 31 stycznia 2022 r.

W dniu 31 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało podwyższyć kapitał zakładowy spółki do kwoty 226 tys. zł poprzez utworzenie 9 021 nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz łącznej cenie emisyjnej 24 998 tys. zł. W dniu 11 lutego 2022 r. akcje nowej emisji zostały w całości pokryte przez R22 S.A. w drodze potrącenia z pożyczkami udzielonymi cyber_Folks S.A. Różnica między wartością nominalną akcji nowej emisji a ich ceną emisyjną (agio) w wysokości 24 989 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego w cyber_Folks S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 sierpnia 2022 r. W wyniku powyższych transakcji Spółka R22 S.A posiada 99,43% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A.

W dniu 29 września 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 70 zł (mając na uwadze uchwałę w sprawie podziału akcji) w drodze utworzenia 7 tys. nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda oraz cenie emisyjnej 22,16 zł każda i łącznej cenie emisyjnej 155 tys. zł. Akcje nowej emisji zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym. Akcje nowej emisji zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej, przez ich zaoferowanie Pani Katarzynie Juszkiewicz. Różnica między wartością nominalną a ich ceną emisyjną (agio) w wysokości 155 tys. zł zostanie przelana na kapitał zapasowy spółki.

Noty przedstawione na stronach 10-15 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 r. czyli za rok obrotowy 2022. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. będzie wynosić 99,40%.

Nabycie udziałów w jednostce zależnej Vercom S.A. przez cyber_Folks S.A.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spółka cyber_Folks S.A. nabyła łącznie 97 445 akcji spółki Vercom S.A., które stanowią 0,53% udziału w kapitale zakładowym spółki Vercom S.A.

Nabycie udziałów w Grupie MailerLite przez jednostkę zależną Vercom S.A.

W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem jako „Sprzedający”, jako sprzedającymi, „Umowa SPA”, na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite Inc z siedzibą w Delaware, USA) dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane” oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności:
* MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
* MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
* MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia.# Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

dalej razem jako „Spółki Zależne”, b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. „Udziały Aportowe”. Na całkowitą wartość transakcji składa się: a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych Vercom S.A. w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313) oraz b) całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r. Noty przedstawione na stronach 10-16 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia.

Nabycie akcji Oxylion S.A.

W dniach 20 i 25 maja 2022 r. Spółka R22 S.A. nabyła od akcjonariuszy mniejszościowych 335 akcji spółki Oxylion S.A. za łączną kwotę 356 tys. zł. Po transakcji nabycia Spółka R22 S.A. była jedynym akcjonariuszem spółki Oxylion S.A.

Wymiana akcji Oxylion S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A.

W dniu 14 czerwca 2022 r. R22 S.A. zawarła z Vercom S.A. umowę objęcia akcji Oxylion S.A. Zgodnie z umową Spółka R22 S.A. wydała na rzecz Vercom S.A. 26 275 akcji spółki Oxylion S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Oxylion S.A., jako wkład niepieniężny – aport akcji Oxylion S.A., w zamian za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. W wyniku transakcji wymiany akcji Oxylion S.A. na rzecz Vercom S.A. zmienił się udział Grupy w kapitale zakładowym Oxylion S.A. na 50,30% (udział analogiczny jak dla pozostałych spółek zależnych w segmencie CPaaS). Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka IP-PBX, nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi CRM, ERP etc., obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych.

Obniżenie kapitału zakładowego w jednostce zależnej H88 Web Hosting S.R.L.

W dniu 28 lutego 2022 r. Zgromadzenie Wspólników spółki H88 Web Hosting S.R.L. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty 9 212 tys. RON do kwoty 3 712 tys. RON tj. o kwotę 5 500 tys. RON, poprzez zmniejszenie dotychczasowej liczby udziałów o 5 500 tys. udziałów za wynagrodzeniem wypłaconym w wysokości nominalnej wartości umorzonych udziałów. Udział każdego udziałowca spółki został odpowiednio zmniejszony, proporcjonalnie do aktualnego udziału każdego z nich. Aktywa netto przypadające na udziały niekontrolujące z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki wynoszą 880 tys. RON tj. 808 tys. zł. W dniu 2 czerwca 2022 r. spółka H88 Web Hosting S.R.L. dokonała wypłaty kwoty 880 tys. RON (tj. 808 tys. zł) na rzecz udziałów niekontrolujących z tytułu obniżenia kapitału zakładowego.

Digiad Sp. z o.o.

W dniu 22 lipca 2022 r. została utworzona spółka Digiad Sp. z o.o. o kapitale podstawowym w wysokości 5 tys. zł, której jedynym i 100% udziałowcem jest spółka EPSO Group Sp. z o.o. Noty przedstawione na stronach 10-17 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2021
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o.**	Poznań, PL	*	24,65%	27,04%
Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)***	Poznań, PL	*	32,72%	33,01%
User.com Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	15,23%	16,70%
Segment: cyber_Folks
Otree Sp. z o.o.	Radwanice, PL	07.10.2022	49,75%	-
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	Poznań, PL	*	33,34%	33,34%
Sellintegro Sp. z o.o.	Wrocław, PL	*	33,50%	33,50%

*jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
** Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
*** Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.) (na dzień 31 grudnia 2021 r. udział wynosił 21,26%). Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Center.ai Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Center.ai Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Spadek udziałów w jednostkach stowarzyszonych w segmencie CPaaS wynika ze zmniejszenia udziału Spółki R22 S.A. w jednostce zależnej Vercom S.A. (nota 1.4). Inwestycje w jednostki stowarzyszone opisano w nocie 16.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2021 r. Noty przedstawione na stronach 10-18 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 marca 2023 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej UE”). Standardy MSSF UE składają się z: a) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, b) Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz c) Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem aktywów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych w rachunkowości zabezpieczeń, które wyceniane są według wartości godziwej.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę 53 145 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami krótkoterminowymi).W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki rozwoju poszczególnych segmentów działalności: a)Jedną z głównych pozycji zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 40 850 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku Noty przedstawione na stronach 10-19 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami, nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi wynosi na dzień 31 grudnia 2022 r. 12 295 tys. zł; Grupa, na pokrycie powyższej nadwyżki zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, dysponuje dodatkowo na dzień 31 grudnia 2022 r. limitem w rachunku bieżącym w kwocie 10 000 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie korzystała z limitu); b)Grupa pokrywa pozostałe niedobory z bieżących wpływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 r. wygenerowane z działalności operacyjnej przepływy wyniosły 97 225 tys. zł; c)Ponadto, na dzień sprawozdawczy Grupa spełnia wszystkie kowenanty wynikające z umów kredytowych.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów. Wartość sprzedaży dla klientów z Rosji, Białorusi i Ukrainy jest znikoma i nie przekracza 1‰ łącznych przychodów Grupy R22. W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Grupa kapitałowa R22 podjęła kroki w zakresie bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków. W okresie sprawozdawczym Grupa przeznaczyła 100 tys. zł na pomoc ofiarom wojny. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:

ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);

Noty przedstawione na stronach 10-20 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Avalon D.O.O. i H88 Hosting D.O.O. – waluta funkcjonlana: kuna (HRK);
H88 Hosting S.R.L., H88 Web Hosting S.R.L., Hostvision S.R.L. i Skale Web Tech S.R.L. – waluta funkcjonalna: lej rumuński (RON);

Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:

pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,
rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci znaku towarowego, relacji z klientami oraz pozostałych wartości niematerialnych - po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w pozostałych innych całkowitych dochodach danego okresu.

Waluta	Na dzień 31.12.2022	Na dzień 31.12.2021	Za okres 01.01.2022-31.12.2022	Za okres 01.01.2021-31.12.2021
EUR	4,6899	4,5994	4,6883	4,5775
USD	4,4018	4,0600	4,4679	3,8757
RON	0,9475	0,9293	0,9501	0,9293
HRK	0,6224	0,6118	0,6218	0,6082
CZK	0,1942	0,1850	0,1910	0,1785

W przypadku danych finansowych jednostek z grupy kapitałowej MailerLite, do przeliczenia ich wartości wynikowych zastosowano średnią arytmetyczną dla okresu drugiego półrocza 2022 roku, tj. 4,7339 zł/EUR i 4,6614 zł/USD.

3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości

3.1. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Lista jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz daty wejścia w skład Grupy R22 zostały przedstawione w nocie 1.4. Jednostka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu Noty przedstawione na stronach 10-21 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 21 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) oceny, czy jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności. Wykaz jednostek stowarzyszonych zaprezentowano w nocie 1.5. Jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. W momencie utraty kontroli, zaprzestaje się ujmować aktywa i zobowiązania jednostki, udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z tą jednostką. Ewentualna nadwyżka lub niedobór wartości księgowej nad wartością godziwą powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Jeżeli jednostki wchodzące w skład Grupy zatrzymują jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Tam gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki wchodzące w skład Grupy zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości opisanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.2. Połączenia jednostek gospodarczych

Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek lub przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę – jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć – jednostką przejmowaną. Jeżeli jednostka obejmuje kontrolę nad jedną lub więcej jednostkami, które nie są przedsięwzięciami, połączenie tych jednostek nie stanowi połączenia jednostek gospodarczych. Gdy jednostka przejmuje grupę aktywów lub aktywów netto, które nie stanowią przedsięwzięcia, przypisuje koszt tej grupy na poszczególne możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wchodzące w jej skład na podstawie ich względnych wartości godziwych w momencie przejęcia. Połączenie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez jednostki wchodzące w skład Grupy kapitałowej R22 rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, oraz wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych. Noty przedstawione na stronach 10-22 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22 Grupa Kapitałowa R22 S.A.# Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej R22 w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się, jako wartość firmy. Jeżeli koszt połączenia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu z dnia transakcji, z wyłączeniem transakcji polegających na zasilaniu rachunku bankowego, które wyceniane są po kursie faktycznie zastosowanym przez bank. Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny). Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.

3.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą:
* budynki i budowle 2,5% - 4,5%
* maszyny i urządzenia techniczne 10% - 30,0%
* środki transportu 14% - 20,0%
* pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0%

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.10. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.10. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Noty przedstawione na stronach 10-23 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego
23
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

3.5. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:
* przekazanej zapłaty,
* kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
* w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej

nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne do którego została przypisana wartość firmy. W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznana na dzień nabycia wartość firmy (alokowana do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), jest istotna, wówczas wartość firmy ujmowana jest w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniana na każdy dzień sprawozdawczy na walutę funkcjonalną Grupy.

3.6. Znaki towarowe

Przejęte w ramach połączenia jednostek znaki towarowe, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne wyceniane są na moment początkowego ujęcia metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Po początkowym ujęciu znaki towarowe wyceniane są stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej, chyba że okres ten nie jest możliwy do ustalenia. Okres ekonomicznej użyteczności dla znaków linuxpl.com, hekko.pl oraz Freshmail ustalono na 5 lat a dla pozostałych znaków 15 lat.

Noty przedstawione na stronach 10-24 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego
24
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

3.7. Relacje z klientami

Relacje z klientami to pozostające pod kontrolą Grupy zasoby przejęte w ramach połączenia jednostek, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Takie relacje z klientami spełniają warunki uznania ich za wartości niematerialne zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne”. Wycena relacji z klientami na moment początkowego ujęcia dokonywana jest przy zastosowaniu metody dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method), tj. metody opartej na podejściu dochodowym, w którym wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznane na dzień nabycia relacje z klientami (alokowane do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), są istotne, wówczas wartość relacje z klientami ujmowane są w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniane na każdy dzień sprawozdawczy na walutę funkcjonalną Grupy. Po początkowym ujęciu relacje z klientami wycenia się stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania, który dla relacji z klientami został ustalony na 15 lat. Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania relacji z klientami. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości relacji z klientami. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.10.

3.8. Koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały łącznie poniższe kryteria.

Noty przedstawione na stronach 10-25 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego
25
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.(w tysiącach złotych)

Kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (lub realizacji etapu prac rozwojowych) zgodnie z MSR 38 par 57:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,
zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka gospodarcza powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych,
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Prace Grupy nad oprogramowaniem i jego nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich kryteriów wymienionych powyżej, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe. Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd jednostki prowadzącej prace rozwojowe. Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe. Prace rozwojowe w toku wytwarzania nie są amortyzowane, natomiast są poddawane testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego prace rozwojowe zostały przypisane. W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych - oprogramowanie i wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składnik aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Oprogramowanie wytworzone w rezultacie prowadzonych przez Grupę prac rozwojowych amortyzowane jest przez okres ekonomicznej użyteczności, ustalony na 5 lat.

3.9. Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia Noty przedstawione na stronach 10-26 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

26 Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

(w tysiącach złotych)

pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą:

oprogramowanie 5 lat
pozostałe (w tym: licencje i koncesje) 2 lata

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.10.

3.10. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, lub które nie są jeszcze dostępne do użytkowania. Począwszy od 2020 r. Grupa przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia. Wcześniej testy przeprowadzane były na dzień 1 lipca. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat i wykazywane w Sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

3.11. Przychody i koszty finansowe

W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Grupa prezentuje różnice kursowe (szczegóły w nocie 3.3), odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (szczegóły w nocie 3.12). W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej Noty przedstawione na stronach 10-27 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

27 Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

(w tysiącach złotych)

stopy procentowej. Koszty pozyskania kredytu oraz prowizje rozliczane są w czasie przez okres trwania kredytu i odnoszone w ciężar kosztów finansowych w pozycji odsetki, w części dotyczącej danego okresu.

3.12. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki oraz dany składnik aktywów nie jest desygnowany do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:

modelem biznesowym Grupy jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
dla powyższych aktywów, ich postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki, oraz dany składnik aktywów nie jest desygnowany do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:

modelem biznesowym Grupy jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
dla powyższych aktywów, ich postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym.# Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody.

Utrata wartości

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń w celu zabezpieczania ryzyka walutowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są w celu ograniczenia ryzyka poniesienia strat w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut. Zabezpieczaniu mogą podlegać przepływy pieniężne związane z zawartymi transakcjami oraz wartość godziwa aktywów i zobowiązań. Rachunkowość zabezpieczeń jest stosowana, gdy spełnione są poniższe warunki:

a) powiązanie zabezpieczające obejmuje wyłącznie kwalifikujące się instrumenty zabezpieczające i kwalifikujące się pozycje zabezpieczane,
b) w momencie ustanowienia powiązania zabezpieczającego formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez jednostkę oraz strategię dokonywania zabezpieczenia. Dokumentacja ta zawiera określenie instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakteru zabezpieczanego ryzyka oraz sposobu, w jaki jednostka będzie oceniać, czy powiązanie zabezpieczające spełnia wymogi efektywności zabezpieczenia (w tym przeprowadzoną przez jednostkę analizę źródeł nieefektywności zabezpieczenia oraz opis sposobu, w jaki ustala ona wskaźnik zabezpieczenia),
c) powiązanie zabezpieczające spełnia wszystkie następujące wymogi efektywności zabezpieczenia:
* między pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym istnieje powiązanie ekonomiczne,
* ryzyko kredytowe nie ma przeważającego wpływu na zmiany wartości wynikające ze wspomnianego powiązania ekonomicznego
* wskaźnik zabezpieczenia powiązania zabezpieczającego jest taki sam jak wskaźnik wynikający z wielkości pozycji zabezpieczanej, którą jednostka faktycznie zabezpiecza, oraz wielkości instrumentu zabezpieczającego, którą jednostka faktycznie stosuje do zabezpieczenia tejże wielkości pozycji zabezpieczanej.

Takie wyznaczenie nie może odzwierciedlać jednak braku równowagi między współczynnikami ważenia pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, który to brak powodowałby nieefektywność zabezpieczenia (niezależnie od tego, czy zostałaby ona ujęta, czy nie) mogącą prowadzić do wyniku księgowego, który byłby niezgodny z celem rachunkowości zabezpieczeń. Zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione.

Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne ujmowane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych - kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających, w takiej części, w jakiej dany instrument stanowi skuteczne zabezpieczenie związanej z nim pozycji zabezpieczanej. Część nieskuteczną odnosi się do zysków i strat. Wynik skuteczny zabezpieczenia odniesiony przez okres jego trwania na kapitał jest przenoszony z kapitału do początkowego kosztu nabycia zabezpieczanych aktywów lub wpływa na wynik transakcji zabezpieczanych.

Grupa zaprzestaje klasyfikowania instrumentów jako zabezpieczające, jeżeli instrument pochodny wygaśnie, zostanie sprzedany, rozwiązany lub zrealizowany albo jeśli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń oraz zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Grupę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Grupa zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej. Jako środki pieniężne i ekwiwalenty ujmowane są także środki zgromadzone na rachunkach platform płatniczych.

Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej księgowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników grupy przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej księgowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartości zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, które są nadal wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży jest ujmowana w wyniku finansowym. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.

Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

Akcje własne

Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. W momencie umorzenia akcji, wykazywana w kapitałach własnych pozycja akcji własnych, rozliczana jest z kapitałem podstawowym, poprzez jego pomniejszenie w części dotyczącej wartości nominalnej umorzonych akcji oraz z pozostałymi kapitałami lub zyskami zatrzymanymi (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia), w pozostałej części stanowiącej różnice pomiędzy ceną zakupu (powiększoną o koszty transakcyjne) a wartością nominalną akcji.# 3.19. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Grupa tworzy aktywa z strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywa zrealizują się w przyszłości. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego. Grupa uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawy opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstaw opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla wpływ niepewności w odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Grupy stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności:
a) najbardziej prawdopodobna kwota - jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości;
b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości.
Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Grupa dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego. Grupa kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące tej samej jednostki należącej do Grupy, jeżeli jednostka ta posiada zgodnie z obowiązującymi ją regulacjami możliwość kompensowania bieżących zobowiązań i należności z tytułu podatku dochodowego.

3.20. Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Grupa zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne. System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Grupa nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Grupa ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

3.21. Płatności w formie akcji

Wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy upustów w transakcjach obejmowania przez nich instrumentów kapitałowych jednostki dominującej i jednostek zależnych ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w momencie nabycia praw do realizacji transakcji na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkowe.

3.22. Zysk netto na akcję

Zysk/(strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku/(straty) netto przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Grupa oblicza kwotę rozwodnionego zysku/(straty) przypadającego na jedną akcję w oparciu o zysk lub stratę przypadającą na akcjonariuszy Jednostki Dominującej i średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym, skorygowaną o wpływ wszystkich czynników rozwadniających jeżeli wystąpiły.

3.23. Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy. Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy. Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.

3.24. Ujmowanie przychodów

Zasady (polityka) rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów została zaprezentowana w nocie 6 Przychody ze sprzedaży.

3.25. Segmenty

Segment operacyjny jest częścią składową Grupy:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu; oraz
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Podział na segmenty przedstawiony w nocie 5. Pomiar wyników oraz sytuacji finansowej segmentów operacyjnych stosowany w raportach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przychody ze sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty zaprezentowano w nocie 5. W określonych przypadkach, zgodnie z kryteriami określonymi w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, par. 12, Grupa dokonuje agregacji segmentów operacyjnych w jeden segment operacyjnych i sprawozdawczy, jak to przedstawiono w nocie 5.# 3.26. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:
a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;
b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub
c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

Noty przedstawione na stronach 10-34 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

34 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

3.27. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku:

MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.) (Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.) (Obowiązują od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).
Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki Dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Noty przedstawione na stronach 10-35 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

35 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

4. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.

Podstawowe obszary, w których osądy i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:

ustalenie kontroli / braku kontroli nad jednostkami – Grupa sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Informacje na temat jednostek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę przedstawiono w nocie 1.4. oraz na które wywiera znaczący wpływ w nocie 1.5.;
segmenty operacyjne - działalność Grupy realizowana jest w ramach trzech segmentów operacyjnych i sprawozdawczych (nota 5);
wycena wartości godziwej, przejmowanych w wyniku połączenia jednostek, aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy – Grupa dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Rozliczenie połączenia jednostek zostało przedstawione w nocie 15 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej raz w ciągu roku obrotowego. Informacje na temat przyjętych okresów zostały zaprezentowane w notach 3.4, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9;
prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 18);
odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych – wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności handlowe (nota 21);

Noty przedstawione na stronach 10-36 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

36 Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych i inwestycji w jednostki stowarzyszone – testy na utratę wartości aktywów przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy (nota 20);
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego – Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Ustalenie, czy występuje niepewność co do rozliczeń podatkowych, podlega znaczącym osądom, w szczególności w przypadku ujęcia zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów. Grupa zastosowała najbardziej prawdopodobną kwotę przy ustalaniu wpływu niepewności na wartość ujętych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów;
ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe - przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (noty 19);
wartość godziwa instrumentów finansowych - na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Grupa dokonuje wyceny instrumentów finansowych (opcji nabycia akcji). Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen akcji, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego (nota 37.2).

5. Informacje dotyczące segmentów działalności

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

CPaaS – segment działalności obejmujący świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury).# Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w latach obrotowych zakończonych w dniach 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność w segmencie SaaS na rynku rumuńskim, w segmencie cyber_Folks na rynku rumuńskim i chorwackim, a w segmencie CPaaS w Czechach oraz na całym świecie poprzez Grupę MailerLite.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów w podziale na obszary geograficzne kształtowała się następująco:

Za rok obrotowy 01.01.2022-31.12.2022

	Polska	Czechy	Rumunia	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży
cyber_Folks	89 896	-	28 255	4 551	122 702
CPaaS	163 023	56 697	-	47 200	266 920
SaaS	14	-	3 279	-	3 293
Kwoty nieprzypisane	5 051	-	-	-	5 051
Wyłączenia	(5 789)	-	-	-	(5 789)
Razem	252 195	56 697	31 534	51 751	392 177

Za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021

	Polska	Czechy	Rumunia	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży
cyber_Folks	72 482	-	25 097	4 088	101 667
CPaaS	143 113	49 698	-	-	192 811
SaaS	215	-	2 814	-	3 029
Kwoty nieprzypisane	3 806	-	-	-	3 806
Wyłączenia	(4 713)	-	-	-	(4 713)
Razem	214 903	49 698	27 911	4 088	296 600

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami. Podziału przychodów dokonano według siedziby jednostki objętej konsolidacją.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.:

	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	265 497	122 562	3 293	825	-	392 177
Sprzedaż między segmentami	1 423	140	-	4 226	(5 789)	-
Przychody segmentu	266 920	122 702	3 293	5 051	(5 789)	392 177
Pozostałe przychody operacyjne	1 240	8	-	33	-	282
Koszty ogółem, w tym:	(224 411)	(87 124)	(2 966)	(9 911)	5 789	(318 623)
- amortyzacja	(11 521)	(13 401)	(738)	(914)	-	(26 574)
- odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	-	-	-	-	-	-
- pozostałe odpisy aktualizujące	(1 023)	(227)	-	-	-	(1 250)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	227	-	-	279	-	506
Zysk na działalności operacyjnej	42 737	35 818	335	(4 548)	-	74 342
EBITDA Operacyjna*	54 258	49 219	1 073	(3 634)	-	100 916
% EBITDA Operacyjna**	20,3%	40,1%	32,6%	-	-	25,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	950	(130)	48	-	-	868
Przychody finansowe	-	-	-	1 707	(1 116)	591
Koszty finansowe	-	-	-	(24 441)	1 116	(23 325)
Zysk przed opodatkowaniem	52 476
Podatek dochodowy	(12 256)					(12 256)
Zysk netto	40 220

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBITDA Operacyjna do przychodów segmentu

b) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.:

	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	191 950	101 548	3 029	73	-	296 600
Sprzedaż między segmentami	861	119	-	3 733	(4 713)	-
Przychody segmentu	192 811	101 667	3 029	3 806	(4 713)	296 600
Pozostałe przychody operacyjne	188	80	-	94	-	362
Koszty ogółem, w tym:	(163 225)	(75 101)	(6 767)	(8 091)	4 713	(248 471)
- amortyzacja	(8 235)	(12 238)	(623)	(341)	-	(21 437)
- odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	-	-	(2 197)	-	-	(2 197)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(526)	(389)	(401)	-	-	(1 316)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	19	46	-	-	-	65
Zysk na działalności operacyjnej	29 793	26 692	(3 738)	(4 191)	-	48 556
EBITDA Operacyjna*	38 028	38 930	(918)	(3 850)	-	72 190
% EBITDA Operacyjna**	19,7%	38,3%	-30,3%	-	-	24,3%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	(101)	-	496	-	-	395
Przychody finansowe	-	-	-	2 088	(1 927)	161
Koszty finansowe	-	-	-	(9 939)	1 927	(8 012)
Zysk przed opodatkowaniem	41 100
Podatek dochodowy	(8 071)					(8 071)
Zysk netto	33 029

Aktywa segmentów w tys.# Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Aktywa według segmentów

	31.12.2022	31.12.2021
CPaaS	584 802	331 952
cyber_Folks	210 010	218 357
SaaS*	59 494	58 840
Obszar korporacyjny	16 934	57 820
Wyłączenia	(5 640)	(87 693)
Aktywa razem	865 600	579 276

* znaczną część aktywów stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone w kwocie 54 574 tys. zł.
Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

Dług netto segmentów * (w tys. zł)

	31.12.2022	31.12.2021
CPaaS	111 876	(56 529)
cyber_Folks	73 508	108 844
SaaS	1 268	874
Obszar korporacyjny	109 919	107 406
Wyłączenia	(4 421)	(86 623)
Dług netto razem	292 150	73 972

* Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Segment cyber_Folks	122 562	101 548
Hosting	77 653	61 599
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	25 097	23 777
Domeny	31 742	27 318
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	13 113	12 570
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	8 312	6 876
Pozostałe	54	61
Segment CPaaS	265 497	191 950
Przychody z platform komunikacji	235 637	160 455
Przychody z usług komplementarnych	29 860	31 495
Segment SaaS	3 293	3 029
Kwoty nieprzypisane	825	73
Razem	392 177	296 600

Noty przedstawione na stronach 10-42 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Segment cyber_Folks

Przychody segmentu cyber_Folks obejmują:
* działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
* hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy cyber_Folks, własnych lub dzierżawionych,
* VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
* sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
* pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
* sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
* sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
* pozostałe usługi, w tym optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczonym dobrem (tj. składnikiem aktywów) lub usługą klientowi:
* w przypadku usług hostingowych cena transakcji jest płacona z góry w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 12 miesięcy w przypadku hostingu współdzielonego i głównie na 1 miesiąc w przypadku serwerów dedykowanych i VPS. Usługa poczty elektronicznej jest zintegrowaną z usługą hostingową i nie jest fakturowana oddzielenie. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami. Przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, w okresie w którym spełniane jest świadczenie - tj. w czasie trwania umowy. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane;
* w przypadku sprzedaży domen prawo własności i kontrola przechodzą na klienta w momencie zapłaty ceny transakcyjnej i w tym momencie rozpoznawany jest przychód;
* w przypadku pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania świadczenia.

Segment CPaaS

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwie główne kategorie:
* przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
* przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w

Noty przedstawione na stronach 10-43 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
* opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
* opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
* Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
* Przychody z platform komunikacji – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
* Przychody z usług komplementarnych – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań.W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. „pay per click”, w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. „pay per sale”, w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę. Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami. Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

Noty przedstawione na stronach 10-44 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 13,1 mln zł oraz 13,2 mln zł tj. nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.

Segment SaaS

Przychody segmentu SaaS dzielą się na dwie główne kategorie:
* przychody z platformy eCommerce w modelu SaaS zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizy sprzedaży.
* przychody z pozostałych usług, tj. instalacja i konfiguracja platformy.

Przychody są generowane jednorazowo w momencie wykonania świadczenia. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:
* przychody z platformy eCommerce – cena transakcji jest płacona w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 1 miesiąc lub 12 miesięcy. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami a przychody ujmowane są w miarę upływu czasu tj. w okresie realizacji usługi. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane.
* przychody z pozostałych usług - przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi.# Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy R22.
w tys. zł
| | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 32 827 | 34 575 |
| Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe | 40 850 | 29 894 |
| Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe | 198 | |

Poniższa tabela prezentuje przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu | 29 894 | 20 899 |

Cena transakcyjna przypisana do pozostałych zobowiązań do wykonania świadczenia. W tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość przychodów ze sprzedaży, które zostaną ujęte w przyszłości. Noty przedstawione na stronach 10-45 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 45 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) i związane są ze zobowiązaniami do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec roku obrotowego. Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą dokonanych przez klientów przedpłat do usług, których świadczenie zostanie spełnione w przyszłości (głównie usługi przedpłacone z góry za okres 12 miesięcy).
w tys. zł
| | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2024 - 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Razem cyber_Folks | 28 814 | 198 |
| CPaaS | 29 012 | |
| SaaS | 12 000 | |
| Łącznie | 36 | |
| | 40 850 | 198 |

Koszty umowy
Spółki wchodzące w skład Grupy R22 nie ponoszą istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

7.Amortyzacja
w tys. zł
| Nota | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | (3 396) | (4 098) |
| Amortyzacja prawa do korzystania z aktywów | (9 462) | (6 603) |
| Amortyzacja wartości niematerialnych, w tym: | (13 715) | (10 736) |
| - rozpoznanych na alokacji ceny nabycia | (8 694) | (7 121) |
| Razem | (26 574) | (21 437) |

8.Usługi obce
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| CPaaS | (190 321) | (140 268) |
| cyber_Folks | (47 410) | (40 732) |
| SaaS | (1 154) | (1 559) |
| Obszar korporacyjny | (5 258) | (5 349) |
| Wyłączenia | 5 782 | 4 709 |
| Razem | (238 361) | (183 199) |

Do kosztów usług obcych w segmencie CPaaS zalicza się głównie koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty podwykonawców usług komplementarnych oraz koszty łączy i połączeń. Noty przedstawione na stronach 10-46 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 46 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Do kosztów usług obcych w segmencie cyber_Folks zalicza się głównie koszty zakupu domen, licencji, certyfikatów SSL oraz koszty podwykonawców. Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami.

9.Koszty świadczeń pracowniczych
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia | 37 559 | 29 835 |
| Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń | 8 290 | 4 961 |
| Razem | 45 849 | 34 796 |

W tabeli poniżej zaprezentowano przeciętne zatrudnienie w okresach sprawozdawczych.
w etatach
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Segment CPaaS | 190 | 139 |
| Segment cyber_Folks | 225 | 207 |
| Segment SaaS | 15 | 21 |
| Obszar korporacyjny | 26 | 32 |
| Razem | 456 | 399 |

10.Pozostałe przychody i koszty operacyjne
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Pozostałe przychody operacyjne | | |
| Otrzymane odszkodowania i kary umowne | 239 | 16 |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności | - | 34 |
| Dotacje | - | 23 |
| Inne pozostałe przychody operacyjne | 43 | 289 |
| Razem | 282 | 362 |
| Pozostałe koszty operacyjne | | |
| Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania | - | (16) |
| Darowizny | (415) | (115) |
| Inne pozostałe koszty operacyjne | (46) | (45) |
| Razem | (461) | (176) |

11.Pozostałe odpisy aktualizujące
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych | (1 249) | (1 316) |
| Razem | (1 249) | (1 316) |

Noty przedstawione na stronach 10-47 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 47 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

12.EBITDA Operacyjna
Za rok obrotowy
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Zysk na działalności operacyjnej | 74 342 | 48 556 |
| Amortyzacja | 26 574 | 21 437 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych | - | 2 197 |
| EBITDA Operacyjna* | 100 916 | 72 190 |

Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa R22 S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

13.Przychody i koszty finansowe
Za rok obrotowy
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | | |
| - od udzielonych pożyczek i należności | 55 | 33 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 454 | 7 |
| - inne | 32 | |
| | 541 | 40 |
| Dyskonto zobowiązania z tytułu nabycia udziałów | - | 115 |
| Pozostałe przychody finansowe | 50 | 6 |
| Przychody finansowe | 591 | 161 |
| Koszty z tytułu odsetek: | | |
| - od kredytów bankowych i pożyczek | (17 555) | (6 609) |
| - od prawa do korzystania z aktywów | (2 239) | (818) |
| - inne | (39) | (42) |
| | (19 833) | (7 469) |
| Różnice kursowe netto | (1 987) | (349) |
| Wycena instrumentów pochodnych | (954) | (7) |
| Pozostałe koszty finansowe | (551) | (187) |
| Koszty finansowe | (23 325) | (8 012) |
| Koszty finansowe netto | (22 734) | (7 851) |

Noty przedstawione na stronach 10-48 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 48 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

14.Podatek dochodowy
w tys. zł
| | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | | |
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 13 997 | 9 909 |
| | 13 997 | 9 909 |
| Odroczony podatek dochodowy | | |
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 5 382 | (1 026) |
| Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek | (7 123) | (812) |
| | (1 741) | (1 838) |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 12 256 | 8 071 |

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
w tys. zł
| | % | 01.01.2022-31.12.2022 | % | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | | 52 476 | | 41 100 |
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%) | 19,0% | 9 970 | 19,0% | 7 809 |
| Wpływ stawek podatkowych w innych krajach | 0,2% | 94 | (0,2%) | (72) |
| Wpływ stawki preferencyjnej | (9%) | (0,6%) | (315) | (0,7%) | (277) |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (4,0%) | (2 091) | (4,4%) | (1 792) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) | 2,0% | 1 025 | 3,9% | 1 614 |
| Odpis aktualizujący aktywo od strat podatkowych z lat ubiegłych | - | - | 1% | 216 |
| Straty podatkowe za okres sprawozdawczy nie ujęte w podatku odroczonym | 6,8% | 3 572 | 1% | 573 |
| | 23,4% | 12 256 | 19,6% | 8 071 |

*W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej ”Ulga IP Box”. W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Vercom S.A. w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Vercom S.A. produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom S.A. jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box był 2019 r.

15.Nabycie jednostek
Nabycie udziałów w Grupie MailerLite przez jednostkę zależną Vercom S.A. W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem Noty przedstawione na stronach 10-49 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 49 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) jako „Sprzedający”, jako sprzedającymi, „Umowa SPA”, na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, c)Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MailerLite Inc. z siedzibą w Delaware, USA) dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane” oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności:
* MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
* MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
* MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia. dalej razem jako „Spółki Zależne”, d)Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A.„Udziały Aportowe” Na całkowitą wartość transakcji składa się: c)całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313)oraz d)całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r. MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 33 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona. Poniesione w okresie sprawozdawczym koszty transakcyjne w wysokości 2 221 tys. zł w całości ujęto w zyskach i stratach w pozycji koszty usług obcych.

Noty przedstawione na stronach 10-50 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

50
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
w tys. zł | Grupa MailerLite | Razem
---|---|---
Środki pieniężne | 250 785 | 250 785
Akcje Vercom S.A. | 93 765 | 93 765
Cena nabycia | 344 550 | 344 550

w tys. złotych | Rzeczowe aktywa trwałe | Prawo do użytkowania aktywów | Pozostałe wartości niematerialne | Relacje z klientami | Znaki towarowe | Należności handlowe | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | Pozostałe aktywa | Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu | Zobowiązania handlowe | Zobowiązania z tytułu umów z klientami | Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | Wartość firmy | Wartość firmy
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 331 | 202 | 2 677 | 21 497 | 16 143 | 33 | 5 387 | 1 803 | 1 617 | 100 | 7 123 | 102 | 1 947 | 6 829 | 60 | 301 | 29 994 | 314 556 | 314 556

MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym. Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania doświadczenia przejętych podmiotów w obszarze rozwoju na międzynarodowym rynku. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla liczne synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom MailerLite oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Noty przedstawione na stronach 10-51 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

51
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

Relacje z klientami - Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
- prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
- oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.
Znaki towarowe - Metoda zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Wycena znaków towarowych metodą zwolnienia z opłat licencyjnych wymaga:
- prognozy wysokości sprzedaży produktów lub usług z wykorzystaniem znaku towarowego;
- analizy porównywalnych stawek opłat licencyjnych stosowanych na danym rynku, w celu oszacowania hipotetycznej stawki opłaty licencyjnej;
- oszacowania opłat licencyjnych z uwzględnieniem obciążeń podatkowych
- prognozowane przepływy pieniężne z tytułu licencjonowania marki;
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego;
oszacowanie wartości rezydualnej (dla znaku towarowego o nieokreślonym okresie użytkowania reprezentującej wartość bieżącą przepływów pieniężnych z tytułu wykorzystania znaku towarowego po okresie szczegółowej prognozy);
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

Nabycie Grupy MailerLite w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

w tys. zł	Grupa MailerLite	Razem
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia 14 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Przychody ze sprzedaży	47 200	47 200
EBITDA Operacyjna*	11 618	11 618
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2022 r.
Okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 14 czerwca 2022 r.
Przychody ze sprzedaży	32 910	32 910
EBITDA Operacyjna*	6 731	6 731

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Noty przedstawione na stronach 10-52 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

52
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2022 r., przychody ze sprzedaży Grupy R22 za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wyniosłyby 426 536 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz koszty integracji dotyczące nabytych jednostek ujęte w zyskach i stratach w pozycji usługi obce w kwocie 2 221 tys. zł.

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.	Grupa MailerLite	Razem
Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz koszty integracji dotyczące nabytych jednostek ujęte w zyskach i stratach w pozycji usługi obce		(2 221)	(2 221)

16.Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	31.12.2022	31.12.2021
Appchance Group Sp. z o.o.	3 188	2 516
Center.ai (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	-	125
User.com Sp. z o.o.	9 694	9 288
Profitroom S.A.	32 846	31 512
Sellintegro Sp. z o.o.	20 028	21 314
Otree Sp. z o.o.	1 570	-
Razem	67 326	64 755

Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o. przez jednostkę zależną Vercom S.A.

W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%.

Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o. (obecnie Center.ai Sp. z o.o.) przez jednostkę zależną Vercom S.A.

W dniu 23 lutego 2022 r. spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%, łączny udział spółki Vercom (bezpośredni i pośredni za pośrednictwem spółki Appchance Group Sp. z o.o.) wynosi 65,10%, natomiast łączny udział Grupy R22 wynosi 32,74%.

Noty przedstawione na stronach 10-53 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

53
Grupa Kapitałowa R22 S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)

Nabycie udziałów w OTREE Sp. z o.o.

W dniu 7 października 2022 r. Spółka cyber_Folks S.A. objęła łącznie 99 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 49,75% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym spółki OTREE Sp. z o.o. z siedzibą w Radwanicach za łączna cenę 1 700 tys. zł, z czego 1 300 tys. zł zostało już wpłacone, natomiast kwota 400 tys. zł ma zostać wpłacona do dnia 31 marca 2023 r. Zgodnie z umową inwestycyjną wkład pieniężny w łącznej kwocie 1 700 tys. zł wniesiony przez cyber_Folks S.A.# Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

	Center.ai (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Przychody	1 730	9 117	11 791	52 123	4 603	202
Koszty operacyjne	(2 335)	(7 430)	(10 704)	(48 879)	(8 337)	(530)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(137)	(132)	-	1 258	(265)	6
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(105)	(63)	255	262	183
Podatek dochodowy	-	(127)	-	(764)	(24)	61
Wynik finansowy netto (100%)	(847)	1 365	1 342	4 000	(3 840)	(261)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(126)	670	406	1 334	(1 286)	(130)	868
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	-	-	-	-	-	1 700	1 700

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Aktywa trwałe	1 027	2 295	218	19 745	2 035	243
Aktywa obrotowe	498	2 800	5 994	21 513	8 043	789
Zobowiązania krótkoterminowe	(1 292)	(2 517)	(1 624)	(6 831)	1 612	(269)
Zobowiązania długoterminowe	(1 322)	-	-	-	67
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	(1 089)	2 578	4 588	34 427	11 757	763
Udział Grupy w aktywach netto	(343)	1 265	1 390	11 478	3 939	380
Wartość firmy	343	1 923	8 304	21 368	16 089	1 191
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	3 188	9 694	32 846	20 028	1 570	67 326

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiada bezpośrednio 31,51% udziałów Center.ai Sp. z o.o. Ponadto spółka stowarzyszona Appchance Group Sp. z. o.o. posiada 78,74% udziałów Center.ai Sp. z o.o.

Noty przedstawione na stronach 10-54 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Razem
Przychody	809	6 110	7 782	35 272	1 177
Koszty operacyjne	(1 070)	(5 814)	(8 443)	(33 038)	(3 468)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	-	(64)	(15)	2 010	(154)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(39)	(3)	138	(25)	(2)
Podatek dochodowy	-	(34)	102	(789)	512
Wynik finansowy netto (100%)	(300)	195	(436)	3 430	(1 935)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(64)	97	(133)	1 143	(648)	395

Na dzień 31 grudnia 2021 r.

	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	1 349	1 599	315	20 386	52
Aktywa obrotowe	291	1 670	4 157	14 499	15 205
Zobowiązania krótkoterminowe	(661)	(2 061)	(1 234)	(5 249)	(16 616)
Zobowiązania długoterminowe	(1 222)	-	-	-	-
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	(243)	1 208	3 238	29 636	(1 359)
Udział Grupy w aktywach netto	(59)	593	981	9 881	(455)
Wartość firmy	184	1 923	8 307	21 631	21 769
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2021 r.	125	2 516	9 288	31 512	21 314

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiada bezpośrednio 21,26% udziałów Appchance Sp. z o.o. (obecnie Center.ai Sp. z o.o.) Ponadto spółka stowarzyszona Appchance Group Sp. z. o.o. posiadała 78,74% udziałów Appchance Sp. z o.o. (obecnie Center.ai Sp. z o.o.)

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Sellintegro Sp. z o.o. w kwocie 24 068 tys. zł (w tym kwota podwyższenia kapitału spółki) pomniejszona została o wartość nabytych opcji call na nabycie udziałów spółki o wartości 2 106 tys. zł na dzień nabycia.

17. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Powierzchnia biurowa	-	70
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 820	1 668
Serwery i sprzęt IT	1 467	1 259
Środki transportu	62	-
Pozostałe	161	245
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	10	1 272
	3 520	4 514

Noty przedstawione na stronach 10-55 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
CPaaS	2 190	2 203
cyber_Folks	1 252	2 194
Obszar korporacyjny	78	117
	3 520	4 514

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. na majątku (w tym rzeczowych aktywach trwałych) spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i cyber_Folks S.A ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Szczegóły dotyczące zaciągniętych kredytów przedstawiono w nocie 30. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.

Noty przedstawione na stronach 10-56 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Wartość początkowa	Powierzchnia biurowa	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	1 206	29 948	242	876	594	32 866
Zwiększenia	70	2 927	-	245	1 272	4 514
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	86	507	-	1	-	594
Zmniejszenia	-	(1 152)	(57)	(54)	-	(1 263)
Reklasyfikacje / przeniesienia	(603)	603	-	-	(572)	(572)
Pozostałe zmiany	-	-	(75)	-	-	(75)
Różnice kursowe z przeliczenia	(9)	(595)	-	19	(143)	(728)
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.	750	32 238	110	1 087	1 437	35 622
Zwiększenia	-	3 287	62	161	10	3 520
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	-	331	-	-	-	331
Zmniejszenia	(619)	(1 617)	(0)	(194)	-	(2 430)
Reklasyfikacje / przeniesienia	-	(787)	86	97	(773)	(1 377)
Różnice kursowe z przeliczenia	(15)	(102)	-	-	-	(117)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	116	33 349	258	1 151	674	35 548

Umorzenie	Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	Amortyzacja	Zmniejszenia	Reklasyfikacje / przeniesienia	Pozostałe zmiany	Różnice kursowe z przeliczenia	Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.
	(13 645)	(4 218)	1 152	-	74	120	(16 517)
Amortyzacja		(3 396)
Zmniejszenia			2 430
Różnice kursowe z przeliczenia						(146)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.							(17 630)

Wartość księgowa	Na dzień 1 stycznia 2021 r.	Na dzień 31 grudnia 2021 r.	Na dzień 31 grudnia 2022 r.
	19 221	19 105	17 918

Noty przedstawione na stronach 10-57 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

18. Prawa do korzystania z aktywów

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Powierzchnia biurowa i serwerownie	1 327	3 137
Serwery i sprzęt IT	3 990	7 561
Środki transportu	14	936
	5 331	11 634

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
CPaaS	750	2 563
cyber_Folks	4 742	9 633
Obszar korporacyjny	14	-
	5 506	12 196

Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach, w czym największy udział stanowi siedziba Centrali Grupy w Polsce. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom tj. Vercom S.A., cyber_Folks S.A. oraz R22 S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

W dniu 25 maja 2022 r. Spółka zawarła z mleasing Sp. z o.o. umowę leasingu samolotu Cirrus Vision SF50. Wartość przedmiotu leasingu wynosi 12 540 tys. zł (skorygowana o wartość przekazanego prawa do użytkowania samolotu na rzecz jednostek zależnych i innych podmiotów powiązanych). Umowę zawarto na okres 10 lat. Okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 10 lat z uwzględnieniem wartości końcowej niepodlegającej amortyzacji w wysokości 30% wartości początkowej prawa do użytkowania aktywów.

Noty przedstawione na stronach 10-58 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Wartość początkowa	Powierzchnia biurowa	Sprzęt IT, serwery	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące inwestycje w wartości niematerialne, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:

w tys. zł	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Prace rozwojowe	8 847	4 996
Oprogramowanie	-	1 562
Pozostałe	640	707
Zaliczki	435	60
Ogółem	9 922	7 325

w tys. zł	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
CPaaS	6 043	4 516
cyber_Folks	2 191	1 151
SaaS	1 373	1 562
Obszar korporacyjny	315	96
Ogółem	9 922	7 325

Noty przedstawione na stronach 10-60 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

w tys. zł	Wartość firmy	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Prace rozwojowe	Oprogramowanie	Pozostałe	Zaliczki	Ogółem
Wartość początkowa
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	159 987	17 898	74 910	46	11 250	14 092	-	278 182
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	-	-	4 996	1 562	707	60	7 325
Reklasyfikacje / przeniesienie	-	-	-	(3 107)	3 107	-	-	-
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	46 525	1 266	5 390	1 389	2 034	174	-	56 778
Zmniejszenia	-	-	-	(670)	-	-	-	(670)
Różnice z przeliczenia	1	-	(10)	-	(44)	(116)	-	(169)
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.	206 513	19 164	80 290	2 654	17 909	14 857	60	341 447
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	-	-	8 847	-	640	435	9 922
Reklasyfikacje / przeniesienie	-	-	-	(3 273)	3 355	332	(82)	332
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	314 556	16 143	21 497	-	2 677	-	-	354 873
Zmniejszenia	-	-	-	-	(268)	-	-	(268)
Różnice z przeliczenia	(1 359)	-	(93)	(280)	-	(45)	-	(1 776)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	519 710	35 307	101 694	7 948	21 264	18 193	413	704 529

Umorzenie
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | - | (1 826) | (17 922) | - | (1 922) | (10 307) | - | (31 976)
Amortyzacja | - | (1 985) | (5 136) | - | (1 926) | (1 689) | - | (10 736)
Różnice z przeliczenia | - | - | 5 | - | - | - | - | 5
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | - | (3 811) | (23 053) | - | (3 848) | (11 996) | - | (42 707)
Amortyzacja | - | (2 612) | (6 082) | (712) | (1 924) | (2 386) | - | (13 715)
Zmniejszenia | - | - | - | - | - | 268 | - | 268
Różnice z przeliczenia | - | - | 3 208 | - | 33 | - | 244 | 208
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | - | (6 423) | (29 131) | (504) | (5 772) | (14 080) | - | (55 910)

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | - | (2 065) | - | - | - | - | - | (2 065)
Zwiększenie | (1 317) | - | - | - | (880) | - | - | (2 197)
Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | (1 317) | (2 065) | - | - | (880) | - | - | (4 262)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | (1 317) | (2 065) | - | - | (880) | - | - | (4 262)

Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2021 r. | 159 987 | 14 007 | 56 988 | 46 | 9 328 | 3 787 | - | 244 143
Na dzień 31 grudnia 2021 r. | 205 196 | 13 288 | 57 237 | 2 654 | 13 181 | 2 861 | 60 | 294 477
Na dzień 31 grudnia 2022 r. | 518 393 | 26 819 | 72 562 | 7 445 | 14 612 | 4 113 | 413 | 644 357

Noty przedstawione na stronach 10-61 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Wartość firmy

Dane dotyczące wartości firmy przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	31.12.2022	31.12.2021
Segment CPaaS	387 858	74 661
Segment Hosting	126 493	126 493
Segment SaaS	4 043	4 043
Wartość firmy razem	518 394	205 197

Poniższa tabela przedstawia zmianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

Rok obrotowy zakończony w tys. zł	31.12.2022	31.12.2021
Wartość firmy na początek okresu	205 197	159 987
Nabycie jednostek:
Zentoshop Sp. z o.o.	-	6
Skale Web Tech S.R.L.	-	300
Freshmail Sp. z o.o.	-	23 393
PushPushGo Sp. z o.o.	-	6 919
Zenbox Sp. z o.o.	-	15 909
Grupa MailerLite	313 197	-
Wartość firmy razem	518 394	206 514
Odpis aktualizujący wartość firmy	-	(1 317)
Wartość firmy na koniec okresu	518 394	205 197

Prace rozwojowe

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na:

Segment CPaaS – rozwijanie funkcjonalności platform wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Segment cyber_Folks – wspólny system CRM (ang. CRM - Customer Relationship Management) do zarządzania relacjami z klientami dla wszystkich marek,
Segment SaaS - rozwój platformy eCommerce Blugento zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizami sprzedaży.

Grupa posiada zarówno kompetencje jak i środki techniczne i inne, niezbędne do ukończenie prac rozwojowych. Sprzedaż usług opartych o platformy wielokanałowej komunikacji jest jednym z podstawowych przedmiotów działalności w segmencie CPaaS. Sprzedaż usług opartych o platformę Magento jest przedmiotem działalności w segmencie SaaS. Ponadto, stworzenie i korzystanie z jednego wspólnego CRM dla wszystkich marek przełoży się na optymalizację i zwiększenie efektywności pracy w segmencie cyber_Folks. Dlatego zamiar ukończenia prac rozwojowych jak i zdolność do ich wykorzystania tj. sprzedaży w oparciu o nie usług wynika z bieżącej działalności operacyjnej Grupy. Zdolność do generowania przyszłych

Noty przedstawione na stronach 10-62 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

korzyści ekonomicznych z realizowanych prac rozwojowych oceniana jest w połączeniu z innymi aktywami w ramach ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Przed rozpoczęciem ujmowania ponoszonych nakładów na prace rozwojowe jako składnika wartości niematerialnych, Grupa upewniła się, że spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ich aktywowania, opisane w nocie 3.8. Wszystkie ukończone prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych.

Relacje z klientami

Relacje z klientami stanowią aktywa niematerialne przejęte w ramach nabycia jednostek.

Znaki towarowe

W pozycji znaki towarowe ujęte są zarejestrowane znaki towarowe przejętych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych. Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował takich przesłanek, wobec tego nie przeprowadzano testów na utratę wartości wartości niematerialnych, z wyjątkiem testu na utratę wartości wartości firmy oraz prac rozwojowych w toku wytwarzania co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 20 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Po dacie ostatniego testu na utratę wartości wartości firmy do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły również przesłanki utraty wartości wartości firmy oraz prac rozwojowych w toku wytwarzania.

20. Test na utratę wartości

Test na utratę wartości wartości firmy oraz prac rozwojowych w toku wytwarzania

Niepodlegająca amortyzacji wartość firmy oraz prace rozwojowe w toku wytwarzania podlegają corocznym testom na utratę wartości bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę wartości. Na dzień 31 grudnia 2022 r. przeprowadzono test na utratę wartości wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania. Test został przeprowadzony dla wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania przypisanych do pięciu wyodrębnionych ośrodków lub grup ośrodków generujących środki pieniężne, które w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej:

w segmencie CPaaS trzy ośrodki generujące środki pieniężne tj. i) CPaaS Polska - Spółka i jej jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski, ii) CPaaS Czechy - Grupa ProfiSMS prowadząca działalność na terytorium Czech oraz iii) CPaaS - Grupa MailerLite (Reszta świata) prowadząca działalność w głównej mierze na rynku amerykańskim, a także na rynku europejskim (Irlandia).# Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Walutę funkcjonalną ośrodka generującego środki pieniężne Grupa MailerLite stanowi dolar amerykański z uwagi na fakt, iż około 70% przychodów ze sprzedaży generowana jest w USD. - w segmenty sprawozdawcze cyber_Folks i SaaS odpowiadają segmentom operacyjnym (nie są większe niż segment operacyjny przed agregacją)

Wartość odzyskiwalna

Wartość odzyskiwalną poszczególnych ośrodków oraz grup ośrodków generujących środki pieniężne stanowi wartość użytkowa oszacowana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych (w ujęciu nominalnym) w okresie do 2027 r., z uwzględnieniem wartości rezydualnej. Stopa dyskonta oparta jest na kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. WACC – weighted average cost of capital), do wyznaczenia którego przyjęto stopę wolną od ryzyka równą 6,8% (segmenty: CPaaS Polska, cyber_Folks), 8,2% (segment SaaS), 5,0% (segment CPaaS Czechy) oraz 3,9% (segment Grupa Mailer Lite - Reszta Świata), skorygowaną o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko poszczególnego ośrodka generującego środki pieniężne. Współczynnik D/E określa relację zadłużenia do rynkowej wartości kapitałów własnych. Rynkowa wartość współczynnika została przyjęta na podstawie analizy spółek działających w porównywalnych sektorach. Współczynnik beta jest współczynnikiem ryzyka systematycznego. Rynkowa wartość współczynnika beta została przyjęta na podstawie analizy korelacji pomiędzy stopami zwrotu z inwestycji w akcje spółek działających w porównywalnych sektorach i stopami zwrotu z indeksów rynkowych. Zarząd Jednostki Dominującej ustalając wszystkie poniższe założenia kierował się danymi historycznymi realizowanymi przez spółki danego segmentu skorygowanymi, tam gdzie było to zasadne, o przewidywania Zarządu co do rozwoju sytuacji tych segmentów w przyszłości.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – CPaaS Polska

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne, w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r.:
* spadek liczby klientów o 4,4% w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 4,4%, w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* poziom stopy dyskonta 12,6%; wzrost stopy dyskonta w okresie prognozy o 6,9 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – CPaaS Czechy

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r:
* spadek liczby klientów o 15,6% w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 15,6%, w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* poziom stopy dyskonta 10,7%; wzrost stopy dyskonta w okresie prognozy o 46 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – Grupa MailerLite (Reszta świata)

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r:
* spadek liczby klientów o 8,5% w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 7,7%, w każdym roku w okresie projekcji w porównaniu z rokiem poprzednim,
* poziom stopy dyskonta 8,9%; wzrost stopy dyskonta w okresie prognozy o 10,8 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne - segment cyber_Folks

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tej grupy ośrodków generujących środki pieniężne mają:
* dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU w pierwszym roku na poziomie 19,8%, w kolejnych latach na poziomie 8%,
* dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn 17,4%

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 12,6%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 3%

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:
* spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 7,2 % w każdym roku,
* wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 7,9 p.p.,
* spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o 38% w każdym roku,
* wzrost stopy dyskonta o 15,4%,
* spadek stopy wzrostu w okresie rezydualnym o 52 p.p.

Wartość firmy przypisana do ośrodka generującego środki pieniężne - segment SaaS

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tego ośrodka generującego środki pieniężne mają:
* dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU na poziomie 6,8%,
* dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn 21%

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 15,6%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 0%

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:
* spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 3,2 % w każdym roku,
* wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 5,8 p.p.,
* spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o -5,2% w każdym roku,
* wzrost stopy dyskonta o 11,4%,
* spadek stopy wzrostu w okresie rezydualnym o 11 p.p.

21. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

Stan na 31 grudnia 2022 r. w tys. zł	Stan na 1 stycznia 2021 r. (netto)	Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu	Zmiana z tytułu nabycia jednostek	Zmiana ujęta bezpośrednio w zyskach i stratach	Netto	Kompensata	Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 668)	(125)	-	-	(1 793)	-	(1 793)
Prawa do korzystania z aktywów	201	(161)	-	-	40	40	-
Wartości niematerialne	(16 450)	751	(7 123)	-	(22 822)	-	(22 822)
Należności handlowe	374	199	-	-	573	573	-
Pozostałe aktywa	19 767	-	-	786	786	-	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	104	(258)	-	-	(154)	-	(154)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	191	(6)	-	-	185	185	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	1 076	4	-	-	1 080	1 080	-
Zobowiązania z umów z klientami	5 061	242	-	-	5 303	5 303	-
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach	731	-	-	-	731	731	-
Pozostałe	(22)	327	-	-	305	305	-
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(10 383)	1 741	(7 123)	-	(15 765)	9 004	(24 769)
Kompensata	-	-	-	-	-	(1 931)
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(10 383)	1 741	(7 123)	-	(15 765)	7 073	(22 838)

*Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych w głównej mierze dotyczy relacji z klientami w kwocie 13 787 tys. zł, prac rozwojowych w kwocie 3 995 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 5 041 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.
** Grupa oczekuje, że aktywa od strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) w kwocie 731 tys. zł zrealizuje się w ciągu najbliższych 5 lat obrotowych z zysków ze sprzedaży aktywów finansowych. Grupa nie rozpoznała aktywów na podatek odroczony od strat podatkowych z zysków kapitałowych w Vercom S.A. w kwocie 1 177 tys. zł oraz od straty z działalności operacyjnej w R22 S.A.

Noty przedstawione na stronach 10-63 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Noty przedstawione na stronach 10-64 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Noty przedstawione na stronach 10-65 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Noty przedstawione na stronach 10-66 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.w kwocie 144 tys. zł z uwagi na brak pewności realizacji aktywa w przyszłości. Noty przedstawione na stronach 10-67 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

	Stan na 31 grudnia 2021 r. w tys. zł	Stan na 1 lipca 2019 r. (netto)	Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu	Zmiana z tytułu nabycia jednostek	Zmiana ujęta w innych całkowitych dochodach






























Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 628)	(40)	-	-	(1 668)
Prawa do korzystania z aktywów	76	125	-	-	201
Wartości niematerialne	(15 402)	217	(1 265)	-	(16 450)
Należności handlowe	534	(160)	-	-	374
Pozostałe aktywa	19	-	-	-	19
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(343)	447	-	-	104
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	212	(21)	-	-	191
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	963	113	-	-	1 076
Zobowiązania z umów z klientami	3 972	636	453	-	5 061
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach	216	515	-	-	731
Pozostałe	(28)	6	-	-	(22)
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(11 409)	1 838	(812)	-	(10 383)
Kompensata	(466)	466
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(11 409)	1 838	(812)	-	7 291

*Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych w głównej mierze dotyczy relacji z klientami w kwocie 10 875 tys. zł, prac rozwojowych w kwocie 3 009 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 2 565 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.

** Grupa oczekuje, że aktywa od strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) w kwocie 731 tys. zł zrealizuje się w ciągu najbliższych 5 lat obrotowych z zysków ze sprzedaży aktywów finansowych. Grupa nie rozpoznała aktywów na podatek odroczony od strat podatkowych z zysków kapitałowych w Vercom S.A. w kwocie 405 tys. zł i w Oxylion S.A. w kwocie 24 tys. zł oraz od straty z działalności operacyjnej w R22 S.A. w kwocie 144 tys. zł z uwagi na brak pewności realizacji aktywa w przyszłości. Noty przedstawione na stronach 10-68 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

22. Należności handlowe w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Należności handlowe od jednostek powiązanych	43 336
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	35 400	35 962
Razem	35 443	36 298
Odpis z tytułu utraty wartości	(2 616)	(1 723)
Należności handlowe, w tym:	32 827	34 575
- krótkoterminowe	32 827	34 575

Analiza struktury przeterminowania należności oraz oczekiwanej straty kredytowej na 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.

Na 31 grudnia 2022 r.

Wartość brutto	Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej	Wartość netto
25 388	(33)	25 356
5 963	(220)	5 743
2 107	(427)	1 679
196	(153)	43
1 789	(1 783)	6
35 443	(2 616)	32 827

Na podstawie dotychczasowej realizowalności spłat należności oraz oczekiwań w zakresie strat kredytowych Zarząd Spółki uznaje, że należności przeterminowane, w tym również w przedziałach od 61 do 270 dni, od 271 do 360 dni i powyżej 361 dni, w kwocie nie objętej odpisem aktualizującym, zostaną odzyskane.

Na 31 grudnia 2021 r.

Wartość brutto	Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej	Wartość netto
27 133	(24)	27 109
5 944	(115)	5 828
1 555	(389)	1 165
599	(291)	307
1 069	(904)	165
36 299	(1 723)	34 575

Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (dla których stwierdzono wskaźniki braku uzasadnionych perspektyw odzyskania należności, w tym będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Należności te w dalszym ciągu są przedmiotem działań służących ich odzyskaniu.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Wartość odpisów na początek okresu	(1 723)	(1 198)
Utworzenie	(1 249)	(1 316)
Wykorzystanie odpisu	356	791
Wartość odpisów na koniec okresu	(2 616)	(1 723)

Noty przedstawione na stronach 10-69 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

23. Pożyczki udzielone w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	1 458	607
- dla jednostek stowarzyszonych	878	312
- krótkoterminowe	1 458
- długoterminowe	-	86

W dniu 27 lutego 2022 r. spółka Vercom S.A. zawarła z Appchance Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieli spółce Appchance Sp. z o.o. pożyczki w łącznej 500 tys. zł. Kwota 300 tys. zł została wypłacona w dniu 8 lutego 2022 r., natomiast pozostałe 200 tys. w dniu 2 czerwca 2022 r. Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r.

24. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

W tys. zł	31.12.2022	31.12.2021
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	26 432	129 523
Ekwiwalenty środków pieniężnych ujęte w platformach płatniczych	16 108	-
Lokaty krótkoterminowe	11 109	-
Środki pieniężne na rachunku maklerskim	3	1
Środki pieniężne w drodze	426	185
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	129 709

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spadek środków pieniężnych wynika głównie z zakupu udziałów w grupie MailerLite ze środków pozyskanych z emisji akcji jednostki zależnej Vercom S.A. (nota 1.4). Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 31).

Noty przedstawione na stronach 10-70 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

25. Pozostałe aktywa w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Pozostałe aktywa długoterminowe
Kaucje	260	189
Pozostałe aktywa	11	123
Razem pozostałe aktywa długoterminowe	271	312
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Przedpłaty	3 013	2 011
Pozostałe aktywa	260	517
Razem pozostałe aktywa krótkoterminowe	3 273	2 528

W pozycji przedpłaty Grupa prezentuje głównie przedpłacone kwoty na zakup domen i certyfikatów SSL.

26. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:

Jacek Duch	4 188 993	0,02	83 780	29,54%
Jakub Dwernicki	2 620 479	0,02	52 410	18,48%
Robert Dwernicki	1 263 193	0,02	25 264	8,91%
Allianz Polska PTE	814 393	0,02	16 288	5,74%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
TFI Allianz Polska S.A.	718 880	0,02	14 378	5,07%
R22 S.A. (akcje własne)*	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	3 717 555	0,02	74 351	26,22%
Suma	14 180 000	0,02	283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, R22 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Wygaśnięcie Porozumienia Akcjonariuszy
W dniu 18 sierpnia 2022 r. wygasło, po okresie 5 lat, porozumienie z dnia 18 sierpnia 2017 r. zawarte między akcjonariuszami Spółki tj. Jackiem Duchem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim, Sebastianem Góreckim i Daniellem Dwernickim („Akcjonariusze”), regulujące zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określające zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki.

Skup akcji własnych
W dniu 28 lipca 2022 r. Spółka R22 S.A. dokonała skupu akcji własnych.

Noty przedstawione na stronach 10-71 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.# Nabycie akcji własnych

Nabytych zostało 80 tys. akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł każda ”Akcje Własne”. Akcje Własne zostały nabyte po cenie 50,00 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 4 000 tys. zł. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych wynosi 1,6 tys. zł. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne stanowią 0,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zmiany w akcjonariacie Spółki

W okresie sprawozdawczym Jacek Duch dokonał zbycia łącznie 27 529 akcji Spółki. W dniu 8 grudnia 2022 r. Jacek Duch dokonał darowizny 100 000 akcji Spółki R22 S.A. na rzecz Aleksandra Ducha. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 29,54%.

W okresie sprawozdawczym Jakub Dwernicki dokonał zbycia 15 498 akcji Spółki oraz nabył 44 399 akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 18,48%.

W okresie sprawozdawczym Robert Dwernicki dokonał zbycia łącznie 33 664 akcji Spółki. Na dzień 30 września 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 8,91%.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Noty przedstawione na stronach 10-72 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

W okresie sprawozdawczym Aegon OFE dokonały nabycia łącznie 198 303 akcje Spółki. Na dzień 30 września 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 5,48%.

W okresie sprawozdawczym Allianz Polska OFE dokonały nabycia łącznie 77 551 akcji Spółki. Na dzień 30 września 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 5,15%.

W dniu 19 września 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank stanie posiadania akcji tj. 714 610 akcji Spółki stanowiących 5,04%.

W dniu 20 maja 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. dokonała zbycia 80 tys. akcji Spółki R22 S.A.

W dniu 28 lipca 2022 r. spółka R22 S.A. dokonała nabycia 80 tys. akcji własnych za łączną cenę 4 090 tys. zł.

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco:

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch*	4 316 522	0,02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki*	1 296 857	0,02	25 937	9,15%
Sebastian Górecki*	171 642	0,02	3 433	1,21%
Daniel Dwernicki*	164 551	0,02	3 291	1,16%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska	730 535	0,02	14 611	5,15%
Santander TFI	712 360	0,02	14 247	5,02%
cyber_Folks S.A.**	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	3 339 448	0,02	66 789	23,55%
Suma	14 180 000	0,02	283 600	100,00%

Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostawali na dzień 31 grudnia 2021 r. w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

Noty przedstawione na stronach 10-73 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

27. Akcje własne w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Akcje własne	(4 090)	(2 060)
Akcje własne	(4 090)	(2 060)

W dniu 20 maja 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. dokonała zbycia 80 tys. akcji Spółki R22 S.A. za łączną cenę 3 244 tys. zł. W dniu 28 lipca 2022 r. spółka R22 S.A. dokonała nabycia 80 tys. akcji własnych za łączną cenę 4 090 tys. zł.

28. Zysk na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Za rok obrotowy w tys. zł
	01.01.2022-31.12.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	24 011
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 115 123
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	1,70

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
* dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w okresie posiadania przez jednostkę zależną cyber_Folks S.A.,
* dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w okresie posiadania przez jednostkę zależną cyber_Folks S.A. oraz przez jednostkę dominującą R22 S.A.

Okres	Liczba akcji początek okresu	Liczba akcji koniec okresu	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji	Średnia ważona liczba akcji w okresie
Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r.	14 100 000	2020.12.31	2021.12.31	365	1,00	14 100 000
Średnia ważona liczba akcji	14 100 000
Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r.	14 100 000	2021.12.31	2022.05.20	140	0,38	5 408 219
	14 180 000	2022.05.20	2022.07.28	69	0,19	2 680 603
	14 100 000	2022.07.28	2022.12.31	156	0,43	6 026 301
Średnia ważona liczba akcji	14 115 123

Noty przedstawione na stronach 10-74 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

W okresach prezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

29. Wypłata dywidendy

W dniu 6 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w wysokości 20 008 tys. zł następujący sposób:
a) kwotę w wysokości 10 068 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy, z czego na jedną akcję przypada 0,71 zł,
b) kwotę w wysokości 9 940 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
Jako dzień dywidendy ustalono 11 czerwca 2022 r. a dzień wypłaty dywidendy - 17 czerwca 2022 r.

30. Pozostałe kapitały

W dniu 6 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 4 300 tys. zł, przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 4 300 tys. zł pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.

31. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	273 556	154 676
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 761	16 050
Suma długoterminowe	299 317	170 726
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	37 842	25 728
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 069	7 227
Suma krótkoterminowe	46 911	32 955
Razem	346 228	203 681

Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.

Opis umowy	Kwota udzielonego finansowania (w tys. zł)	Nominalne oprocentowanie	Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do)	31.12.2022 Wartość nominalna	31.12.2022 Wartość księgowa	31.12.2021 Wartość nominalna	31.12.2021 Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	176 661	WIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	168 591	167 015	148 066	145 963
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	21 623 EUR	EURIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	13 366	13 271	16 385	16 252
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite (Vercom S.A.)	120 414	EURIBOR 3M + marża	28.12.2028 r.	118 523	117 042	-	-
Aneks do Umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (cyber_Folks S.A.) z dnia 1 stycznia 2023 r.	14 070	EURIBOR 6M + marża	25.12.2025 r.	14 070	14 070	-	-
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)	9 504	EURIBOR 6M + marża	31.12.2024 r.	-	-	9 656	9 648
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)	3 837	EURIBOR 6M + marża	31.12.2025 r.	-	-	4 131	4 131
Umowa Kredytowa z dnia 31 stycznia 2019 r. z Alior Bank (Zenbox Sp. z o.o.)	934	WIBOR 3M + marża	12.02.2024 r.	-	-	398	398
Kredyt w rachunku bieżącym cyber_Folks S.A.	-	-	-	4 012	4 012	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	34 830			34 830	34 830	23 277	23 277
- umowa leasingowa z mLeasing Sp. z o.o. z dnia 25 maja 2022 r. (R22 S.A.)	14 818	WIBOR 1M	31.05.2032 r.	13 772	13 772	-	-
Zobowiązania oprocentowane ogółem	349 380			346 228	346 228	205 925	203 681

Noty przedstawione na stronach 10-76 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A.# Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku w/w podmiotów jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro. W dniu 21 grudnia 2021 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą do umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r., zawartej z Konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., na mocy której przyznano Spółce dodatkowy kredyt akwizycyjny w kwocie 39 481 tys. zł. w celu pokrycia kosztów nabycia udziałów spółek Zenbox Sp. z o.o. oraz Sellintegro Sp. z o.o. Termin spłaty wyznaczono na 31 grudnia 2026 r. W dniu 14 czerwca 2022 r. spółka Vercom S.A. otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite. (umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. zmieniona aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.). Szczegóły transakcji nabycia udziałów przedstawiono w nocie 9. W dniu 20 października 2022 r. jednostka zależna cyber_Folks S.A. otrzymała kredyt od konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w kwocie 3 000 tys. euro. Kredyt został przeznaczony w całości na spłatę zadłużenia do Funduszu Ekspansji Zagranicznej. W dniu 20 października 2022 r. jednostki zależne H88 Hosting d.o.o. i H88 Hosting SRL dokonały wcześniejszej całkowitej spłaty pożyczek do Funduszu Ekspansji Zagranicznej w kwotach kapitału odpowiednio 900 tys. euro oraz 2 100 tys. euro (kwoty kapitału pożyczek powiększono o należne odsetki). Spłaty zadłużenia dokonano z otrzymanych środków od spółki cyber_Folks S.A. (opisane powyżej). Na dzień 31 grudnia 2022 r. spółki Vercom S.A. oraz cyber_Folks S.A. dysponują niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 10 000 tys. zł. W pierwszym kwartale 2023 r. spółka cyber_Folks S.A. zwiększyła limity w rachunku bieżącym do 10 000 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa dysponuje limitem w rachunku bieżącym w kwocie 15 000 tys. zł Warunki finansowania – kowenanty Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty są spełnione.

32. Zobowiązania z tytułu leasingu

Noty przedstawione na stronach 10-77 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
	Odsetki		Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu w tys. zł
do 1 roku	11 088	8 157	2 019	930	9 069	7 227
1 do 5 lat	21 269	17 600	4 751	1 550	16 518	16 050
powyżej 5 lat	11 556	-	2 313	-	9 243	-
Ogółem	43 913	25 757	9 083	2 480	34 830	23 277

33. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 238	1 566
Niewykorzystane urlopy	1 222	1 160
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem	3 460	2 726

34. Zobowiązania handlowe w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	33	4
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	37 377	33 886
Zobowiązania handlowe, w tym:	37 410	33 890
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	37 410	33 890

35. Zobowiązania z tytułu umów z klientami w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Usługi hostingowe rozliczane w czasie	29 012	25 111
Usługi CPaaS rozliczane w czasie	12 000	4 796
Usługi SaaS rozliczane w czasie	36 136	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym:	41 048	30 043
- długoterminowe	198	149
- krótkoterminowe	40 850	29 894

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią głównie otrzymane wynagrodzenie na poczet przyszłego wykonania zobowiązania do wykonania usług hostingowych, serwerów dedykowanych, VPS oraz usług dostępu do Internetu.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami w spółkach przejmowanych na dzień objęcia kontroli w tys. zł

| Grupa Mailer Lite | 8 091 | 8 091 |

Noty przedstawione na stronach 10-78 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

36. Pozostałe zobowiązania w tys. zł

	31.12.2022	31.12.2021
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	-	2 015
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o.	-	1 428
Pozostałe	58	60
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	4 279	4 111
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	2 015	-
Zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o.	1 500	492
Zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o.	400	-
Pozostałe	76 255	8 270
Ogółem	4 863	16 386

37. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 grudnia 2022 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
04.03.2020	31.01.2023	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	114 282,77 PLN
04.03.2020	31.01.2023	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	94 197,13 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy podatkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym szacunków, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF23.

Noty przedstawione na stronach 10-79 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Udzielone poręczenia

Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o. który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

38. Instrumenty finansowe

38.1. Klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Noty przedstawione na stronach 10-80 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	31.12.2022
	Wartość księgowa	Wartość godziwa w tys. zł
		Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	1 155	-	-	1 155	1 155
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.
## Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

38.2. Instrumenty pochodne

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny	Poziom
IRS	Metoda dyskontowa	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych	Poziom 2
Opcje call PushPushGo Sp. z o.o.	Model symulacji Monte-Carlo	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych	Poziom 3
Opcje call 1 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte-Carlo	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Symulacja przychodów spółki skorelowanych z jej wartością rynkową, Korelacja pomiędzy dynamiką przychodów i wyceną spółki oszacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych	Poziom 3
Opcje call 2 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte-Carlo	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych	Poziom 3
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Stopa procentowa WIBOR i EURIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy	Poziom 2

W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych.

Nota	31.12.2022		31.12.2021
	Aktywa	Zob.	Aktywa	Zob.
Instr. pochodne	1 777	-	2 731	-
Razem	1 777	-	2 731	-

w tys. zł	31.12.2022		31.12.2021
Typ instrumentu pochodnego	Wartość bazowa	Wartość godziwa	Wartość bazowa	Wartość godziwa
Pochodne instrumenty dotyczące ryzyka stopy procentowej - IRS	-	-	-	-
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów Sellintegro Sp. z o.o. - opcja call	57 udziałów	807	57 udziałów	1 443
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Sellintegro Sp. z o.o. - opcja call	117 udziałów	348	117 udziałów	663
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. - opcja call	16 udziałów	241	16 udziałów	243
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. - opcja call	27 udziałów	381	27 udziałów	382
Razem	1 777		2 731
w tym: aktywa	1 777		2 731

W powyższej tabeli zaprezentowano opcje zakupu:
* 57 udziałów w spółce Sellintegro Sp. z o.o., której wykonanie uzależnione zostało od wyników Sellintegro uzyskanych w przyszłości,
* 117 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Sellintegro Sp. z o.o.
* 16 udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z terminem realizacji 24 miesiące licząc od dnia umowy nabycia udziałów oraz
* 27 udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z terminem realizacji 48 miesięcy licząc od dnia umowy nabycia udziałów.

38.3. Zarządzanie kapitałem

Jednostka dominująca zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy. Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania. Zarząd ocenia, że wskaźnik długu finansowego netto do EBITDA Operacyjnej jest najbardziej odpowiednim miernikiem struktury finansowej. Dług finansowy netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) i zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. EBITDA Operacyjna jest obliczana jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna jest obliczany jako iloraz długu finansowego netto (tj. salda zadłużenia z tytułu kredytów i innych instrumentów dłużnych pomniejszonego o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) i EBITDA Operacyjna (tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).

w tys. zł	31.12.2022	31.12.2021
Dług finansowy netto	292 150	73 972
Kapitał własny razem	398 167	278 124
Kapitał własny razem oraz dług finansowy netto	690 317	352 096
EBITDA Operacyjna okres objęty sprawozdaniem	100 916	72 190
Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna	2,89	1,02

Przyjęta polityka zarządzania kapitałem narzuca utrzymywanie dyscypliny finansowej, zapewniając jednocześnie odpowiednią elastyczność niezbędną do zachowania rentownego rozwoju.

38.4. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Grupy R22 podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:
* ryzyko kredytowe,
* ryzyko płynności finansowej,
* ryzyko stóp procentowych,
* ryzyko walutowe.

Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Grupy R22 na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami.

38.4.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez jednostki wchodzące w skład Grupy R22 strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Główne czynniki mające wpływ na występowanie ryzyka kredytowego w przypadku jednostek wchodzących w skład Grupy R22 to duża liczba drobnych odbiorców wpływająca również na koszty kontrolowania spływu należności. Zarządy stosują politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, zgodnie z którą na bieżąco monitorowana jest ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz podejmowane są działania służące jego minimalizacji. Głównym narzędziem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ocena ryzyka kredytowego klientów, monitorowanie sytuacji biznesowej i finansowej klientów, zarządzanie należnościami i złymi długami.

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Grupy R22 na ryzyko kredytowe:

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1	458	-	-	-	(*)
Należności handlowe	32	827	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54	078	-	-	-	54	078
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	311	398	-	300	480	-	300
Zobowiązania handlowe	37	410	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	3	991	-	-	-	(*)
	352	799	-	300	480	-
(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter
	31.12.2021	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	2	106	-	-	2	106	2
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	625	-	-	625	625
	2	731	-	-	2	731	2
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	521	-	-	-	(*)
Należności handlowe	34	575	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	129	709	-	-	-	129	709
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	180	404	-	182	648	-	182
Zobowiązania handlowe	33	890	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	752	-	-	-	(*)
	215	046	-	182	648	-
(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter

W okresach zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej. Noty przedstawione na stronach 10-81 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.# Nota 38.4. Zarządzanie ryzykiem

38.4.1. Ryzyko kredytowe

Na dzień 31.12.2022 r. oraz 31.12.2021 r. przedstawia się następujący podział aktywów według ich charakteru:

	31.12.2022	31.12.2021
Pożyczki udzielone	23 1 458 521	22 32 827
Należności handlowe	34 575	32 827
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	129 709
Razem	88 363 164	805

Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym).

Wartości oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. zaprezentowano w nocie 22. Jednostki wchodzące w skład Grupy R22 S.A. monitorują na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, dokonują odpisów z tytułu oceny ryzyka kredytowego, w uzasadnionych przypadkach występują z roszczeniami prawnymi. W zakresie należności od instytucji finansowych, w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach bankowych, bezpieczeństwo tych transakcji określone jest poprzez prowadzenie współpracy przez Grupę R22 S.A. wyłącznie z partnerami, którzy spełniają wysokie kryteria wiarygodności kredytowej oraz charakteryzują się renomowaną pozycją na rynku bankowym. W zakresie pozostałych aktywów tj. pożyczek udzielonych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Zarząd dokonuje indywidualnej oceny zdolności płatniczej kontrahentów. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień 31 grudnia 2021 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego, za wyjątkiem środków pieniężnych, które w 73% zdeponowane są w jednym banku tj. ING Bank Śląski S.A.

38.4.2. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki wchodzące w skład Grupy R22 ich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Grupę R22 w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nią zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne. W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. W zakresie zarządzania płynnością Grupa R22 koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych.

Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych i zapadalności aktywów finansowych wykorzystywanych przez Grupę dla celów zarządzania ryzykiem płynności.

31.12.2022

	Wartość księgowa Ogółem	poniżej 6 miesięcy	od 6 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	32 827	32 827
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	54 101
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(311 398)	(365 031)	(26 846)	(29 297)	(63 544)	(193 024)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(34 830)	(43 910)	(5 635)	(5 432)	(8 678)	(12 609)
Zobowiązania handlowe	(37 410)	(37 410)	(37 410)
Pozostałe zobowiązania	(4 049)	(4 049)	(3 991)		(58)
Razem ekspozycja na ryzyko płynności	(300 782)	(363 482)	13 041	(34 731)	(72 282)	(205 634)

31.12.2021

	Wartość księgowa Ogółem	poniżej 6 miesięcy	od 6 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	34 575	34 575
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	129 709	129 709
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(180 404)	(207 168)	(15 211)	(14 999)	(29 246)	(147 712)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(23 277)	(25 757)	(4 180)	(3 977)	(7 626)	(8 659)
Zobowiązania handlowe	(33 890)	(33 890)	(33 890)
Pozostałe zobowiązania	(4 255)	(4 255)	(752)		(3 503)
Razem ekspozycja na ryzyko płynności	(77 542)	(106 786)	110 251	(18 976)	(40 375)	(156 371)

Wykazana w powyższych tabelach ekspozycja na ryzyko płynności razem została ustalona jako suma wykazanych zobowiązań finansowych, pomniejszona o aktywa finansowe wykorzystywane przez Grupę w zarządzaniu ryzykiem płynności (środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe). Na dzień 31 grudnia 2022 r. aktywa finansowe, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty i należności handlowe) są mniejsze niż zobowiązania finansowe, których termin wymagalności przypada w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego (niedobór w kwocie 21 690 tys. zł), przy czym w terminie 6 miesięcy Spółka posiada nadwyżkę aktywów nad zobowiązaniami w kwocie 13 041 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa finansowe, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty i należności handlowe) przewyższały zobowiązania finansowe, których termin wymagalności przypada w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego (nadwyżka w kwocie 91 275 tys. zł).

38.4.3. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Grupa R22, związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie EURIBOR 6M i WIBOR 3M.

Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:

	31.12.2022	31.12.2021
w tys. zł
Instrumenty o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	37 544	129 524
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	17 992	706
Zobowiązania finansowe	(346 228)	(203 681)
	(328 236)	(202 975)

Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem jednostek wchodzących w skład Grupy R22 w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową:

31.12.2022

	Zysk lub strata bieżącego okresu	Kapitał własny w tys. zł
	wzrost o 100 p.b.	spadek o 100 p.b.
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(3 282)	3 282
Wpływ zmiany stopy procentowej	(3 282)	3 282

31.12.2021

	Zysk lub strata bieżącego okresu	Kapitał własny w tys. zł
	wzrost o 100 p.b.	spadek o 100 p.b.
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(2 030)	2 030
Wpływ zmiany stopy procentowej	(2 030)	2 030

38.4.4. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Grupa R22 to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych.

Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.

31.12.2022

	Wartość księgo-wa w walucie funkcjonal-nej	w tym wartość w CZK	w tym wartość w USD	w tym wartość w EUR	w tym wartość w RON	wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy	wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy	wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy	wpływ ryzyka waluty RON na wynik finansowy	łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy
w tys. zł
## Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

39. Udziały niekontrolujące

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje dotyczące wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy R22 S.A., w których występują udziały niekontrolujące:

	Vercom S.A.	PushPushGo Sp. z o.o.	pozostałe spółki w segmencie CPaaS*	H88 Web Hosting S.R.L.	Hostvision S.R.L.	Skale Tech Web S.R.L.	pozostałe spółki w segmencie cyber_Folks	Blugento S.A.	Zentoshop Sp. z o.o.	Ogółem
% udziałów niekontrolujących	49,74%	66,12%	49,74%	16,50%	16,50%	16,50%	0,60%	54,42%	54,42%
Aktywa netto	351 639	1 108	3 287	10 790	347	3 49	524	(801)	7 415	903
Aktywa netto udziałów niekontrolujących	174 912	(226)	3 174	1 780	57	0	42	(297)	4 179	447
Zysk netto za okres sprawozdawczy	27 478	102	2 549	4 428	1 386	139	15 067	271	2 51	422
Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym	13 668	67	1 262	722	229	23	90	147	1 16	209

* Z uwagi na jednakowy udział udziałów niekontrolujących w segmencie CPaaS stanowiący 44,87%, za wyjątkiem spółki PushPushGo Sp. z o.o., w której udziały niekontrolujące stanowią 62,83%, pokazano dane jednostek zależnych w jednej kolumnie w sposób zagregowany, wyodrębniając jedynie dane spółki Vercom S.A. jako istotnej jednostki zależnej.

* W skład segmentu cyber_Folks wchodzi spółka H88 Web Hosting S.R.L., w której udziały niekontrolujące stanowią 16%. Aktywa netto spółki H88 Web Hosting S.R.L. i jej spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiły 43 516 tys. zł, w tym przypadające udziałom niekontrolującym 7 277 tys. zł.

Skrócone jednostkowe informacje finansowe jednostek zależnych posiadających istotne udziały niekontrolujące

Na dzień 31.12.2022

	Vercom S.A.	H88 Web Hosting S.R.L.	PushPushGo Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	492 880	10 643	449 116
Aktywa obrotowe, w tym:	43 302	6 709	1 270 149
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 717	936	600 98
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	142 178	-	-
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 470	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	42 364	6 563	612 28
- zobowiązania handlowe	16 052	1 003	141 18
- rezerwy	-	-	-

Za okres 01.01.2022-31.12.2022

	Vercom S.A.	H88 Web Hosting S.R.L.	PushPushGo Sp. z o.o.
Przychody ze sprzedaży	123 981	25 008	5 097 101
Amortyzacja	(4 808)	(739)	(501) (3 186)
Przychody z tytułu odsetek	-	31	- 300
Koszty odsetek	(4 652)	-	- (1 597)
Podatek dochodowy	(2 788)	(703)	(60) (1 343)
Zysk / (strata) netto	27 478	7 199	102 15 804

* Przychody ze sprzedaży i strata netto dla spółki PushPushGo Sp. z o.o. wykazano za okres od dnia objęcia kontroli tj. od 8 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

40. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Za rok obrotowy

	Nota	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Odpisy z tytułu utraty wartości
Utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych i wartości firmy	19	-	2 197
Odpisy z tytułu utraty wartości wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		-	2 197
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych
Przychody z tytułu odsetek razem	13	(541)	(40)
Koszty z tytułu odsetek razem	13	19 833	7 469
Różnice kursowe netto	13	1 654	349
Dyskonto zobowiązania z tytułu nabycia udziałów		-	(115)
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	20	946	7 663
Należności handlowe
Zmiana stanu należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		1 748	(8 127)
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	33	1 609
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		1 781	(6 518)
Pozostałe aktywa
Zmiana stanu pozostałych aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		(704)	39
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	1 803	191
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		1 099	230
Zobowiązania handlowe
Zmiana stanu zobowiązań handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		3 520	10 794
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	(1 947)	(1 304)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		1 573	9 490
Zobowiązania pozostałe
Zmiana stanu zobowiązań pozostałych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		(38)	3 408
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	(301)	(741)
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Sellintegro Sp. z o.o.	35	-	(2 015)
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o. ujmowaną w działalności inwestycyjnej	35	420	(1 920)
Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych wykazane w działalności inwestycyjnej	35	-	(5)
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu połączenia Hostvision S.R.L. ujmowaną w działalności inwestycyjnej	35	-	652
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o. ujmowaną w działalności inwestycyjnej		(400)	-
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(319)	(621)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		734	728
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	(60)	(482)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		674	246
Zobowiązań z tytułu umów z klientami
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		11 005	8 981
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	(6 829)	(4 413)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		4 176	4 568
Rezerwy
Zmiana stanu rezerw w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		-	(2 313)
Zapłacony podatek wykazany w pozycji podatek zapłacony	36	-	592
Rozwiązanie rezerwy	36	-	127
Reklasyfikacja do pozycji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	36	-	1 594
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		-	-

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Za rok obrotowy# Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Za rok obrotowy w tys. zł
| Nota | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Nabycie jednostek zależnych | | |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu połączenia Hostvision S.R.L. | 35 | (652) |
| Nabycie dodatkowych akcji Blugento S.A. | 1.4 | (545) |
| Połączenie z jednostką zależną Zentoshop Sp. z o.o. | 15 | (11) |
| Połączenie z jednostką zależną Skale Tech Web S.R.L. | 15 | (334) |
| Połączenie z jednostką zależną Freshmail Sp. z o.o. | 15 | (29 778) |
| Połączenie z jednostką zależną PushPushGo Sp. z o.o. | 15 | (8 803) |
| Połączenie z jednostką zależną Zenbox Sp. z o.o. | 15 | (17 981) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu połączenia Freshmail Sp. z o.o. | 35 | (420) |
| 1 920 | | |
| Korekta o dyskonto zobowiązań z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | - | 80 |
| Korekta o przejęte środki pieniężne | 15 | 5 387 |
| 6 030 | | |
| Nabycie opcji call na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 38.2 | - |
| (625) | | |
| Nabycie Grupy MailerLite | (249 890) | - |
| Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (244 923) | (50 699) |

Noty przedstawione na stronach 10-95 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Za rok obrotowy w tys. zł
| Nota | 01.01.2022-31.12.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | | |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Appchance Sp. z o.o. | 16 | - |
| - | | |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o. | 16 | - |
| (945) | | |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną User.com Sp. z o.o. | 16 | - |
| (1 500) | | |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Otree Sp. z o.o. | 16 | (1 700) |
| - | | |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o. | 16 | 400 |
| - | | |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Sellintegro Sp. z o.o. | 16 | - |
| (21 962) | | |
| Korekta o dyskonto zobowiązań z tytułu nabycia udziałów Sellintegro Sp. z o.o. | - | 35 |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Sellintegro Sp. z o.o. | 35 | - |
| 2 015 | | |
| Nabycie opcji call na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o. | 38.2 | - |
| (2 106) | | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (1 300) | (24 463) |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych | 17 | (3 520) |
| (4 514) | | |
| Nabycie wartości niematerialnych | 19 | (9 922) |
| (7 325) | | |
| Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych | 35 | - |
| 5 | | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (13 442) | (11 834) |

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w tys. zł

Nota	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Zobowiązania z tytułu leasingu
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	11	553
8 213
Nowe umowy leasingowe	18	(20 253)
(12 196)
Korekta o połączenie jednostek zależnych	15	(202)
(2 429)
Zmniejszenia	18	-
35
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(8 902)	(6 377)
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	174	295
-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym	-	1 883
Spłaty kredytów i pożyczek	(27 045)	(22 776)
Spłaty pożyczek PFR w Rumunii i Chorwacji	(14 396)
Spłaty kredytu w rachunku bieżącym	(4 012)
Wpływy/(Spłaty) kredytów i pożyczek	128	842
(20 893)

Noty przedstawione na stronach 10-96 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

41. Transakcje z podmiotami powiązanymi

41.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

Wartość transakcji w okresie	Saldo na dzień	w tys. zł
01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	584	584
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	125	114
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	-
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	1 666	1 551
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	120	311
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	164	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w roku obrotowym 2022 wyniosło 259 tys. zł (w okresie porównawczym 245 tys. zł).

41.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Wartość transakcji w okresie	Saldo na dzień	w tys. zł
01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	339	328
jednostki stowarzyszone	278	267
inne podmioty powiązane	61	61
Pozostałe przychody / Należności	42	95
inne podmioty powiązane	42	95
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	69	10
jednostki stowarzyszone	68	4
inne podmioty powiązane	1	6
Zakupy / Zobowiązania handlowe	163	730
jednostki stowarzyszone	163	434
inne podmioty powiązane	-	296
Pozostałe koszty / Zobowiązania pozostałe	-	109
jednostki stowarzyszone	-	109

Noty przedstawione na stronach 10-97 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
- transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o., Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A., Lyke Sp. z o.o. powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi). Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

42. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. („Program”). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej). W okresie sprawozdawczym spółka sprzedała 16,5 tys. akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej). W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu. W dniu 30 września 2022 r. przystąpiło do programu dwóch uczestników (członkowie Zarządu Vercom S.A.). Przyznano im po 10 tys. akcji z puli rezerwowej. Całkowity dodatkowy koszt programu wynosi 522 tys. zł, z czego 302 tys. zł rozpoznane będzie w czwartym kwartale 2022 r., 162 tys. zł w 2023 r. oraz 58 tys. zł w 2024 r. W okresie sprawozdawczym rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w kwocie 930 tys. zł.

43. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Połączenie Vercom z UAB

W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki z UAB "Mlr grup" spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka Przejmująca

Noty przedstawione na stronach 10-98 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

44. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

w tys. zł	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2021-31.12.2021
Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	852	535
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych *	353	170
Pozostałe usługi	-	-
Razem	1 205	720

* usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych oraz ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarzadu i Rady Nadzorczej

Noty przedstawione na stronach 10-99 stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

AI assistant

R22 S.A. — Annual Report (ESEF) 2022

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)

Spis treści

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza

1.4. Wykaz jednostek zależnych

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

1.6. Rok obrotowy

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

2.3. Kontynuacja działalności

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości

3.1. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2. Połączenia jednostek gospodarczych

3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

3.4. Rzeczowe aktywa trwałe

3.5. Wartość firmy

3.6. Znaki towarowe

3.7. Relacje z klientami

3.8. Koszty prac badawczych i rozwojowych

3.9. Inne wartości niematerialne

3.10. Utrata wartości aktywów niefinansowych

3.11. Przychody i koszty finansowe

3.12. Instrumenty finansowe

3.13. Rachunkowość zabezpieczeń

3.14. Pozostałe aktywa

3.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3.16. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

3.17. Kapitał podstawowy

3.18. Akcje własne

3.19. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

3.20. Świadczenia pracownicze

3.21. Płatności w formie akcji

3.22. Zysk netto na akcję

3.23. Rezerwy

3.24. Ujmowanie przychodów

3.25. Segmenty

3.26. Działalność zaniechana

3.27. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

4. Ważne oszacowania i założenia

5. Informacje dotyczące segmentów działalności

6. Przychody ze sprzedaży

7. Amortyzacja

8. Usługi obce

9. Koszty świadczeń pracowniczych

10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

11. Pozostałe odpisy aktualizujące

12. EBITDA Operacyjna

13. Przychody i koszty finansowe

14. Podatek dochodowy

15. Nabycie jednostek

16. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

17. Rzeczowe aktywa trwałe

18. Prawa do korzystania z aktywów

19. Wartości niematerialne i wartość firmy

20. Test na utratę wartości

21. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

22. Należności handlowe

23. Pożyczki udzielone

24. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

25. Pozostałe aktywa

26. Kapitał własny

27. Akcje własne

28. Zysk na akcję

29. Wypłata dywidendy

30. Pozostałe kapitały

31. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

32. Zobowiązania z tytułu leasingu

33. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

34. Zobowiązania handlowe

35. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

36. Pozostałe zobowiązania

37. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

R22 S.A. Annual Report (ESEF) 2022