R22 S.A. — Annual Report 2021

Mar 25, 2022

>Raport roczny Grupy R22_

Sprawozdanie Zarządu z działalności R22 i Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2021 r. i zakończony 31 grudnia 2021 r.

Poznań, 24 marca 2022 r.

Oficjalna wersja Sprawozdania Zarządu została opublikowana w formacie xhtml.

Ten dokument nie stanowi oficjalnej wersji.

• 2 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Wyniki finansowe

Akcje i akcjonariat Władze Grupy Ład

Korporacyjny

• 3 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Podsumowanie operacyjne_

- 4 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Kontynuacja wzrostu skali działalności_

Dane za 12M 2020 zostały obliczone na podstawie danych ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (SSF) za 18 miesięcy 2019/2020 roku obrotowego, od których odjęto dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr.

- 5 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>List do Akcjonariuszy_

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

Przedstawiam Wam Raport Roczny Grupy R22 za 2021 r. Kolejny raz możemy pochwalić się wysoką dynamiką wzrostu wyników. W minionym roku dynamika wzrostu przychodów, zysku EBITDA i zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła ponad 20%.

W 2021 roku przychody Grupy wyniosły 296,6 mln zł i były o 33% wyższe niż rok wcześniej. W samym IV kwartale 2021 roku Grupa wypracowała przychody w wysokości 87,2 mln zł (wzrost o 23% względem Q4 2020). W 2021 roku skorygowana EBITDA osiągnęła wartość 77,2 mln zł, a zysk netto dla akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 25,4 mln zł (wzrost o 24% r/r). Tak dobre wyniki to efekt wzrostu we wszystkich głównych obszarach naszej działalności, możliwy dzięki zarówno działaniom organicznym, jak i skutecznej realizacji przejęć.

Skorygowana EBITDA segmentu cyber_Folks wzrosła aż o 32% r/r, przy relatywnie niewielkim, bo 11% wzroście przychodów segmentu. Było to możliwe dzięki przeformatowaniu bazy klientów – przy zbliżonej rok do roku liczbie klientów mamy zdecydowanie więcej tych aktywnie korzystających z naszej oferty. W szczególności z branży e-commerce. Dodatkowo charakteryzują się oni wyższym potencjałem dalszego wzrostu.

Wśród najważniejszych wydarzeń ubiegłego roku należy wyróżnić udane IPO Vercomu o wartości 225 mln zł oraz zrealizowane przez tą spółkę w III kwartale inwestycje w Freshmail oraz PushPushGo. Kupiony za 29,8 mln zł Freshmail posiada bazę ponad 6,5 tys. klientów i był jednym z liderów polskiego rynku e-mail marketingu z rozbudowaną ofertą usług. Natomiast PushPushGo wyróżniał się kompetencjami zespołu i potencjałem rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.

• 6 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>List do Akcjonariuszy_

Pod koniec sierpnia 2021 roku, poprzez spółkę cyber_Folks, zainwestowaliśmy w SellIntegro. To dynamicznie rosnąca firma specjalizującą się w automatyzacji i masowej integracji systemów zarządczych i księgowych z platformami e-commerce.

Natomiast pod koniec września ubiegłego roku, również za pośrednictwem cyber_Folks, przejęliśmy Zenbox.pl. Pozwoliło to umocnić nasza pozycję na rynku usług hostingowych i sprzedaży domen. Dzięki tej akwizycji Grupa R22 zyskała dodatkowe 20 tys. klientów hostingowych i ponad 30 tys. obsługiwanych domen.

Intensywnie pracujemy nad rozwojem naszej Grupy, w szczególności w obszarze rozwiązań technologicznych i usług dla e-commerce. Jest to dla nas szczególnie ważne, ze względu na dynamiczny wzrost tego rynku oraz możliwość zaproponowania klientom tego segmentu szeregu usług dodatkowych i wsparcie ich w rożnych aspektach prowadzenia biznesu. Wspomniane wcześniej transakcje wzmacniają nasze wysiłki w zakresie wzrostu organicznego. Nasza Grupa opiera się na trzech głównych filarach: Grupa cyber_Folks, Grupa Vercom i segment SaaS.

Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22. Pracownikom i partnerom Grupy, Klientom i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

- 7 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_

Wyraźny wzrost organiczny + akwizycje w segmencie cyber_Folks (Hosting) oraz Vercom (CPaaS)

28,9 mln zł - skorygowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w 2021 r.

(tys. zł)	12M 2020 01.01.2020- 31.12.2020	12M 2021 01.01.2021- 31.12. 2021	Zmiana	Q4 2020 01.09.2020- 31.12.2020	Q4 2021 01.09.2021- 31.12.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	222 724	296 600	33%	70 863	87 233	23%
EBIT	40 993	48 556	18%	10 841	9 786	-10%
Skorygowana EBITDA*	61 357	77 211	26%	18 160	20 859	15%
Koszty transakcyjne	1 027	2 555	149%	734	1 343	83%
ESOP Vercom	0	1 796	-	0	673	-
Organizacja oferty publicznej Vercom	0	297	-	0	0	-
Korekta przychodów przyszłych okresów	0	373		0	373
Zysk netto	27 479	33 029	20%	5 937	5 014	-16%
Skorygowany zysk netto	29 666	38 878	31%	7 887	8 731	10%
Zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn. dom.	20 469	25 437	24%	3 997	3 078	-23%
Skorygowany zysk netto przyp. na akcjon. jedn. dom.	22 509	28 856	28%	5 799	5 329	-8%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

9,0

• 8 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wysoka zdolność generowania gotówki_

(tys. zł)	12M 2020	12M 2021	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	57 733	68 917	19%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-7 097	-11 834	67%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-4 672	-6 377	36%
Unlevered FCF	45 964	50 707	10%
Spłaty kredytów i pożyczek	-11 559	-22 776	97%
Odsetki zapłacone	-7 568	-6 825	-10%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	-4 693	-4 461	-5%
Wolne środki (przepływy) pieniężne	22 144	16 644	-25%
31.12.2020 31.12.2021	Zmiana
Dług netto 194 590 73 972	-62%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_

Wysoka 90% konwersja EBITDA na przypływy z działalności operacyjnej.

Zwiększenie nakładów inwestycyjnych i płatności leasingowych w związku z inwestycją w nową serwerownię i migracją części usług na własne serwery oraz wzrost wynikający z wyższych nakładów na rozwój platform CPaaS.

Długoterminowa zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.

Zmiana długu netto w 2021 r. wynika z pozyskania kapitału przez Vercom w formie IPO oraz rozpoczęcia realizacji celów emisyjnych – przejęć, jak również z realizacji inwestycji w segmencie cyber_Folks.

Na spadek poziomu długu netto wpłynęła wyższa spłata kredytów.

- 9 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Najważniejsze wydarzenia 2021_

18 marca 2021	R22 wśród najlepszych spółek giełdowych 2020 R22 zajęło 6. miejsce w 22. edycji rankingu najlepszy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Organizatorem rankingu jest Puls Biznesu, a wyboru Giełdowej Spółki Roku dokonało 100 profesjonalistów związanych na co dzień z rynkiem kapitałowym (analitycy, doradcy inwestycyjni, maklerzy).
6 maja 2021	Sukces IPO i udany debiut Vercom Vercom, spółka z Grupy R22, z sukcesem przeprowadziła IPO o wartości 225 mln zł. Dzięki emisji akcji spółka pozyskała 180 mln zł, które przeznaczy na akwizycje. Pierwsze notowanie akcji i prawd do akcji Vercom na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się 6 maja.
10 maja 2021	Zarząd proponuje rekordową dywidendę Zarząd i Rada Nadzorcza R22 przyjęły uchwały, zgodnie z którymi rekomendowały wypłatę dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.
9 czerwca 2021	Akcjonariusze zdecydowali o dywidendzie Walne Zgromadzenie zdecydowało o wypłacie rekordowej dywidendy. Łączna wartość uchwalonej dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona 21 czerwca 2021 r. (0,57 zł na jedną akcję) oraz wcześniej, w październiku 2020 r, w formie zaliczki na poczet dywidendy (0,28 zł na jedną akcję).

- 10 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Najważniejsze wydarzenia 2021_

6-7 lipca 2021	Vercom inwestuje w Freshmail i PushPushGo Na początku III kwartału Vercom ogłosił pierwsze transakcje, które są częścią realizacji celów emisyjnych związanych z IPO. Vercom przejął 100% udziałów we Freshmail za 29,8 mln zł. Freshmail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów, współpracuje z grupą ponad 6,5 tys. klientów. Inwestycja w PushPushGo związana jest z wyróżniającymi się kompetencjami zespołu i potencjałem rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.
30 sierpnia 2021	Grupa R22 inwestuje w SellIntegro R22, poprzez spółkę cyber_Folks, inwestuje w SellIntegro, dynamicznie rosnącą firmę specjalizującą się w automatyzacji i masowej integracji systemów zarządczych i księgowych z platformami e-commerce. W wyniku transakcji o wartości 21,5 mln zł właściciel marki cyber_Folks posiada 33,5 proc. udziału w kapitale, a na mocy umowy inwestycyjnej uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów, które zapewnią spółce ponad 50 proc. udziałów
14 września2021	Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej spółki W dniu 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej – Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.
30 września 2021	Grupa R22 przejmuje Zenbox Grupa R22, właściciel marki cyber_Folks, umacnia pozycję w zakresie usług hostingowych i sprzedaży domen. Dzięki akwizycji Zenbox, Grupa zyska dodatkowe 22,7 tys. klientów hostingowych i 35,8 tys. obsługiwanych domen. Wartość transakcji to 18 mln zł.

• 11 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty

biznesowe_

opis i perspektywy rozwoju

• 12 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Około 300 tys. klientów_

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Hosting	CPaaS	Telekomunikacja SaaS
Hosting	SMS	Internet + TV	Platformy SaaS
Domeny	E-mail	VoIP	E-sklep
Certyfikaty SSL	Notyfikacje push	Infrastruktura dla Grupy	Software dla hoteli	~300
Integracje dla e-commerce	Viber			80 %
	RCS
	Marketing automation

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

>Przedsiębiorstwa i klienci indywidualni_

tys. klientów ~300

to klienci biznesowi, głównie sektor SME

- 13 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe Grupy R22_

27,8% Przychodów w Q4 2021	Cyber_Folks Hosting i domeny Grupa cyber_Folks oferuje usługi hostingowe, rejestracji domen internetowych oraz usługi z zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych
10,3% Przychodów w Q4 2021*	SaaS Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji i integracji procesu komunikacji (m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)

Vercom Communication Platform as a Service

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Oxylion Telekomunikacja

Około 300 tys. obsługiwanych klientów

58,4% Przychodów w Q4 2021*

3,5% Przychodów w Q4 2021

* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

- 14 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Struktura Grupy Kapitałowej_

>Zmiany w Grupie ..Kapitałowej_

Zmiany w Grupie Kapitałowej zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oxylion S.A.

PushPushGo Sp. z o.o.

Freshmail Sp. z o.o.

Freshplanners Sp. z o.o.

100%

• 15 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Hosting_

• 16 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>cyber_Folks oferuje podstawowe usługi online dla firm_

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

DOMENY

I SERWER DEDYKOWANY

Outsourcing hostingu to jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm

>Udział w przychodach segmentu

w Q4 2021 r._

- 17 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe cyber_Folks_

Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.

Mniej klientów na proste usługi.

W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim ponadprzeciętny wzrost EBITDA.

11% wzrostu przychodów r/r

32% wzrostu skorygowanej EBITDA r/r

Konsolidacja Zenbox.pl od Q4 2021.

Wzrost CapEx związany z migracją części serwerów do nowej serwerowni. Przyniesie to oszczędność kosztów operacyjnych w kolejnych okresach.

W 2021 r. skorygowano przychody przyszłych okresów w Rumunii o 648 tys. zł. Całość korekty została ujęta w wyniku 2021 r., ale część kwoty (373 tys. zł) dotyczyła lat ubiegłych.

(tys. zł)	12M 2020	12M 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	91 390	101 667	11%	22 827	27 144	19%
EBIT	17 751	26 692	50%	3 241	4 992	54%
Amortyzacja	12 437	12 238	-20%	7 504	3 897	-48%
EBITDA	30 188	38 930	29%	7 874	8 889	13%
Koszty transakcyjne	0	648	-	0	648	-
Korekta przychodów przyszłych okresów	0	373	-	0	373
Skorygowana EBITDA	30 188	39 951	32%	7 874	9 910	26%
Marża	33,0%	39,3%	-	34,5%	36,5%	-
CapEx (1)	3 721	10 511	182%	1 728	2 792	62%
CapEx%	4,1%	10,3%	-	7,6%	10,3%	-
>Skorygowana EBITDA_ >Przychody_ mln PLN mln PLN
+19%				+ 26%
22,8	27,1		7,9		9,9
Q4 2020	Q4 2021		Q4 2020		Q4 2021
1) CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln zł

- 18 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI cyber_Folks_

Przeformatowanie bazy klientów – mniej klientów, ale o zdecydowanie wyższym potencjale wzrostu >Hosting_ >Domeny_

>ARPU LTM_

>ARPU4)_

Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada około 220 tys. klientów hostingowych i ponad 368 tys. domen

Wzrost ARPU oraz marżowości

Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 17,4% Domeny 26,8%

• 1) W tym 31,2 tys. domen w promocji za 0 zł
• 2) W tym 29,6 tys. domen w promocji za 0 zł
• 3) Wszystkie domeny płatne.
• 4) Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM

	Q4 2019	Q4 2020	Q4 2021
Liczba klientów (tys.)	190	202	206
ARPU (PLN)	246	268	299

		Q4 20191) Q4 20202) Q4 20213)
Liczba domen (tys.)	330	368	368
ARPU4) (PLN)	68	69	74

+20 tys. klientów dzięki akwizycji Zenbox.pl +35 tys. domen dzięki akwizycji Zenbox.pl

>Już ponad 130 tys. klientów pod marką cyber_Folks_

Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i sprzedaży nowych produktów do dotychczasowych klientów.

Grupa w II kwartale 2021 zakończyła proces ujednolicenia marek hostingowych na polskim rynku. Zamiast dotychczasowych marek jest wspólna – cyber_Folks.

Proces ten rozpoczął się w II kwartale 2020 r. od rebrandingu linuxpl.com

2 listopada 2020 r. został przeprowadzony rebranding Hekko, a później również pozostałych marek z grupy (m.in. SuperHost, Biznes-Host, Active 24 i Ogicom).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki H88 S.A. zdecydowało o zmianie firmy na cyber_Folks S.A. 11 października został zaktualizowany wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS.

01

02

03

04 cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej.

Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

- 20 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Międzynarodowa działalność w regionie CEE_

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Rynki działalności hostingowej R22

Wspólnie z R22 przeprowadziliśmy integrację rumuńskiego rynku hostingu na niespotykaną skalę. Zbudowaliśmy niekwestionowanego lidera rynku. Obecnie prowadzimy kolejne etapy integracji spółek, a w kolejnym kroku również rebranding do marki

cyber_Folks.

• 21 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

> CPaaS_

>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_

CPaaS Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy (1)

1) Źródło: Juniper Research

2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi

Platforma integrująca wielokanałową komunikację cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT

• 22 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

Automatyzacja wydajnego procesu w najwyższej jakości i skali

Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej kosztowo komunikacji z klientami A2P(2)

Analiza danych behawioralnych w oparciu o informacje zwrotne

Rozwiązania głęboko zintegrowane z systemami klienta

Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości transakcyjnych i marketingowych
	Zainicjowany wzrost zasięgu w obszarze produktowym i ekspansji na kolejne rynki geograficzne

>Communication Platform as a Service_

| Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push.

Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

| Rynek CPaaS

• 23 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy. Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów: SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook

GLOBALNY ZASIĘG (MLN UŻYTKOWNIKÓW)

>Communication Platform as a Service_

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Głównymi stymulantami wzrostu tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce, rozwój usług marketing automation oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja etc.). Wzrost e-commerce w konsekwencji napędza wzrost całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji online, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.

- 24 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku wciąż dominują rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu.

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

>Communication Platform as a Service_

Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE

• 25 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_

• 26 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

(tys. zł)	12M 2020	12M 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	116 595	178 919	53%	43 354	56 104	29%
EBIT	22 885	28 381	24%	7 419	8 076	9%
Amortyzacja	2 746	4 718	72%	831	1 570	89%
EBITDA	25 671	33 099	29%	8 250	9 646	17%
Koszty transakcyjne	616	1 907	210%	616	695	13%
ESOP	0	1 796	-	0	673	-
Organizacja oferty publicznej	0	297	-	0	0	-
Skorygowana EBITDA	26 287	37 099	41%	8 866	11 014	24%
Marża	22,5%	20,7%		20,5%	19,6%
CapEx	1 649	7 518	356%	476	4 092	760%
CapEx%	1,40%	4,20%		1,10%	7,29%

>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_

- 27 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

53% wzrostu przychodów – efekt w większości wzrostu organicznego pozyskania nowych klientów, sprzedaży nowych usług do dotychczasowych klientów, wzrostu wykorzystania usług oraz przejęć.

• Wzrost dywersyfikacji branżowej klientów
• Istotne zwiększenie bazy klientów SME

41% wzrostu skorygowanej EBITDA

Spadek marżowości w wyniku realizacji akwizycji i dołączenia do Grupy nowych spółek o niższej marżowości.

>Skorygowana EBITDA_

mln PLN >Marża brutto_

36

>65% wzrost liczby klientów r/r_

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

Naszym celem jest zbudowanie globalnego gracza na rynku CPaaS. Notujemy dynamiczny wzrost organiczny, a sukces IPO umożliwia nam jego przyspieszenie dzięki realizacji akwizycji.

- 28 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

W nieco ponad rok podwoiliśmy liczbę klientów, jednak nasze ambicje sięgają dużo wyżej. Z ubiegłorocznej emisji akcji pozyskaliśmy około 170 mln zł, a łącznie z finansowaniem bankowym, na akwizycje możemy przeznaczyć znacznie wyższą kwotę.

>Rosnący udział sprzedaży międzynarodowej_

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

>Znaczące zmniejszenie koncentracji klientów_

Marża brutto wygenerowana przez TOP10 klientów w ujęciu LTM

>Program motywacyjny dla pracowników Vercom_

>Kluczowe założenia_

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA 40%
  • Wyniki rynkowe 20%
  • Cele indywidualne 40%

- 29 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W IV kwartale 2021 rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w kwocie 673 tys. zł, a w całym 2021 r. rozpoznano koszt w wysokości 1.796 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

>Cele programu motywacyjnego_

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest

uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

>Skuteczna realizacji strategii poprzez selektywne przejęcia_

optymalizacyjnych

na zwiększone ARPU

• 30 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

FreshMail

- Lider polskiego rynku komunikacji

- Globalny zasięg działania 20 krajów na całym świecie

• Dostęp do globalnych klientów enterprise

Pozyskanie znaczącej liczby talentów z branży IT

>Plany rozwoju_

>Wzrost skali działalności_

• Zwiększenie zasięgu działalności poprzez akwizycje oraz wzrost organiczny
• Wysoka skalowalność dzięki integracjom z globalnymi systemami IT oraz sprzedaży usług w modelu self-service

>Cross-selling usług_

• Dostarczanie najbardziej efektywnych rozwiązań
• Komplementarne kanały cross-sellingu
• Wykorzystywanie wyższych marż strukturalnych

- 31 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

(1) Na podstawie marży brutto wygenerowanej na usługach Viber w Czechach.

>Plany rozwoju_

>Rozwój klienta_

• Rozszerzenie współpracy od jednej usługi na nowe obszary działalności
• Przesuwanie klienta po krzywej wznoszącej

liczba procesów biznesowych obsługiwanych przez Vercom

>Wzmocnienie pozycji wiodącego gracza na rynku CPaaS _

-

• W 2020 r. Vercom zrealizował pierwszą zagraniczną akwizycję - przejecie ProfiSMS, lidera czeskiego rynku komunikacji SMS z działalnością na Słowacji i w Austrii. Około 2,5 tys. klientów ProfiSMS wysyła ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie.

• Spółka planuje dalszy dynamiczny rozwój na zagranicznych rynkach.

• Kolejne akwizycje Grupa finansować będzie ze środków własnych (dzięki IPO Vercomu, Grupa pozyskała około 170 mln zł) oraz finansowaniu bankowemu.

>Dynamiczny wzrost w modelu SaaS_

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. Sprzedawane w modelu SaaS narzędzie marketing automation umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

• 33 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

Niedawno minęły trzy lata od początku współpracy z R22 i Vercom. Pozwoliła nam ona skoncentrować się na rozwoju produktu i budowie skali działalności, czego efekty widoczne są w bieżących wynikach ich dynamice wzrostu. Naszym priorytetem jest dalsze zwiększanie liczby klientów i MRR, przy zrównoważonym podejściu do kosztów. Grzegorz Warzecha

>Rozwój technologii mobile_

Appchance to software house, który tworzy rozwiązania dla mobile, w szczególności m-commerce oraz rozwija technologię push. Spółka uruchomiła autorskie narzędzie Center.ai, które umożliwia monitoring lokalnego wizerunku w Internecie dla firm działających lokalnie. Projekt dystrybuowany w modelu SaaS osiąga już ponad 60 tys. zł miesięcznych przychodów abonamentowych.

- 34 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY SCALE BEYOND

Cieszymy się, że wspólnie udało nam się zrekalibrować biznes, zwiększyć przychody oraz podnieść rentowność Appchance. Jesteśmy również bardzo dumni z uruchomienia projektu Center.ai. W krótkim czasie udało nam się z sukcesem wystartować i pozyskać pierwszych klientów. Bez wsparcia Vercom i R22 nie byłoby to możliwe. Miłosz Wójcik

• 35 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 36 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Profitroom_

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

Spółka generuje przychody z abonamentów oraz prowizyjne – wynikające z wartości rezerwacji dokonywanych za pośrednictwem narzędzia Profitroom.

>Wartość rezerwacji_

Q1 2021	107,1 mln zł	-3% r/r
Q2 2021	240,5 mln zł	+147% r/r
Q3 2021	318,4 mln zł	+65% r/r
Q4 2021	255,1 mln zł	+408% r/r

- 37 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Wyniki finansowe_

Wyniki finansowe Profitroom rosną dynamicznie w bieżącym roku. W I kwartale br. Profitroom osiągnął przychody na analogicznym poziomie do roku ubiegłego. Wynikało to z ograniczeń społeczno-gospodarczych związanych z epidemią SARS-CoV-2. Jednak, zgodnie z przewidywaniami, już w II kwartale nastąpił dynamiczny wzrost skonsolidowanych przychodów, który był kontynuowany w III kwartale. W IV kwartale, spółka kontynuowała dynamiczny wzrost skali działalności. Spółka osiągnęła roczną dynamikę wzrostu wartości rezerwacji na poziomie 408%, przy czym w IV kwartale 2020 r. występowały większe ograniczenia społecznogospodarcze związane z epidemia SARS-CoV-2. Przełożyło się to na 2,5-krotny wzrost przychodów w IV kwartale.

W średnim i długim terminie półka przewiduje dalszy wzrost przychodów wynikający zarówno z rozwoju organicznego, jak i systematycznie zmniejszanych ograniczeń społeczno-gospodarczych.

1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również niemiecką spółkę zależną. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.

Z Grupą R22 współpracujemy już ponad 2 lata. Był to wyjątkowy czas, w którym wspólnie mierzyliśmy się z wieloma wyzwaniami i niepewnością rynkową. W szczególności ciężki był dla nas okres lockdownu, dlatego jesteśmy wdzięczni R22 za wsparcie w tym okresie i realizacje inwestycji w pierwotnie zakładanym terminie. Pozwoliło to nam przetrwać kolejne fale epidemii i zbudować podwaliny do dalszego wzrostu. R22 mocno wspiera nas w obszarze strategii rozwoju, a także operacyjnie – przy realizacji strategii akwizycji.

4,8

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Ekspansja zagraniczna_

Profitroom jest zdecydowanym liderem rozwiązań technologicznych dla hoteli na polskim rynku. Celem Grupy Profitroom jest dynamiczny wzrost również na rynkach zagranicznych, w szczególności w krajach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Hiszpania / LATAM (południowoamerykańskim), kraje nordyckie oraz Wielka Brytania i kraje anglojęzyczne z całego świata. Spółka systematycznie pozyskuje nowych klientów na tych rynkach oraz pozyskuje pracowników odpowiedzialnych za rozwój sprzedaży na nowych rynkach. W 2021 r. do zespołu Profitroom dołączyły osoby odpowiedzialne za sprzedaż m.in. w Hiszpanii, Meksyku, Kolumbii, Ekwadorze, Peru, Wielkiej Brytanii, Szwecji oraz krajach DACH.

Najbardziej atrakcyjnym rynkiem ekspansji w ocenie Spółki jest rynek LATAM. Nasycenie produktów hotel-tech w tym regionie znajduje się obecnie na wyjątkowo niskim poziomie, dzięki czemu idealnie wpisuje się on w charakterystykę błękitnego oceanu z ogromnym potencjałem wzrostu. Region ten jest obszarem rywalizacji o zajecie pozycji lidera przez różne firmy z obszaru hotel-tech.

Jednym z kluczowych czynników powodzenia ekspansji na LATAM jest zbudowanie pozycji w Hiszpanii, która stanowi ważny punkt referencyjny dla branży turystycznej i hotelarskiej w Ameryce Południowej. W 2021 r. Profitroom rozpoczął konsekwentne budowanie rozpoznawalności marki i pozyskiwanie nowych klientów w Hiszpanii, co już teraz przynosi wymierne efekty.

Ze względu na duże nasycenie oraz wysoką konkurencyjność rynku hiszpańskiego, organiczne budowanie obecności w tym regionie jest czasochłonne. Dlatego strategia akwizycyjna ma na celu wsparcie ekspansję organiczną w tym regionie.

Celem Profitroom jest wsparcie rozwoju organicznego i ekspansji zagranicznej poprzez przejęcia. Grupa skupia się na kierunkach rozpoznanych jako strategiczne w ramach rozwoju organicznego, w szczególności Hiszpania / LATAM. Rynek ten jest w przededniu dużych procesów konsolidacyjnych, o których rozmawia wiele podmiotów z branży. Wynika to m.in. z najwyższego w Europie zagęszczenia firm oferujących produkty technologiczne dla hotelarzy. Profitroom ma zidentyfikowane kilkadziesiąt podmiotów z branży hotel-tech, a z kilkunastoma z nich prowadzi wstępne rozmowy. Firma skupia się na podmiotach oferujących swoje rozwiązania klientom z kluczowego segmentu leisure. W obszarze zainteresowania procesami M&A znajdują się głównie firmy oferujące swoje produkty w modelu SaaS z mocną pozycją na jednym lub kilku strategicznych rynkach, posiadające solidną bazę klientów, z wyraźnie dominującym udziałem hoteli z segmentu turystycznych oraz sieci hotelowych, oferujące kluczowy dla Profitroom produkt, jakim jest booking engine, a także rozwiązania wspierające sprzedażowo-marketingową działalność hotelu. Spółka jest zainteresowana również podmiotami, które dzięki długoterminowej obecności na rynku i komplementarnej ofercie mogą przyspieszyć ekspansję w danym regionie.

W III kwartale 2021 r. Profitroom zrealizował pierwszą akwizycję – przejecie czeskiej spółki, która zajmowała się m.in. sprzedażą rozwiązań Profitroom na rynku czeskim i słowackim. Dzięki przejęciu spółka zwiększyła MRR z czeskiej i słowackiej części portfolio klientów (brak konieczności dzielenia się prowizją z resellerem), a także uzyskała możliwość dostosowania strategii sprzedażowej do działań realizowanych efektywnie na pozostałych rynkach.

>M&A_

(tys. zł)	12M 2021 Q4 2021
Przychody ze sprzedaży	3 029	791
EBIT	-3 738	-2 175
Amortyzacja	623	44
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	2 197	2 197
EBITDA	-918	66
Marża	-30,3%	8%
CapEx	1 562	705
CapEx%	51,6%	89%

>Wyniki finansowe segmentu SaaS_

W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento – od 24 sierpnia 2020 r.

Segment obejmuje również spółkę Profitroom oraz SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.

>Blugento_

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.

Ze względu na planowany rozwój oferty e-commerce Grupy R22 w oparciu o platformę WooCommerce, Grupa zdecydowała o mniejszym inwestowaniu w Blugento, braku aktywnej promocji marki oraz migracji klientów Blugento na platformę ZentoShop. Konsekwencją tego jest odpis na wartości firmy oraz na platformie Blugento w łącznej wysokości 2,2 mln zł. Utworzenie odpisu zmniejszyło zysk operacyjny Grupy R22 za IV kwartał 2021 r. o 2,2 mln zł oraz zysk netto przypadający jednostce dominującej o 1,0 mln zł. Odpis nie ma wpływu na wynik EBITDA i z uwagi na charakter niegotówkowy nie ma wpływu na przepływy pieniężne.

- 40 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Telekomunikacja_

- 41 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_

Obszary działalności

Internet (B2C) - ISP Cloud Telephony (B2B) - VoIP

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

-

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług • Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych • Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON • Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

Atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego	Stabilne źródło gotówki
Przewidywalność przychodów i cash flow	Infrastruktura i know-how wykorzystywane w grupie

W Grupie R22 pracuję prawie od początku jej historii. Początkowo w segmencie hostingu, a od 2013 r. realizowałam strategię konsolidacji dostawców Internetu. Oxylion działa niezależnie na rynku dostawców Internetu i VoIP, a w ramach Grupy R22 stanowi bezpieczny i przewidywalny biznes, który generuje stabilne przepływy pieniężne. Jednocześnie Oxylion jest ważnym dostawcą infrastruktury dla spółek z Grupy.

• 42 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_

Niewielki spadek przychodów

(tys. zł)	12M 2020	12M 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	14 137	13 892	-1,7%	3 677	3 498	-4,9%
EBIT	2 658	1 412	-46,9%	515	269	-47,8%
Amortyzacja	3 488	3 517	0,8%	890	876	-2%
EBITDA	6 146	4 929	-19,8%	1 405	1 145	-18,5%
Marża	43,5%	35,5%	-	38,2%	33%	-
CapEx	1 960	1 764	10%	477	515	8%
CapEx%	13,9%	13,0%	-	13,0%	15,0%	-

Niższe marże segmentu VoIP z uwagi na zmiany regulacyjne w zakresie stawek FTR i MTR

Nakłady inwestycyjne wyraźnie poniżej wartości amortyzacji

Ograniczone do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług

• 43 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_

Niewielki spadek liczby klientów oraz ARPU usług ISP

Niewielki wzrost liczby klientów oraz znaczący wzrost ARPU segmentu VoIP

* średnia w danym okresie

Celem działań w segmencie jest utrzymanie obecnej bazy klientów oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU

• 44 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

- 45 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Działania na obecnej bazie klientów

Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, sprzedaż nowych produktów do dotychczasowych klientów (m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów. Opcja konsolidacji User.com od 2022

Rozwój portfolio Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS i konsolidacja wyników spółek segmentu (Profitroom, SellIntegro)

- 46 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Działania na obecnej bazie klientów_

>Wzrost ARPU_

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

>Strategia marketingowa_

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

>ESG_

• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji

- oprogramowania.

• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).

• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.

>Rozwój produktowy_

• Sprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) do dotychczasowych klientów w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

- 47 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój na rynku CEE_

>Integracja przejętych spółek_

Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Na przełomie października i listopada 2020 wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. W 2021 roku dokonano migracji nowego CRM w markach Ogicom, SuperHost i Active24. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Rozpoczęto migrację z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT (xServers) S.R.L. W Q3 2021 nastąpiło połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

>Rynek hostingu CEE_

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.

• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie

• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło

• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej

• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.

• 25 proc. udziałem w rynku.
• 15 lipca 2019 r.
• i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.

• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycje, które umożliwią

• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar backoffice, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz

• 48 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.

• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych. W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• Ekspansja zagraniczna będzie kontynuowana dzięki przeprowadzonej z sukcesem emisji akcji serii D Vercom, w wyniku której spółka pozyskała około 170 mln zł wypływów netto. Środki te, wraz z finansowaniem dłużnym, zostaną przeznaczone na akwizycje w segmencie CPaaS. Łącznie Grupa może wydać na ten cel około 250 mln zł.
• Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

>Ekspansja zagraniczna_

>Akwizycje i rozwój sprzedaży_

• 49 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe_

- 50 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

(tys. zł)	12M 2020	12M 2021	Zmiana	Q4 2020	Q4 2021	Zmiana
	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2021 – 31.12.2021		1.09.2020 – 31.12.2020	1.09.2021 – 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży	222 724	296 600	33%	70 863	87 223	23%
Pozostałe przychody operacyjne	617	362	-41%	122	267	119%
Amortyzacja	-17 272	-21 437	24%	-4 520	-6 487	44%
Usługi obce	-130 905	-183 199	40%	-44 436	-55 245	24%
Koszty świadczeń pracowniczych	-26 110	-34 796	33%	-7 063	-11 235	59%
Zużycie materiałów i energii	-3 323	-4 173	26%	-859	-1 784	108%
Podatki i opłaty	-858	-1 177	37%	-183	-416	127%
Pozostałe koszty operacyjne	556	-176	-132%	1 353	262	-81%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	65		0	1
Odpisy z tytułu utraty wartości	-2 065	-2 197	6%	-2 065	-2 197	6%
Pozostałe odpisy	-2 371	-1 316	-44%	-2 371	-613	-74%
Zysk na działalności operacyjnej	40 993	48 556	18%	10 841	9 786	-10%
Koszty finansowe netto	-8 452	-7 851	-7%	-2 419	-1 718	-29%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-318	395	-224%	-727	-794	9%
Zysk przed opodatkowaniem	32 223	41 100	28%	7 695	7 274	-5%
Podatek dochodowy	-4 744	-8 071	70%	-1 758	-2 260	29%
Zysk netto	27 479	33 029	20%	5 937	5 014	-16%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	20 469	25 437	24%	3 997	3 078	-23%
- przypadający na udziały niekontrolujące	7 010	7 592	8%	1 940	1 936	0%

• 51 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.
• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, a także przejęcie i konsolidacja spółek Freshmail i PushPushGo od lipca 2021 roku wpłynęły na wzrost przychodów i zysków w segmencie CPaaS.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.
• Stabilny poziom kosztów finansowych.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych, w szczególności Spółki Profitroom.

Na wyniki w IV kwartale 2021 r. istotny wpływ miały koszty jednorazowe, czyli koszty transakcyjne wysokości 1,193 mln zł (w tym CPaaS 545 tys. zł oraz Hosting 648 tys. zł) oraz koszty wyceny ESOP w wysokości 673 tys. zł.

W całym 2021 roku koszty transakcyjne wyniosły łącznie 2,555 mln zł, a koszty wyceny ESOP 1,796 mln zł.

>Czynniki wpływające na wyniki Q4 2021_

- 52 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania umowy najmu na nową serwerownią w segmencie hostingu

Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym wzrostom zysku netto i wysokiej konwersji gotówkowej oraz emisji akcji przez Vercom.

Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy w efekcie przejęcia spółek Freshmail, Zenbox i Push Push Go

Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dzięki dodatnim wynikom finansowym tych jednostek oraz inwestycje w SellIntegro.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Aktywa_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_

	31.12.2020	31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	19 221	19 105
Prawa do korzystania z aktywów	14 673	23 186
Wartości niematerialne i wartość firmy	244 143	294 477
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	39 952	64 775
Pożyczki udzielone	0	86
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 576	7 291
Instrumenty pochodne	0	2 731
Pozostałe aktywa	320	312
Aktywa trwałe	323 885	411 943
Należności handlowe	26 448	34 575
Pożyczki udzielone	1 155	521
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 944	129 709
Pozostałe aktywa	2 559	2 528
Aktywa obrotowe	51 106	167 333
Aktywa ogółem	374 991	579 276

• 53 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost kapitałów własnych w wyniku przeprowadzenia IPO

Vercom.

Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu.

Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z umów zawartych w związku z finansowaniem sprzętu IT w nowej serwerowni w segmencie hostingu.

Spadek zadłużenia zgodnie z harmonogram płatności rat kredytowych, przy braku nowego zadłużenia.

Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z odroczenia części płatności za udziały w Freshmail i SellIntegro.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Kapitał własny i zobowiązania_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_

	31.12.2020	31.12.2021
Kapitał podstawowy	284	284
Akcje własne	-2 060	-2 060
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	70 700	184 929
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 065	-808
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	0	1 108
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	67 859	182 345
Udziały niekontrolujące	16 622	95 779
Kapitał własny	84 481	278 124
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	176 546	154 676
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 792	16 050
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	163	149
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 985	17 674
Pozostałe zobowiązania	61	3 503
Zobowiązania długoterminowe	204 547	192 052
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	23 924	25 728
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 272	7 227
Instrumenty pochodne	7	-
Zobowiązania handlowe	23 096	33 890
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20 899	29 894
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 557	4 772
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 998	2 726
Pozostałe zobowiązania	4 897	4 863
Rezerwy	2 313	-
Zobowiązania krótkoterminowe	85 963	109 100
Zobowiązania razem	290 510	301 152
Kapitał własny i zobowiązania razem	374 991	579 276

• Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej:
• Skorygowana EBITDA: 76,4 mln zł.
• Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej: 68,9 mln zł
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały m.in.:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT w nowej serwerowni oraz nakładów R&D.
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
• Wzrostu zapłaconych rat kredytowych wynikających ze zwiększonego zadłużenia związanego z przejęciem ProfiSMS oraz harmonogramu spłat rat kredytowych, który zakłada sukcesywny wzrost rat w kolejnych latach finansowania.
• Wypłaty dywidendy zarówno przez Vercom S.A. (dywidenda wypłacona udziałowcom niekontrolującym), jak i R22 S.A.
• Przeprowadzenia IPO Vercom S.A.

W ramach działalności inwestycyjnej Grupa zrealizowała nabycie jednostek zależnych, czyli Zenbox.pl, Freshmail oraz PushPushGo, a także inwestycji w jednostki stowarzyszone, głównie SellIntegro oraz User.com.

>Sytuacja pieniężna Grupy R22_

>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_ >Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_

	12M 2020	12M 2021
Zysk netto za okres sprawozdawczy	27 479	33 009
Korekty:, w tym m.in.:	32 898	40 674
- Amortyzacja	17 272	21 437
- Podatek dochodowy	4 744	8 071
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	9 148	7 663
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	2 443	7 395
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	63 153	81 098
Podatek zapłacony	-5 420	-12 181
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	57 733	68 917
Odsetki otrzymane	134	59
Spłaty udzielonych pożyczek	-	2 249
Pożyczki udzielone	-487	-201
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	-37 608	-49 162
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-31 987	-26 000
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	186
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	- 7 097	-11 834
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-77 046	-84 703
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej	-	170 451
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-3 616	-8 037
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-4 693	-4 461
Nabycie akcji własnych	0	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	94 704	-
Spłaty kredytów i pożyczek	-11 559	-22 776
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym	0	1 883
Nabycie udziałów niekontrolujących	-29 284	-
Odsetki zapłacone	-7 568	-6 825
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-4 672	-6 377
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji	708	693
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	33 312	124 551
Przepływy pieniężne netto ogółem	13 999	108 765
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 946	20 944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

• 55 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	284	70 700	-2 060	- 1 065	-	67 859	16 622	84 481
Zysk netto		25 437	-	-	-	25 437	7 592	33 029
Inne całkowite dochody		-	-	257	-	257	232	489
Całkowite dochody w okresie		25 437	-	257	-	25 694	7 824	33 518
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących		-177	-	-	-	-177	-369	-546
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych		-	-	-	-	-	922	922
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		-8 037	-	-	-	-8 037	-	-8 037
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym		-	-	-	-	-	-4 461	-4 461
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną		90 796	-	-	-	90 796	79 655	170 451
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji		-	-	-	1 108	1 108	688	1 796
Zmiana udziałów niekontrolujących na dzień połączenia jednostek zależnych		6 210	-	-	-	6 210	-6 210	-
Stan na dzień 31grudnia 2021 r.	284	184 929	-2 060	-808	1 108	183 441	94 671	278 104

>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_

- 56 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów, które umożliwiają osiągniecie znacznego wzrostu liczby klientów lub rozpoczęcie działalności na nowym rynku geograficznym. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjną, może negatywnie wpłynąć na dynamikę przyszłego wzrostu skali działalności, a przez to na sytuację majątkową i gospodarczą Grupy i jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• niższej rentowności przejmowanych podmiotów, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej zarówno w segmencie hostingu, jak CPaaS.

Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie.

Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS

Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi) nie ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ponadto wysyłka komunikacji push jest możliwa tylko we współpracy z dostawcami mobilnych systemów operacyjnych. Zmiana ich polityki działania na polu komunikacji marketingowej do użytkowników urządzeń może mieć negatywne przełożenie na wielkość generowanych przez Vercom obrotów.

- 57 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu

W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych Grupa ma ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku hostingu i domen.

Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania

W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz unikalność rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań technologicznych,
• Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.

Zmiany stóp procentowych

Grupa R22 posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada ekspozycję na zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie kosztów finansowych, natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost kosztów obsługi długu. Grupa posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne i zdolność generowania gotówki, więc jest przygotowana na wzrost kosztów finansowych, jednak może to spowodować obniżenie rentowności i możliwości wypłaty dywidendy.

Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy cyber_Folks i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane są od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce

Grupa jest firmą technologiczną, jednak posada duża ekspozycję na rynek e-commerce, ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż online. Rynek e-commerce w Polsce rozwija się bardzo intensywnie, średnioroczny wzrost za ostatnie 4 lata przekracza poziom 20% i jest wyższy niż średnia notowana w Unii Europejskiej.

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Pandemia SARS-CoV-2

Wpływ na wyniki Grupy R22 w kolejnych okresach mogą mieć również skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Wpływ ten może być zarówno pozytywny (np. zwiększony popyt na komunikację online, domeny internetowe, narzędzia do pracy zdalnej), jak i negatywny (np. sytuacja płynnościowa klientów). Dotychczasowe doświadczenia oraz analizy wskazują, że głównym skutkiem epidemii koronawirusa oraz lockdownu jest przyspieszenie wprowadzania automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, a Grupa R22 jest beneficjentem tego trendu. W szczególności dzięki autorskiej platformie komunikacji CPaaS oraz rozwiązaniom dystrybuowanym w modelu SaaS.

Potencjalne ataki hakerskie

Ze względu na zakres prowadzonej działalności i wysoki udział w rynku – zarówno usług hostingowych, jak i komunikacji transakcyjnej i marketingowej, Grupa jest narażona na potencjalne ataki hakerskie. Ich intensywność może wzrosnąć w związku z wojną rosyjskoukraińską. Grupa posiada odpowiednie zabezpieczenia procesowe i techniczne, pozwalające zapobiegać takim sytuacjom, a jeśli się pojawią to szybko reagować.

W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy R22 mogą mieć również:

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających

• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi

• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii, Chorwacji, Czechach oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność

• z dotychczasowych akwizycji
• i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• rozliczenia (PLN, RON, HRK, CZK, USD, EUR)
• kanałami cyfrowymi

• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej komunikacji

• 59 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	12M 2020	12M 2021	Q4 2020	Q4 2021
Przychody ze sprzedaży	4 275	3 806	1 095	890
Pozostałe przychody operacyjne	98	94	0	94
Amortyzacja	-447	-341	-95	-100
Usługi obce	-3 064	-5 208	-928	- 8 966
Koszty świadczeń pracowniczych	-2 523	-2 307	-593	-753
Zużycie materiałów i energii	-75	-80	-18	-23
Podatki i opłaty	118	-13	-16	-4
Pozostałe koszty operacyjne	-50	-1	0	-
Zysk na sprzedaży wart. niematerialnych	279	258	163	257
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-1 389	-3 792	-392	-1 091
Przychody finansowe netto	13 432	23 399	5 943	-568
Zysk/strata przed opodatkowaniem	12 043	19 607	5 551	-1 660
Podatek dochodowy	-411	402	-524	102
Zysk/strata netto	11 629	20 009	5 027	-1 558

Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki

Pożyczki udzielone wg stanu na 31.12.2021 stanowią głównie pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem

konsorcjalnym.

>Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat R22 S.A._

>Czynniki wpływające na wyniki oraz sytuację finansową_

• 60 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Sytuacja majątkowa R22 S.A._

>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_

	31.12.2020	31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	40	115
Prawo do korzystania z aktywów	850	417
Wartości niematerialne	34	96
Inwestycje w jednostki zależne	252 594	253 139
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	30 266	30 266
Pożyczki udzielone	51 729	53 255
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	145	546
Pozostałe aktywa	105	105
Aktywa trwałe	335 763	337 939
Należności handlowe	468	622
Należności z tytułu podatku dochodowego	112	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 440	1 958
Pozostałe aktywa	1 110	584
Aktywa obrotowe	7 130	3 164
Aktywa ogółem	342 893	341 103

	31.12.2020	31.12.2021
Kapitał podstawowy	284	284
Kapitał zapasowy, w tym:	209 942	210 149
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	209 270	209 270
- z odpisów zysku	672	880
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0
Zyski zatrzymane	8 535	20 299
Kapitał własny	218 761	230 733
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	108 900	95 946
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	702	307
Zobowiązania długoterminowe	109 602	96 253
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 890	12 885
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	459	227
Zobowiązania handlowe	600	556
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	267	268
Pozostałe zobowiązania	314	181
Zobowiązania krótkoterminowe	14 530	14 117
Zobowiązania razem	124 132	110 370
Kapitał własny i zobowiązania razem	342 893	341 103

• 61 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Akcje i akcjonariat_

>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_

>Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2021 r._

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

	31 grudnia 2021 r.		24 marca 2022 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.541.150	60,23%	8.541.150	60,23%
Jacek Duch	4.316.522	30,44%	4.316.522	30,44%
Jakub Dwernicki	2.591.578	18,28%	2.591.578	18,28%
Robert Dwernicki	1.296.857	9,15%	1.296.857	9,15%
Sebastian Górecki	171.642	1,21%	171.642	1,21%
Daniel Dwernicki	164 551	1,16%	164 551	1,16%
Aegon PTE	776 507	5,48%	776 507	5,48%
OFE Allianz Polska	730.535	5,15%	730.535	5,15%
Santander TFI	712.360	5,02%	712.360	5,02%
cyber_Folks S.A.	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.339.448	23,55%	3.339.448	23,55%
Razem	14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

• 63 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Skup akcji własnych_

>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_

R22 (poprzez spółkę zależną cyber_Folks S.A.) posiada 80.000 akcji własnych.

>Akcje pracownicze _

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych. Program akcji pracowniczych prowadzi spółka zależna Vercom S.A. Jest on skierowany do pracowników Grupy Vercom, a jego realizacja uzależniona jest od osiągnięcia celów rynkowych i wynikowych Grupy Vercom.

Imię i nazwisko	Stanowisko	31 grudnia 2021 r.	24 marca 2022 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.316.522	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.591.578	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	44.950	44.950

Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy_

>Zmiany w strukturze akcjonariatu_

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.

W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy Spółki R22 S.A.

1 października 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, w którym fundusz poinformował, że a dzień 28 września 2021 r. w posiadaniu Funduszy zarządzanych przez Santander TFI znajdowało się łącznie 712 360 akcji Spółki, co stanowi 5,02% w kapitale zakładowym R22 S.A.

>Akcje i akcjonariat_

>R22 na GPW_

>Polityka dywidendowa_

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec grudnia 2021 r. notowania R22 były na poziomie o 46,97% wyższym niż na początku stycznia 2021 r.

Notowania akcji R22 od początku 2020 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

>Dywidenda_

9 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie R22 zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.

Decyzja WZA była zgodna z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej R22. Jako dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania dywidendy) wybrano 14 czerwca 2021 r., a dzień wypłaty dywidendy ustalono na 21 czerwca 2021 r.

Dywidenda na jedną akcje wyniosła 0,85 zł, przy czym w październiku 2020 r. spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 0,28 zł, więc pozostała kwota do wypłaty dywidendy

w czerwcu br. wyniosła 0,57 zł na jedną akcję.

Polityka dywidendowa R22 zakłada wypłatę, co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy jednoczesnym wzroście wartości nominalnej na jedną akcje. Dywidenda za 2018/2019 r. obr. wyniosła 0,30 zł na jedną akcję.

>Władze grupy_

• 66 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22

Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes cyber_Folks S.A.

W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA

Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Wiceprezes cyber_Folks S.A.

Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje

- 67 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

>Jacek Duch_

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce.

Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

>Prof. dr hab. inż. Wojciech Cellary_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Informatyk pracujący aktualnie w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Wcześniej pracował na 3 uczelniach w Polsce – Politechnice Poznańskiej, gdzie pełnił m.in. funkcję wicedyrektora Instytutu informatyki, we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych, gdzie pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki, i Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, gdzie pełnił m.in. funkcję kierownika Katedry Technologii Informacyjnych. Ponadto pracował na 6 uniwersytetach we Francji i Włoszech i był profesorem wizytującym na Uniwersytecie Narodów Zjednoczonych w Macao i Portugalii. Był kierownikiem ponad 80 projektów badawczych i przemysłowych, głównym organizatorem 60 konferencji naukowych, członkiem komitetów programowych 350 konferencji. Jest autorem ponad 200 publikacji naukowych. Jego aktywność zawodowa obejmuje doradztwo, członkostwo w organizacjach zawodowych, radach redakcyjnych czasopism naukowych, grup eksperckich, komitetach, radach i stowarzyszeniach. Wypromował 18 doktorów, z których 6 uzyskało następnie habilitację, a 2 tytuł profesora. Jest laureatem 40 nagród za osiągnięcia w pracy naukowej i dydaktycznej. Na jego wykłady w języku polskim, angielskim i francuskim uczęszczało około 20.000 studentów. Aktualnie specjalizuje się w tematyce technologii e-biznesu, e-administracji, gospodarce i społeczeństwie cyfrowym i przemyśle 4.0.

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw.

Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne i realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej.

Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A., gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiada w radach nadzorczych IDS-BUD S.A., DiM Construction Sp. z o.o. oraz Piastowskie Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Sp. z o.o.

>Katarzyna Zimnicka-Jankowska_

>Magdalena Dwernicka_

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.

Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

- 68 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

> Kamil Pałyska_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw.

Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse i rachunkowość.

Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018 – 2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.

>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_

>Komitet Audytu_

W dniu 13 sierpnia 2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej zgodnie z uprawnieniami zawartymi w regulaminie Rady Nadzorczej odwołał z funkcji członka komitetu audytu Panią Katarzynę Nagórko.

W dniu 23 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Profesora Wojciecha Cellary na Członka Komitetu Audytu. Jednocześnie Panu Profesorowi powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W dniu 7 października 2021 r. Rada Nadzorcza R22 powołała nowy skład Komitetu Audytu. Obecnie członkami Komitetu Audytu są: Pan Jacek Duch, Pan Kamil Pałyska oraz Pani Katarzyna Zimnicka-Jankowska.

Uchwałą Rady Nadzorczej również z 7 października 2021 r. na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany Pan Kamil Pałyska.

W III kwartale 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej – Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.

>Polityka wynagrodzeń_

> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału w programach motywacyjnych:

1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:

a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej

b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku

• • wysokości;
  • obrotowym;
  • Wartościowych w Warszawie S.A.
• -
  -
  -

c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów

1. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:

a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,

b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,

c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.

Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie warunków jakościowych.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w R22	Wynagrodzenie zmienne z tytułu pełnienia funkcji w R22	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (zmienne)	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych (stałe)	Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom
Jakub Dwernicki	288	100	877	108
Robert Stasik	144	52	674	6	311
Jacek Duch	49	0
Magdalena Dwernicka	48	0
Wojciech Cellary	48	0
Katarzyna Nagórko	34	0
Milena Olszewska - Miszuris	34	0
Kamil Pałyska	16	0
Katarzyna Zimnicka Jankowska	16	0

W Grupie R22 obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą R22.

- 70 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Polityka wynagrodzeń_

> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania członkowi Zarządu premii:

• 1. Za Kryteria uznaje się:
  2. a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi Zarządu premii,
  3. b) realizację określonego zadania.
• 1. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
  2. a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez :
     • monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
     • podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
     • minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
     • prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na środowisko,
  3. b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
     • prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
     • przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
     • zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
     • podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

W minionym roku obrotowym NWZA R22 przyjęło po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych

zmian nie było.

Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe. Efektem tego jest m.in. wzrost wartości akcji R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

• 71 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ład korporacyjny_

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego_

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2021 roku, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono_

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

-73- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono_

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria doboru członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym samym, cele wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie ma przyjętej Polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego jak wyjaśniono do zasady 3.3., przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Doświadczenia Spółki w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń oraz dotychczasowy brak zgłaszania tego typu zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy wskazuje, że niestosowanie wskazanej zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń.

-74- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych_

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie R22.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

>Informacja o akcjach i akcjonariacie_

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 62.

>Zasady zmiany Statutu Spółki_

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Akcjonariusz

	31 grudnia 2021 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.451.150	60,23%
Jacek Duch	4.316.522	30,44%
Jakub Dwernicki	2.591.578	18,28%
Robert Dwernicki	1.296.857	9,15%
Sebastian Górecki	171.642	1,21%
Daniel Dwernicki	164.551	1,16%
Aegon PTE	776.507	5,48%
OFE Allianz Polska	730.535	5,15%
Santander TFI	712.360	5,02%
cyber_Folks S.A.	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.339.448	23,55%
Razem	14.180.000	100,00%

-75- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu_

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

>Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych_

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

>Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia_

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

-76- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Zarząd_

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Prezesem Zarządu R22 jest Jakub Dwernicki, a Wiceprezesem Zarządu jest Robert Stasik. Zostali oni powołani do składu Zarządu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 25 sierpnia 2020 r. Obecna kadencja Zarządu trwa do 25 sierpnia 2023 r.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą

Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

do zakresu działania Zarządu. Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezesa Zarządu.

Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki. Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

-77- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Rada Nadzorcza_

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 67-68.

W 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Nagórko oraz Panią Milenę Olszewską–Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję, która rozpoczęła się 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady działania

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,

• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,

• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,

• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,

- ocena sprawozdań Zarządu,

-

-

- wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,

• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,

• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa

• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną niebędącą spółką publiczną, których wartość przekracza 30 mln zł albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,

• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

-78- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Rada Nadzorcza_

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności,

Wiceprzewodniczący.

Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

W 2021 r. odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też

podejmowane online.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

-79- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet Audytu_

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Kamil Pałyska oraz Katarzyna Zimnicka-Jankowska.

Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants).

Katarzyna Zimnicka-Jankowska posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw. Posiada doświadczenie w analizie strategicznej i finansowej przedsiębiorstw, wycenach przedsiębiorstw, analizach due diligence i analizach efektywności inwestycji.

W roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 odbyło się czternaście posiedzeń Komitetu Audytu. Poza posiedzeniami, dwie uchwały były podjęte online.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską

• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

-

• audytorską badania;
• inne usługi niż badanie;
• dozwolonych usług niebędących badaniem;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Imię i nazwisko	Funkcja
Kamil Pałyska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Katarzyna Zimnicka-Jankowska	Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu

-80- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet Audytu_

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;

Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;

- ekonomiczno finansowej;

- prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

-81- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet Audytu_

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546.

Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 14 listopada 2019 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych

jednostek zależnych.

Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Grupy usługi atestacyjne i inne związane z przygotowaniem prospektu Vercom. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Razem	1 205	720
Pozostałe usługi	0	15
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym	550	170
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	655	535
w tys. zł	01.07.2019 - 31.12.2020	01.01.2021- 31.12.2021

-82- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Walne Zgromadzenie_

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

W szczególności:

• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być

• przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" --> "Dokumenty korporacyjne".

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.

>Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności_

• 83 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

- 84 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. ("SOPOL") w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL naliczyła karę umowną w wysokości 1.100.000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

W 2020 r. Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. zł. Na 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie tej oceny uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający.

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa spółki Vercom S.A. wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywał należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

>Zatrudnienie_

Na 31 grudnia 2021 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 453 osób. W trakcie IV kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 454 osób.

>Poręczenia i gwarancje_

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 41).

>Prognoza finansowa _

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

>Istotne umowy_

W 2021 roku Grupa podpisała umowy dotyczące akwizycji: Freshmail (Vercom), PushPushGo (Vercom) oraz Zenbox (cyber_Folks) oraz inwestycji w SellIntegro (cyber_Folks).

>Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie_

14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zmianie Statutu Spółki oraz ustalił wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu.

Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki: www.r22.pl/walne-zgromadzenie/

>Inne informacje_

>Kredyty i pożyczki_

Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 22 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

>Zarządzanie zasobami finansowymi_

Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników. W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

>Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych_

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość [tys. zł]	Stopa procentowa	Termin wymagalności
Vercom	B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	37	2%	31.12.2022
Vercom	osoba fizyczna	86	4%	30.06.2023
Vercom	osoba fizyczna	7	3,50%	31.12.2022
Vercom	APPCHANCE SP. z o.o.	112	5%	31.12.2022
Vercom	APPCHANCE SP. z o.o.	200	WIBOR 3M i 2,75%, nie mniej niż 3%	30.06.2022
Oxylion	B88 INTERNATIONAL	1	2%	31.12.2022
zenbox	Make Solutions Mateusz Kędzierski	5	3%	30.06.2022
cyber_Folks S.A.	osoba fizyczna	125	5%	31.12.2022
cyber_Folks S.A.	osoba fizyczna	25	3%	31.12.2022
cyber_Folks S.A.	osoba fizyczna	4	3%	31.12.2022
cyber_Folks S.A.	MEDIA IMPACT EXPERT SP. Z O.O.	4	5%	31.12.2022

>Wykorzystanie wpływów z emisji_

W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

• 86 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r._

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. _

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

• 87 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Zarządu_

>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r._

>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r._

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu Audytu.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone jedynie za zgodą Komitetu Audytu.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

• 88 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Rady Nadzorczej_

>Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu_

Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jacek Duch Przewodniczący Rady Nadzorczej

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu rocznego Grupy R22 za rok obrotowy 2021 zakończony 31 grudnia 2021 r.: 24 marca 2022 r.

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Raportu rocznego Grupy R22 za rok obrotowy 2021 zakończony 31 grudnia 2021 r.: 24 marca 2022 r.