R22 S.A. — Annual Report 2020

Mar 16, 2021

>Raport roczny Grupy R22_

Sprawozdanie Zarządu z działalności R22 i Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r. i zakończony 31 grudnia 2020 r.

Poznań, 15 marca 2021 r.

• 2 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Wyniki finansowe

Akcje

informacje

i akcjonariat Władze Grupy Inne Ład korporacyjny

>Spis treści_

• 3 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Podsumowanie operacyjne_

- 4 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Organiczne podwojenie zysku netto Grupy R22_

Dane za 12M 2020 zostały obliczone na podstawie danych ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (SSF) za 18 miesięcy 2019/2020 roku obrotowego, od których odjęto dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr. Dane za 12M 2019 zostały obliczone na podstawie danych ze SSF za 12 miesięcy 2018/2019 r. obr., od których odjęto dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2018/2019 r. obr. oraz dodano nade ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr.

- 5 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>List Prezesa Zarządu_

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

oddaję w Wasze ręce raport roczny Grupy R22, w którym podsumowujemy 2019/2020 rok obrotowy, w szczególności działania operacyjne i wyniki finansowe ostatniego kwartału tego okresu.

Grupa R22 ma dwa silniki napędzające rozwój - działania organiczne i akwizycje. Konsekwentne prace optymalizacyjne i rozwojowe w obszarze dotychczasowej działalności oraz skuteczna realizacja akwizycji przyczyniły się do wypracowania rekordowych wyników. W samym tylko IV kwartale 2020 r. osiągnęliśmy 70,9 mln zł przychodów, znormalizowana EBITDA wyniosła 18,4 mln zł, a zysk netto przypadający akcjonariuszom R22 to 4,4 mln zł. Oznacza to wysokie, dwucyfrowe wzrosty względem analogicznego okresu rok wcześniej.

Przechodząc do szczegółów, dynamiczny wzrost to zasługa m.in. pierwszej międzynarodowej akwizycji segmentu CPaaS, czyli przejęcia czeskiego ProfiSMS, wprowadzenia i pozytywnego przyjęcia przez klientów marki cyber_Folks, oraz szeregu działań optymalizacyjnych ofertę i wspierających sprzedaż dodatkowych produktów.

Jesteśmy spółką technologiczną, a nasza działalność jest mocno związana z rynkiem e-commerce. Wspieramy przedsiębiorców w obecności w internecie oraz cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności związanych z kontaktem z klientem. Dlatego e-commerce rozumiemy szeroko, nie tylko jako sprzedaż online, ale również pozyskanie i obsługę klientów. Sprzyjają nam obecne trendy rynkowe, związane m.in. z pandemią koronawirusa. Widzimy jedna, że zachodzące zmiany to przyśpieszenie trendów obserwowanych już od kilku lat. Dlatego jesteśmy na nie dobrze przygotowani.

• 6 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>List Prezesa Zarządu_

Chcemy się dalej rozwijać korzystając z obu sił napędowych. W segmencie hostingu planujemy m.in. włączenie do marki cyber_Folks kolejnych klientów oraz połączenie rumuńskich spółek hostingowych. W segmencie CPaaS chcemy zwiększyć rentowność czeskiego biznesu, głównie dzięki dodatkowej sprzedaży wyżej marżowych usług jak mail czy push, oraz kontynuować międzynarodowy rozwój.

Widzimy rosnący popyt na nasze rozwiązania, jak wspomniałem to przyśpieszenie widocznych od lat trendów. Skutecznie wykorzystujemy sprzyjające otoczenie rynkowe i poszukujemy możliwości do skokowego wzrostu biznesu. Pokazuje to, że jesteśmy bezpiecznym biznesem, który dostarcza infrastrukturę i narzędzia użyteczne zarówno na czasy pandemii, jak i tzw. czasy postcovidowe. Jesteśmy przygotowani na różne możliwości, w zależności od sytuacji i warunków zewnętrznych.

W grudniu 2020 r. spółka Vercom podjęła decyzję o upublicznieniu spółki poprzez ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Vercom do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym jeszcze w grudniu został złożony prospekt do Komisji Nadzoru Finansowego.

W całym 2019/2020 roku obrotowym osiągnęliśmy 314,9 mln zł skonsolidowanych przychodów. W tym okresie zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 27,6 mln zł.

Dziękuję wszystkim osobom, które miały wkład w rozwój Grupy R22 w minionym roku. W szczególności wszystkim pracownikom i współpracownikom Grupy za zaangażowanie i efektywną pracę. Klientom i inwestorom dziękuję za okazane zaufanie. Wierzę, że wspólnie możemy dalej dynamicznie rozwijać Grupę R22.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

• 7 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Organiczny wzrost przychodów i zysków_

Wzrost wyników we wszystkich segmentach Grupy R22

Wyłącznie organiczny wzrost w segmencie Hostingu

Wyraźny wzrost organiczny w segmencie CPaaS + akwizycja ProfiSMS

Koszty jednorazowe związane z akwizycją ProfiSMS (0,6 mln zł) oraz odpisem znaków towarowych Hekko i Linuxpl.com w związku z dalszym rozwojem marki cyber_Folks (2,1 mln zł)

Dynamiczny wzrost zysku netto dzięki wzrostowi organicznemu, obniżeniu kosztów finansowania, uldze podatkowej IPBOX, akwizycji ProfiSMS i wykupieniu udziałów mniejszościowych w segmencie hostingu

(tys. zł)	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2020- 31.12.2020		01.09.2019- 31.12.2019	01.09.2020- 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży	169 530	222 724	31%	47 752	70 863	48%
EBIT	31 642	40 993	30%	8 770	10 841	24%
Skorygowana EBITDA*	48 625	61 357	26%	13 643	18 160	33%
Koszty transakcyjne	1 505	1 027	-32%	531	734	38%
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	13 763	20 469	49%	3 626	3 997	10%
Jednorazowy odpis z tyt. Utraty wartości znaków towarowych z uwzględnieniem tarczy podatkowej	0	1 673	-	0	1 673	-
Skorygowany zysk nett dla akcjonariuszy jednostki dominującej	13 763	22 142	61%	3 626	5 670	56%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

*z uwzględnieniem MSSF16, ale bez uwzględnienia kosztów jednorazowych i odpisów niefinansowych aktywów trwałych

Zasady obliczenia danych za 12M 2019, 12M 2020, Q4 2019 oraz Q4 2020 zostały przedstawione na stronie 47

• 8 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Konsekwentny rozwój Grupy_

Kolejny rekordowy kwartał Grupy R22 Wzrost wyników kw./kw. dzięki:

Skokowy wzrost dzięki akwizycji ProfiSMS (2,2 mln zł EBITDA kw./kw.)

Konsolidacji Blugento (od 24 sierpnia 2020 r.) (0,4 mln zł EBITDA kw./kw.)

Wzrost organiczny (0,5 mln zł EBITDA kw./kw.)

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

*bez uwzględnienia kosztów jednorazowych i odpisów niefinansowych aktywów trwałych

>Skorygowana EBITDA*_

mln PLN

• 9 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wysoka zdolność generowania gotówki_

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej oraz zdelewarowanego FCF. Wysoka konwersja EBITDA na przepływy operacyjne oraz zdelewarowany FCF.

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.

Wzrost długu netto związany z przejęciami, inwestycją w Profitroom oraz nabyciem mniejszościowych udziałów w H88.

(tys. zł)	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 318	57 733	36%	11 327	14 191	25%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-6 162	-7 097	15%	-1 672	-2 585	55%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-5 275	-4 672	-11%	-884	-1 063	20%
Unlevered FCF	30 880	45 963	49%	8 771	10 543	20%
Spłaty kredytów i pożyczek	-12 829*	-11 559	-10%	-4 321	-2 951	-32%
Odsetki zapłacone	-5 428	-7 568	39%	-1 951	-2 072	6%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	-2 006	-4 693	134%	0	-930	-
Wolne środki (przepływy) pieniężne	10 617	22 144	109%	2 499	4 590	84%
	31.12.2019	31.12.2020
Dług netto	123 132	194 590

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_

* Bez uwzględnienia spłaty kredytu inwestycyjnego przez Vercom S.A. w wysokości 3.299 tys. zł wykonanej 1 lipca 2019 r. Jednocześnie został uruchomiony nowy kredyt w rachunku bieżącym.

** Zannualizowana EBITDA za Q4 2020

>Dług netto / zannualizowana EBITDA_ **

Zasady obliczenia danych za 12M 2019, 12M 2020, Q4 2019 oraz Q4 2020 zostały przedstawione na stronie 47

- 10 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

1 lipca 2019	Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu Spółka oraz spółka zależna – Vercom S.A. zawarły umowę rozporządzającą z funduszem TCEE Fund III S.C.A. SICAR dotyczącą realizacji pierwszego etapu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Na podstawie umowy zarówno R22 S.A., jak i Vercom S.A. nabyły po 7,07 proc. akcji H88. Transakcja o łącznej wartości 6,8 mln euro została sfinansowana kredytem bankowym.
3 lipca 2019	Skup akcji własnych Zgodnie z decyzją akcjonariuszy, R22 przeprowadziła skup akcji własnych. 3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji, w wyniku których spółka zależna - H88 SA nabyła 80 tys. akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję.
15 lipca 2019	Wejście na chorwacki rynek hostingu i domen R22, poprzez spółkę pośrednio zależną H88 Hosting D.O.O., przejęło kontrolę nad chorwacką spółką Avalon D.O.O. w efekcie zapłaty pierwszej transzy transakcji. Umowa nabycia udziałów została zawarta 11 czerwca 2019 r., a jej wartość wynosi 1,85 mln euro. Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen z około 17 proc. udziałem w rynku.
9 września 2019	Przyjęcie polityki dywidendowej Zarząd R22 przyjął politykę dywidendową, zgodnie z którą będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
17 października 2019	Przejęcie PromoSMS Vercom podpisał umowę inwestycyjną w zakresie przejęcia PromoSMS – platformę do tworzenia i wysyłki masowych kampanii SMS, posiadającej około 200 klientów segmentu SME. Przeniesienie 100 proc. praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. 4 listopada 2019 r.
22 października 2019	Wypłata dywidendy Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wcześniejsza rekomendacją Zarządu, do Akcjonariuszy R22 w formie dywidendy trafiło łącznie 4,23 mln zł, czyli 0,30 zł za jedną akcję. Dywidenda pochodziła z zysku za 2018/2019 r. obr.

- 11 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

9 grudnia 2019	Inwestycja w Profitroom R22 podpisała przedwstępną umowę zakupu akcji spółki Profitroom – twórcy rozwiązań technologicznych dla hoteli, które umożliwiają sprzedaż pokoi hotelowych
	bezpośrednio przez stronę internetową hotelu, zarządzanie kanałami sprzedaży oraz wspomagają zarządzanie hotelem. Ujawnienie informacji zostało opóźnione do 14 stycznia 2020 r., kiedy R22 uzyskało kredyt bankowy na realizacje inwestycji. Finalizacja transakcji nastąpiła 20 stycznia 2020 r.
14 stycznia 2020	Refinansowanie zadłużenia i pozyskanie finansowania Grupa R22 podpisała umowę z konsorcjum banków mBank oraz ING Bank Śląski w zakresie refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskała nowe finansowanie w związku z wykupem mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz inwestycją w Profitroom.
27 stycznia 2020	100 proc. hostingu dla R22 Spółka wykonała opcję nabycia pozostałych mniejszościowych akcji w segmencie hostingu. Dzięki transakcji sfinalizowanej 31 stycznia 2020 r. (termin zapłaty) R22 (wraz ze spółką zależna Vercom S.A.) posiada 100 proc. akcji H88 S.A., a sama spółka R22 posiada bezpośrednio 92,88 proc. akcji H88.
Od marca 2020	Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 Na początku marca 2020 r. zanotowano pierwszy przypadek koronowirusa Sars-Cov-2 w Polsce. W odpowiedzi na to oraz regulacje rządowe Grupa R22 wprowadziła zmiany w swojej operacyjnej działalności organizując pracę zdalną, która częściowo jest kontowana do dnia publikacji niniejszego raportu. Nowa organizacja pracy nie miała znaczącego wpływu na efektywność funkcjonowania Grupy.
	W związku z wprowadzeniem przez władze Rzeczpospolitej Polskiej restrykcji w zakresie przemieszczania się oraz funkcjonowania niektórych przedsiębiorstw Grupa obserwowała rekordowe zapotrzebowanie na masową komunikację online – związaną przede wszystkim z większą liczbą zamówień e-commerce oraz komunikacją sieci handlowych. Wzrost aktywności klientów obserwowaliśmy również w zakresie sprzedaży domen internetowych.
8 kwietnia 2020	Nowa marka hostingowa cyber_Folks R22 uruchomiło nową markę hostingową cyber_Folks, która docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej. Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego, rumuńskiego i chorwackiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem. Pierwszym etapem zmian jest rebranding marki linuxpl.com oraz szeroka kampania promocyjna, która rozpoczęła się 15 kwietnia 2020 r. i trwała kilka tygodni.

• 12 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

16 kwietnia 2020	Możliwość stosowania ulgi IP Box Należący do Grupy R22 - Vercom otrzymał indywidualną interpretację związaną z zastosowaniem tzw. IP Box, czyli ulgi umożliwiającej preferencyjne opodatkowanie dochodów osiąganych z praw własności intelektualnej. Dzięki niej zyski osiągane z autorskich platformom Redlink oraz EmailLabs są opodatkowane stawką 5%. W odniesieniu do rozliczenia podatkowego za 2019 r. oznacza to niższe zobowiązanie CIT o 1,2 mln zł.
12 maja 2020	Dywidenda i skup akcji Vercom Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vercom S.A. zatwierdziło sprawozdanie za 2019 r. oraz zdecydowało o podziale zysku w ten sposób, że na wypłatę dywidendy zostało przeznaczone 10,3 mln zł, a na kapitał zapasowy trafiło 4,5 mln zł. Spółka R22 otrzymała 7,3 mln zł dywidendy, a pozostała kwota trafiła do mniejszościowych akcjonariuszy Vercom – członków zarządu tej spółki. Dodatkowo ZWZ zdecydowało o przeprowadzeniu skupu akcji własnych Vercom od R22 S.A. za kwotę 4,4 mln zł. W wyniku skupu akcji i umorzeniu udział R22 w kapitale zakładowym Vercom spadł z 71,65% do 70,51%.
28 lipca 2020	Planowane połączenie spółek na rynku rumuńskim H88 S.A., H88 Hosting S.R.L. oraz udziałowiec mniejszościowy NetDesign S.R.L. (założyciel i prezes spółki) zawarli umowę inwestycyjną zgodnie z którą nastąpi połączenie rumuńskich spółek hostingowych Grupy. W III kwartale nastąpiło podniesienie kapitału w WebClass IT S.R.L. w zamian za wniesienie do spółki wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. Finalizacja połączenia spółek (poza Blugento) powinna nastąpi w Q2 2021. Udział Grupy R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, 16% będzie posiadał manager kierujący działalnością hostingową R22 w Rumunii.
Czerwiec – wrzesień 2020	Korzystne trendy rynkowe dla segmentu SaaS Znaczący wzrost krajowego ruchu turystycznego sprawił, że rozwiązania oferowane przez Profitroom zyskały nowych klientów, a hotele dotychczas korzystające z oferty Profitroom zwiększyły sprzedaż pokoi, w szczególności poprzez własną stronę www. Dzięki temu Profitroom zwiększył osiągane przychody z prowizji za zrealizowaną sprzedaż. Trend ten powinien być kontynuowany w perspektywie kolejnych miesięcy oraz w długim terminie. Korzystne trendy rynkowe, w szczególności wzrost e-commerce obserwowany zarówno po stronie przedsiębiorstw (nowe sklepy, większa sprzedaż), jak i konsumentów (więcej klientów online, większe wydatki online) korzystnie wpłynęły również na Blugento.
24 sierpnia 2020	Przejecie kontroli nad Blugento W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w Blugento S.A. Grupa R22 objęła pakiet kontrolny w Blugento. Od 24 sierpnia 2020 r. konsolidacja metodą pełną wyników Blugento do wyników Grupy R22.

- 13 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

25 sierpnia 2020	Wypłata zaliczki na dywidendę Zarząd i Rada Nadzorcza przyjęły uchwałę dotyczącą wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. w wysokości 0,28 zł na akcję, co daje łącznie 3,95 mln zł. Dywidenda została wypłacona akcjonariuszom 6 października 2020 r.
7 października 2020	Przejęcie ProfiSMS Vercom sfinalizował umowę inwestycyjną w zakresie przejęcia ProfiSMS od Net Brokers Holding. W wyniku transakcji, Vercom stał się jedynym udziałowcem spółki ProfiSMS oraz pośrednio jedynym udziałowcem Axima SMS Services i SMSbrana. Wartość transakcji to 238,3 mln CZK (ok. 40 mln zł). Grupa ProfiSMS to lider czeskiego rynku transakcyjnej i marketingowej komunikacji SMS. Grupa aktywnie działa również na rynku słowackim. W 2019 r. ProfiSMS wysłał 275 mln komunikatów SMS, generując 7,3 mln euro przychodów, co oznacza wzrost r/r o 4%. W tym samym czasie wynik EBITDA wzrósł o prawie 13%. do 1,2 mln euro.
2 listopada 2020	100 tys. klientów cyber_Folks Przeprowadzenie rebrandingu marki Hekko, dzięki czemu pod marką cyber_Folks obsługiwanych jest już ponad 100 tys. klientów
7 grudnia 2020	Decyzja o upublicznieniu Vercom Vercom, spółka z Grupy R22, podjęła uchwały dotyczące m.in. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Vercom do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Zdaniem zarządu R22 oraz Vercom, obecny etap rozwoju Vercom to dobry moment na jej upublicznienie. R22, jako spółka publiczna, widzi wiele korzyści związanych z funkcjonowaniem Vercom na GPW, w tym łatwiejszy dostęp do finansowana planów rozwojowych, poszerzenie bazy inwestorów, oraz liczy na uwolnienie wartości.
17 grudnia 2020	Vercom bliżej debiutu na GPW Vercom złożył prospekt do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie planowany jest na I półrocze 2021 r.

• 14 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty

biznesowe_

opis i perspektywy rozwoju

• 15 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ponad 260 tys. klientów_

Hosting	CPaaS	Telekomunikacja	SaaS
Hosting	SMS	Internet + TV	Platformy SaaS
Domeny	E-mail	VoIP	E-sklep
Certyfikaty SSL	Notyfikacje push	Infrastruktura dla Grupy	Software dla hoteli
	Viber
	RCS
	Marketing automation

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

>Przedsiębiorstwa i klienci indywidualni_

tys. klientów >260

to klienci biznesowi, głównie sektor SME

80%

• 16 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe Grupy R22_

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji i integracji procesu komunikacji (m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)

Communication Platform as a Service

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Telekomunikacja

Ponad 260 tys. obsługiwanych klientów

58,1% Przychodów w Q4 2020*

4,8% Przychodów w Q4 2020

* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

- 17 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Struktura Grupy Kapitałowej_

>Zmiany w Grupie ..Kapitałowej_

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i CPaaS) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oxylion S.A.

• 18 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 19 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Outsourcing hostingu_

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

DOMENY

Jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm >Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie Q4 2020 r._

- 20 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu hostingu_

6% wzrostu przychodów r/r – wynikający wyłącznie z rozwoju organicznego.

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, wzrost ARPU (dzięki optymalizacji oferty oraz dodatkowej sprzedaży innych usług).

~20% organicznego wzrostu EBITDA

Realizacja synergii i działania optymalizacyjne Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych, istotnie poniżej wartości amortyzacji.

Wyniki Q4 2020 obciążone są częściowym odpisem wartości znaków towarowych Linuxpl.com oraz Hekko.pl. Decyzja o odpisie związana jest z udanym wdrożeniem marki cyber_Folks i podjęciem decyzji o ograniczeniu dalszej promocji starych znaków towarowych. Utworzenie Odpisu zmniejszyło zysk operacyjny Grupy R22 za Q4 2020 o 2,1 mln zł oraz zysk netto o niecałe 1,7 mln zł. Odpis nie ma wpływu na wynik EBITDA i z uwagi na charakter niegotówkowy nie ma wpływy na przepływy pieniężne.

W aktywach trwałych ujawniono umowę najmu serwerowni Netii w Krakowie o wartości 1,716 mln zł.

(tys. zł)	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	78 153	91 390	17%	21 469	22 827	6%
EBIT	15 637	17 751	14%	3 899	3 241	-17%
Amortyzacja oraz odpisy(1)	9 334	12 437	33%	2 716	4 633	71%
EBITDA	24 971	30 188	21%	6 615	7 874	19%
Koszty jednorazowe	-792	0	-100%	-179	0	-100%
Skorygowana EBITDA	25 763	30 188	17%	6 794	7 874	16%
Marża	33,0%	33,0%		31,6%	34,5%
CapEx(2)	3 235	3 721	15%	1 040	1 728	66%
CapEx%	4,1%	4,1%		4,8%	7,6%

1) Amortyzacja oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

2) CapEx z wyłączeniem ujawnienia umów najmu powierzchni biurowej i serwerowni

• 21 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI segmentu hostingu_

Wzrost liczby klientów dzięki działaniom organicznym oraz realizacji akwizycji >Liczba klientów hostingowych_

>Liczba domen_

Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada ponad 200 tys. klientów hostingowych i ponad 365 tys. domen

Dalszy wzrostu APRU usług hostingowych i domen

Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 17,1% Domeny 26,2%

* W tym 29,1 tys. domen w promocji za 0 zł ** W tym 22,8 tys. domen w promocji za 0 zł *** Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM

• 22 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Już ponad 100 tys. klientów pod marką cyber_Folks_

cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki

hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej. Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

Na początku II kwartału 2020 r. Grupa oficjalnie rozpoczęła proces ujednolicenia marek hostingowych do jednej, wspólnej dla wszystkich rynków marki cyber_Folks. Proces rozpoczął się od rebrandingu linuxpl, który został przeprowadzony 8 kwietnia 2020 r. Tydzień później rozpoczęła się ogólnopolska kampania promocyjna nowej marki, która objęła najważniejsze kanały dotarcia do klientów, w tym przede wszystkim telewizję i Internet. 2 listopada 2020 r. został przeprowadzony rebranding Hekko.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

01

02

03

⁰⁴ Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i dosprzedaży produktów.

Wydatki związane z uruchomieniem marki cyber_Folks w I półroczu 2020 r. wyniosły łącznie 1.251 tys. zł

• 23 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspansja zagraniczna w krajach CEE_

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Rynki działalności hostingowej R22

- 24 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspansja zagraniczna w krajach CEE / Wykup H88_

>Nabycie Hostvision S.R.L._ >Umowa pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej_

7 maja 2019 r. spółka Net Design S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Hostvision S.R.L. za łączną cenę 1,2 mln euro, rozłożoną na cztery transze. 3 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata I transzy (800 tys. euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Hostvision. W styczniu 2020 r. spółka zapłaciła II transzę (100 tys. euro). Płatność III transzy (150 tys. euro) – nastąpi w ciągu 14 miesięcy od zawarcia umowy, a IV transzy (150 tys. euro) – w ciągu 24 miesięcy.

>Nabycie Top Level Hosting S.R.L._

17 maja 2019 r. spółka H88 Hosting S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. o wartości 1,87 mln euro. Płatność oraz przeniesienie praw własności nastąpiły 9 lipca 2019 r.

9 lipca 2019 r. spółka H88 HOSTING D.O.O. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 0,9 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku chorwackim. Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań

wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING

D.O.O.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + marża.

>Nabycie Avalon D.O.O._

10 czerwca 2019 r. spółka H88 Hosting D.O.O. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Avalon D.O.O. za łączną cenę 1,85 mln euro, rozłożoną na dwie transze.

15 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata I transzy (1,75 mln euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Avalon. II transza została zapłacona w styczniu 2020 r.

Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen. Spółka osiąga około 0,8 mln euro przychodów, co daje jej 17% udziału w rynku. Spółka świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia.

>Wykup mniejszościowych udziałów_

1 lipca 2019 r. R22 zarwało (wspólnie z Vercom SA umowę rozporządzającą umowę sprzedaży akcji H88 Na jej podstawie R22 nabyło 15.234 akcje H88 a Vercom nabył 15.233 akcje H88 płacąc za nie po 3,4 mln euro W wyniku transakcji R22 posiadał 78,64% akcji H88 a Vercom posiada 7,12% akcji H88 Transakcja została sfinansowana kredytem bankowym, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16 2019 w dniu 25 czerwca 2019 r.

27 stycznia 2020 r. R22 wykonał wobec TCEE Fund III S C A Sicar opcję nabycia 30.646 akcji spółki H88 S A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz, za łączną cenę nabycia w kwocie 6.816.516,70 euro Zapłata ceny nabycia oraz nabycie własności akcji nastąpiły 31 stycznia 2020 r

Zarządu R22 nabył akcje H88 należące wcześniej do Vercom SA. W związku z czym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vercom SA 13 września 2019 r zdecydowało o przeprowadzaniu skupu akcji własnych Vercom SA należących do R22.

• 25 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

- 26 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE

• 27 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_

CPaaS Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy (1)

1) Źródło: Juniper Research

2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi

Platforma integrująca wielokanałową komunikację cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT

Automatyzacja wydajnego procesu w najwyższej jakości i skali

Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej kosztowo komunikacji z klientami A2P(2)

Analiza danych behawioralnych w oparciu o informacje zwrotne

Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości transakcyjnych i marketingowych

Rozwiązania głęboko zintegrowane z systemami klienta

Zainicjowany wzrost zasięgu w obszarze produktowym i ekspansji na kolejne rynki geograficzne

• 28 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_

- 29 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	78 074	116 595	49%	22 783	43 354	90%
EBIT	16 631	22 885	38%	5 034	7 419	47%
Amortyzacja oraz odpisy	2 314	2 786	20%	650	831	28%
EBITDA	18 945	25 671	36%	5 684	8 250	45%
Koszty jednorazowe	-444	-616	39%	-227	-616	171%
Skorygowana EBITDA	19 389	26 287	36%	5 911	8 866	50%
Marża	24,8%	22,5%		25,9%	20,5%
CapEx	1 454	1 649	13%	557	476	-15%
CapEx%	1,9%	1,4%		2,4%	1,1%

>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_

90% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, dosprzedaży nowych usług, wzrostu wykorzystania usług oraz przejęcia ProfiSMS.

50% wzrostu skorygowanej EBITDA

Poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych oraz wprowadzenia nowych usług.

2 mln zł wzrostu EBITDA w wyniku przejęcia ProfiSMS. Ze względu na niższą marżowość (16%) niż dotychczasowa działalność segmentu tempo wzrostu przychodów wyższe niż EBITDA. Grupa widzi duży potencjał podniesienia rentowności przejętej spółki do poziomu rentowności Vercom, dzięki cross-sell usług wyżej marżowych (email, push).

Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych,

związane głównie z rozwojem nowego, wspólnego i zunifikowanego panelu usług umożliwiającego korzystanie przez klienta ze wszystkich platform (Redlink, SerwerSMS, EmailLabs) w jednym miejscu.

• 30 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Dynamiczny wzrost liczby klientów oraz ARPU

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

>Przychody_

Wyniki segmentu CPaaS proforma za 2020:

Liczba klientów 11,4 tys.

ARPU 12,6 tys. PLN

Rozpoczęcie działalności na rynku czeskim dzięki

TOP10 klientów CPaaS wygenerowało w 2020 33% przychodów

15% marży brutto

- 31 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozszerzenie zakresu współpracy_

W relacji z klientem Vercom często stosuje tzw. strategię land & expand (wyląduj i rozwijaj). Po rozpoczęciu współpracy (wylądowaniu) – Grupa zwiększa udział w portfelu klienta, przejmując usługi komunikacji w kolejnych obszarach jego działalności operacyjnej.

Punktem startowym są często komunikaty marketingowe, do których z czasem dołączają inne komunikaty, aż po autoryzację transakcji i płatności.

>Skalowanie dzięki cross-sell_

Jednocześnie Grupa dodaje i dopasowuje nowe kanały komunikacji do rosnących potrzeb

i często nieszablonowych zastosowań kampanii klienta.

Ścieżka do inspiracji zakupu jest bardziej efektywna z użyciem wielokanałowości. Dzięki temu z jednej strony klient optymalizuje koszty, a z drugiej Grupa swoją rentowność.

liczba procesów biznesowych obsługiwanych przez Vercom

% poglądowe różnice w marży brutto na usłudze

• 32 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Skalowalny rozwój razem z klientem_

Grupa rośnie razem z klientem, który zwiększając sprzedaż i rynki swojej działalności, zwiększa skalę wolumenu wysyłanych komunikatów i liczbę wykorzystywanych kanałów komunikacji.

SKALA

Rosnąca liczba komunikatów napędzana rosnącą skalą operacji.

NOWE RYNKI

Możliwość udziału w ekspansji zagranicznej naszych klientów, wspólne wejście na nowe rynki.

KNOW-HOW

Transfer nowych rozwiązań wśród całej bazy klientów.

MARKETING

Potężny marketing - historie sukcesu naszych klientów pomagają generować nowy biznes.

>Wejście na nowe rynki_

• Przejecie ProfiSMS za kwotę 35,7 mln zł (wartość transakcji 39,7 mln zł pomniejszona o wartość środków pieniężnych na rachunkach spółki 4,0 mln zł)
• Lider czeskiego rynku z działalnością na Słowacji i w Austrii
• Generuje 40 mln zł przychodów przy 16% marży EBITDA (dane za 2020 r.)
• Około 2500 klientów wysyłających ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie
• Znaczący potencjał cross-sell umożliwiający dalszy wzrost skali i rentowności

>User.com_

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. To narzędzie marketing automation, które umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

• 33 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 34 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	12M 2020	Q4 2020
Przychody ze sprzedaży	1 529	1 205
EBIT	342	325
Amortyzacja	179	-136
EBITDA	521	461
Marża	34,0%	38,2%
CapEx	371	371
CapEx%	24,3%	30,8%

>Wyniki finansowe segmentu SaaS_

W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento – od 24 sierpnia 2020 r.

Segment obejmuje również spółki Profitroom oraz User.com, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

>Blugento_

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. W najbliższym czasie, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.

Przychody Q4 2020 1 205 tys. zł Wzrost przychodów r/r +109%

- 35 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Przychody Q4 2020* 4 434 tys. zł

>Rosnące portfolio usług w modelu SaaS_

>Profitroom_

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

Sytuacja społeczno-gospodarcza związana z epidemią SARS-CoV-2 w Grupie R22 najmocniej wpłynęła na Profitroom. W III kwartale nastąpiło mocne odbicie przychodów po słabszym I i II kwartale spowodowanym zamknięciem hoteli. Spółka z nawiązką odrobiła straty wcześniejszych okresów. W IV kwartale ponownie nastąpiło spowolnienie w związku z ograniczeniami w zakresie funkcjonowania hoteli. Spółka przewiduje, że podobnie jak latem 2020 r., w okresach z mniejszymi ograniczeniami epidemicznymi szczególną popularnością będzie cieszyć się krajowy ruch turystyczny. To korzystny trend dla Profitroom ze względu na większą liczbę klientów hoteli, preferencje tej grupy klientów (częściej rezerwacja dokonywana jest przez stronę www hotelu) oraz silniejszą pozycje rynkową Profitroom w grupie hoteli turystycznych (względem miejskich i biznesowych).

Jednocześnie spółka widocznie ograniczyła koszty dzięki optymalizacji i restrukturyzacji wewnętrznych procesów. Spółka otrzymała również wsparcie finansowe w ramach tzw. tarczy antykryzysowej, na które składa się 1,6 mln zł częściowo bezzwrotnej subwencji od PFR oraz 0,6 mln zł dotacji od FGŚP na ochronę miejsc pracy.

Więcej informacji o sytuacji w branży hotelowej z perspektywy Profitroom: https://www.profitroom.com/pl/koronawirus/

* Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również spółkę niemiecką. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.

• 36 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Telekomunikacja_

• 37 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_

Obszary działalności

Internet (B2C) Cloud Telephony (B2B)

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług • Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych • Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON • Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

Atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego Stabilne źródło gotówki

Przewidywalność przychodów i cash flow Infrastruktura i know-how wykorzystywane w grupie

• 38 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_

Stabilny poziom przychodów i zysku EBITDA

(tys. zł)	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	14 154	14 137	0%	3 672	3 677	0%
EBIT	2 692	2 658	-1%	731	515	-30%
Amortyzacja oraz odpisy*	3 400	3 488	3%	858	890	4%
EBITDA	6 092	6 146	1%	1 589	1 405	-12%
Marża	43,0%	43,5%		43,3%	38,2%	-12%
CapEx	1 524	1 960	29%	472	477	1%
CapEx%	10,8%	13,9%		12,9%	13,0%

Nakłady inwestycyjne poniżej wartości amortyzacji

Rosnąca rentowności segmentu dzięki działaniom optymalizacyjnym oraz wzroście ARPU w segmencie ISP wynikającego głównie ze wzrostu zapotrzebowania na wyższe pakietu internetowe

• 39 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_

Spadek liczby klientów, przy jednoczesnej poprawie ARPU usług ISP

Stabilna liczba klientów segmentu VoIP r/r

* średnia w danym okresie

• 40 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

• 41 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów. Opcja konsolidacji User.com od 2022

Rozwój portfolio Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS i konsolidacja wyników spółek segmentu (Blugento od 24 sierpnia 2020, Profitroom od 2024)

- 42 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Działania na obecnej bazie klientów_

>Wzrost ARPU_

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

>Strategia marketingowa_

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

• Konsolidacja marek hostingowych i działania marketingowe w 2020 r. wiązały się z dodatkowymi kosztami promocyjnymi w wysokości 1,2 mln zł. W kolejnych okresach spółka zakłada trwałe zwiększenie nominalnych wydatków, w połączeniu ze wzrostem ARPU nie

• obniży to marży EBITDA.

>Utrzymanie ARPU i spadek CAPEX segmentu telekomunikacji_

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymanie bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie

• miesięcznego ARPU.
• w krótkim okresie.

• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji

>Rozwój produktowy_

• Dosprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzia do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

- 43 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój na rynku CEE_

>Integracja przejętych spółek_

Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Na przełomie października i listopada wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Planowana migracja z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT (xServers) S.R.L. W Q2 2021 planowane jest połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

>Rynek hostingu CEE_

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.

• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie

• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło

• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej

• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.

• 25 proc. udziałem w rynku.
• 15 lipca 2019 r.
• i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.

• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią

• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar backoffice, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz

• 44 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.

• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych.
• W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• W grudniu 2020 r. Vercom, spółka z Grupy R22, podjęła uchwały dotyczące m.in. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Vercom do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Upublicznienie planowane jest na I połowę 2021 r., ostateczna decyzja zostanie podjęta przy uwzględnieniu sytuacji rynkowej w tym czasie.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji

>Ekspansja zagraniczna_

>Akwizycje i rozwój sprzedaży_

• 45 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe_

• 46 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

(tys. zł)	12M 2018/2019	18M 2019/2020	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
	01.07.2018 – 30.06.2019	01.07.2019 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2020 – 31.12.2020		01.10.2019 – 31.12.2019	01.12.2020 – 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży	145 615	314 913	169 530	222 724	31%	47 752	70 863	48%
Pozostałe przychody operacyjne	98	639	58	617	964%	20	122	510%
Amortyzacja	-13 749	-25 380	-15 258	-17 272	13%	-4 182	-4 520	8%
Usługi obce	-83 167	-182 301	-94 821	-130 905	38%	-26 778	-44 436	66%
Koszty świadczeń pracowniczych	-20 052	-38 250	-22 696	-26 110	15%	-6 340	-7 063	11%
Zużycie materiałów i energii	-2 473	-5 114	-2 989	-3 323	11%	-922	-859	-7%
Podatki i opłaty	-472	-1 441	-809	-858	6%	-184	-183	-1%
Pozostałe koszty operacyjne	-37	-167	-569	556	-198%	-436	1 353	-410%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	51	0	-78	0	-100%	0	0
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	-2 285	-220	-2 065	839%	-160	-2 065	1 191%
Pozostałe odpisy	-507	-2 371	-507	-2 371	368%		-2 371
Zysk na działalności operacyjnej	25 308	58 243	31 642	40 993	30%	8 770	10 841	24%
Koszty finansowe netto	-4 320	-11 838	-5 561	-8 452	52%	-1 720	-2 419	41%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-346	-625	-605	-318	-47%	-257	-727	183%
Zysk przed opodatkowaniem	20 642	45 780	25 476	32 223	26%	6 793	7 695	13%
Podatek dochodowy	-4 124	-7 925	-5 444	-4 744	-13%	-1 439	-1 758	22%
Zysk netto	16 518	37 855	20 032	27 479	37%	5 354	5 937	11%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	11 435	27 609	13 763	20 469	49%	3 626	3 997	10%
- przypadający na udziały niekontrolujące	5 083	10 246	6 270	7 010	12%	1 728	1 940	12%

Zasady obliczenia danych za 12M 2019, 12M 2020, Q4 2019 oraz Q4 2020 zostały przedstawione na stronie 47

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.
• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, wpłynęła na wzrost przychodów i zysków w segmencie CPaaS, ok. 12,5 mln zł przychód i 2 mln zł EBITDA w Q4 2020
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.
• Wzrost kosztów finansowych w efekcie wzrostu zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie akwizycji na rynku czeskim rumuńskim i chorwackim, inwestycję w Profitroom oraz wykup akcjonariusza mniejszościowego, z drugiej strony wzrost jest kompensowany przez obniżenie stóp procentowych, które miało miejsce w roku 2020.
• Ujemny wynik w Q4 2020 na jednostkach stowarzyszonych jest konsekwencją rozpoczęcia pełnej konsolidacji spółki Blugento SRL (zysk tej jednostki jest konsolidowany w pełni w Q4 2020) oraz straty spółki User.com wynikajće z modelu działania nastawionego na szybki wzrost skali przychodów oraz ujemnego wyniku finansowego Profitroom S.A. wynikającego z zamknięcia hoteli w październiku 2020
• Spadek wykazanej w rachunku zysków i strat stopy podatku dochodowego jest konsekwencją przede wszystkim wykorzystania ulgi podatkowej związanej z tzw. IPBOX.
• Dodatkowo na wzrost zysku netto przypadającego jednostce dominującej wpływ miał całościowy wykup akcjonariusza mniejszościowego w segmencie hostingu

>Czynniki wpływające na wyniki w IV kwartale 2020 r._

Z uwagi na przedłużony rok obrotowy, który obejmuje 18 miesięcy i w konsekwencji nie porównywalne okresy, w Sprawozdaniu z Działalności przedstawiono głównie podsumowanie wyników i zdarzeń IV kwartału 2020 r. (okres 1 października – 31 grudnia 2020 r.).

10 lutego 2021 roku Zarząd R22 podjął decyzję o utworzeniu częściowego odpisu wartości znaków towarowych Linuxpl.com oraz Hekko.pl. Decyzja o odpisie związana jest z udanym wdrożeniem marki cyber_Folks na bazie działalności prowadzonej pod znakami towarowymi Linuxpl.com oraz Hekko.pl i podjęciem decyzji o ograniczeniu dalszej promocji starych znaków towarowych Linuxpl.com oraz Hekko.pl. Test został przeprowadzony wg stanu na 31 grudnia 2020 r., na ten dzień jest utworzony odpis. Utworzenie odpisu zmniejszyło zysk operacyjny Grupy R22 za IV kwartał 2020 r. o 2,1 mln zł oraz zysk netto o niecałe 1,7 mln zł. Odpis nie ma wpływu na wynik EBITDA i z uwagi na charakter niegotówkowy nie ma wpływy na przepływy pieniężne.

Zarówno w ostatnim kwartale, jak i w całym roku obrotowym, nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wyniki finansowe.

Przedstawione w niniejszym Raporcie dane za 12M 2020 zostały obliczone na podstawie danych z SSF* za 18 miesięcy 2019/2020 roku obrotowego, od których odjęto dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr. Dane za 12M 2019 zostały obliczone na podstawie danych ze SSF za 12 miesięcy 2018/2019 r. obr., od których odjęto dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2018/2019 r. obr. oraz dodano dane ze Skróconego Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr. Dane za Q4 2020 zostały obliczone na podstawie danych z SSF za 18 miesięcy 2019/2020 r. obr., od których odjęto dane z SSF za 15 miesięcy 2019/2020 r. obr. Dane za Q4 2019 powstały na podstawie danych z SSF za 6 miesięcy 2019/2020 r. obr. od których odjęto dane z SSF za 3 miesiące 2019/2020 r. obr. Analogicznie zostały przeliczone dane jednostkowe.

*Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

- 48 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Zmiana 31.12.2020 vs 31.12.2019 oraz 30.06.2019

Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z nabycia udziałów kontrolujących w Blugento oraz ProfiSMS i powstałej na tej operacji wartości firmy.

Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w User.com oraz Profitroom.

Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym wzrostom zysku netto oraz wysokie konwersji gotówkowej.

Wzrost należności handlowych wynika w głównej mierze z dynamicznego wzrostu sprzedaży w segmencie CPaaS i zrealizowanego przejęcia Spółki ProfiSMS.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Aktywa_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_

30.06.2019 31.12.2019 31.12.2020 Zmiana vs. 31.12.2019 Rzeczowe aktywa trwałe 20 291 20 205 19 221 -5% Prawa do korzystania z aktywów 15 792 15 114 14 673 -3% Wartości niematerialne i wartość firmy 182 832 205 082 244 143 19% Inwestycje w jednostki stowarzyszone 9 445 13 882 39 952 188% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 186 5 448 5 576 2% Pozostałe aktywa 125 168 320 90% Aktywa trwałe 233 671 259 899 323 885 25% Należności handlowe 13 889 17 822 26 448 48% Instrumenty pochodne 2 541 2 684 0 -100% Pożyczki udzielone 1 270 676 1 155 71% Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 268 266 0 -100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 624 6 946 20 944 202% Pozostałe aktywa 3 078 1 591 2 559 61% Aktywa obrotowe 36 670 29 985 51 106 70% Aktywa ogółem 270 341 289 884 374 991 29%

- 49 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Zmiana 31.12.2020 vs 31.12.2019 oraz 30.06.2019

Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu.

Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jest konsekwencją wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu, przejęcia ProfiSMS oraz inwestycji w Profitroom, które w całości zostało sfinansowane kredytem bankowym.

Wzrost zobowiązań handlowych wynika z dynamicznego wzrostu sprzedaży segmentu CPaaS i zwiększonych tym samym zakupów od operatorów telekomunikacyjnych oraz przejęcia Spółki ProfiSMS.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Kapitał własny i zobowiązania_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_

	30.06.2019	31.12.2019	31.12.2020	Zmiana vs. 31.12.2019
Kapitał podstawowy	284	284	284	0%
Akcje własne	78 419	87 047	70 700	-19%
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	0	-2 060	-2 060	0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-191	-267	-1 065	299%
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-278	-149	0	-100%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	78 234	84 855	67 859	-20%
Udziały niekontrolujące	15 135	12 264	16 622	36%
Kapitał własny	93 368	97 119	84 481	-13%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	64 125	93 911	176 546	88%
Zobowiązania z tytułu leasingu	11 071	10 851	10 792	-1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	148	183	163	-11%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 901	15 789	16 985	8%
Pozostałe zobowiązania	64	61	61	0%
Zobowiązania długoterminowe	92 309	120 795	204 547	69%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	13 119	21 164	23 924	13%
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 152	3 963	4 272	8%
Instrumenty pochodne	402	189	7	-96%
Zobowiązania handlowe	13 539	13 362	23 096	73%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 670	17 664	20 899	18%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 149	3 782	4 557	20%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 699	1 881	1 998	6%
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	268	279	0	-100%
Pozostałe zobowiązania	32 507	6 609	4 897	-26%
Rezerwy	3 158	3 077	2 313	-25%
Zobowiązania krótkoterminowe	84 663	71 970	85 963	19%
Zobowiązania razem	176 972	192 765	290 510	51%

- 50 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	12M 2018/19	18M 2019/20	12M 2019	12M 2020	Zmiana	Q4 2019	Q4 2020	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	16 517	37 855	20 031	27 479	37%	5 508	5 937	8%
Korekty, w tym m.in.:	14 792	48 022	27 712	32 898	19%	8 044	-34 272	-526%
- Amortyzacja	13 749	25 380	15 258	17 272	13%	4 144	4 520	9%
- Odpisy z tytułu utraty wartości	0	2 285	220	2 065	839%	220	2 065	839%
- Podatek dochodowy	4 124	7 925	5 431	4 744	-13%	1 439	1 758	22%
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	4 453	12 267	6 131	9 148	49%	1 822	4 680	157%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	3 019	1 398	0	2 443	-191%	27 126	-4 428	-116%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	41 908	87 275	47 412	63 153	33%	12 727	15 259	20%
Podatek zapłacony	-4 157	-7 541	-5 094	-5 420	6%	-1 400	-1 068	-24%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 752	79 734	42 318	57 733	36%	11 327	14 191	25%
Odsetki otrzymane	65	134	22	134	509%	-467	50	-111%
Pożyczki udzielone	-790	-20	187	-487	-360%	467	-300	-164%
Nabycie jednostek	-26 026	-57 778	-26 690	-37 608	41%	-1 470	-35 434	2310%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-10 231	-36 828	-9 126	-31 987	251%	2 050	0	-100%
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 558	0	1 436	0	-100%	0	0
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-6 648	-9 985	-6 162	-7 097	15%	-1 672	-2 585	55%
Wydatki na nabycie jedn. zależnych (depozyt notarialny)	0	0	0	0		0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-42 071	-104 477	-40 333	-77 046	91%	24 468	-38 269	-256%
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	0	-8 178	-4 562	-3 616	-21%	-4 562	-3 938	-14%
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-2 006	-4 693	-2 006	-4 693	134%	0	-930	-
Nabycie akcji własnych	0	-2 060	-2 060	0	-100%	0	0	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	26 920	143 026	56 908	94 704	66%	1 630	38 129	2239%
Spłaty kredytów i pożyczek	-11 423	-21 648	-16 128	-11 559	-28%	-4 321	-2 951	-32%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym	0	0	0	0		0	0
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	-58 917	-29 633	-29 284	-1%	27	0	-100%
Odsetki zapłacone	-4 518	-10 452	-5 428	-7 568	39%	-1 951	-2 072	6%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-4 825	-7 015	-5 275	-4 672	-11%	-884	-1 063	20%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	4 146	30 063	-8 184	33 312	-507%	-39 721	27 175	-168%
Przepływy pieniężne netto ogółem	-173	5 320	-6 200	13 999	-326%	-3 926	3 097	-179%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797	15 624	13 145	6 946	-47%	10 872	17 847	64%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 624	20 944	6 946	20 944	202%	6 946	20 944	202%

Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki między innymi wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, zmniejszonym obciążeniom podatkowych w efekcie zastosowania ulgi IPBOX.

W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone – Blugento SA, User.com i Profitroom, oraz wydatki na nabycie ProfiSMS sfinansowane poprzez zaciągnięcie kredytów i pożyczek

Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:

• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których poziom pozostał na stabilnym poziomie r/r, mimo wzrostu skali działalności.

W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:

• Wzrostu zapłaconych odsetek wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego, inwestycję w Profitroom oraz wykupu akcjonariusza mniejszościowego w segmencie hostingu oraz przejęcia ProfiSMS.

>Sytuacja pieniężna Grupy R22_

>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_ >Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_

Zasady obliczenia danych za 12M 2019, 12M 2020, Q4 2019 oraz Q4 2020 zostały przedstawione na stronie 47

- 51 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	284	78 419		-191	-278	78 234	15 135	93 369
Zysk netto		27 609				27 609	10 246	37 855
Inne całkowite dochody				-874	-126	-1 000	-3	-1 003
Całkowite dochody w okresie		27 609		-874	-126	26 609	10 243	36 852
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.			-2 060			-2 060		-2 060
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-441			404	-37	37	0
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision	S.R.L.						28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		-8 178				-8 178		-8 178
Inne dopłaty do kapitału Vercom		-1 042				-1 042	1 042	0
Wypłata dywidendy udziałów niekontrolujących							-4 693	-4 693
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w wyniku restrukturyzacji w Rumunii		-4 718				-4 718	4 718	0
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-378				-378	378	0
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.		-619				-619	619	0
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-19 952				-19 952	-12 021	-31 973
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Blugento S.A.							1 136	1 136
Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	284	70 700	-2 060	-1 065	0	67 859	16 622	84 481

>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_

• 52 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Finanse Grupy R22_

14 stycznia 2020 r. Grupa R22 zawarła umowę kredytową z mBankiem oraz ING Bankiem Śląskim. Przedmiotem umowy jest refinansowanie zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskanie finansowania na inwestycję w Profitroom oraz wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.

Wartość i przedmioty kredytów:

171,905 mln PLN – maksymalna łączna wartość finansowania, w tym:

• 60,0 mln PLN kredyt akwizycyjny (inwestycja w Profitroom + wykup mniejszościowych udziałów w H88)
• 81,48 mln PLN kredyt inwestycyjny (refinansowanie)
• 4,75 mln EUR kredyt inwestycyjny (refinansowane)
• 10,0 mln PLN kredyt rewolwingowy (obrotowy)

Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu inwestycyjnego w PLN, EURIBOR dla kredytu inwestycyjnego w EUR, WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych.

Kredyty terminowe zostały udzielone do 31 grudnia 2026 roku, w tym 45 mln zł spłaty w ostatecznym dniu spłaty. Natomiast kredyty odnawialne na okres 36 miesięcy od zawarcia umowy.

Zabezpieczenie kredytów jest standardowe dla tego typu umów i obejmuje m.in. zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez Kredytobiorców, zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach na wszystkich akcjach H88, Oxylion i Vercom, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych.

Kredytobiorcy (R22 S.A., H88 S.A., Vercom S.A., OxylionS.A.) mają zobowiązania informacyjne, muszą utrzymać określone wskaźniki finansowe, nie mogą bez pisemnej zgody banków i poza zakresem określonym umową obciążać majątku, rozporządzać majątkiem czy zaciągać lub

>Refinansowanie zadłużenia i finansowanie inwestycji_

udzielać zadłużenia finansowego, zmieniać struktury korporacyjnej, dokonywać wypłat na rzecz akcjonariuszy, za wyjątkiem wypłaty dokonywanej przez Emitenta po spełnieniu warunków finansowych określonych w Umowie.

W Q2 2020 Grupa wykorzystała 5 mln zł kredytu akwizycyjnego na podwyższenie kapitału

w Profitroom.

W Q3 2020 wartość umowy kredytowej została podwyższona o 36 mln zł. Dodatkowe środki są przeznaczone na finansowanie akwizycji ProfiSMS s.r.o. – lidera czeskiego rynku SMS, którego zakup został sfinalizowany w Q4 2020 (7 października 2020 r.).

Grupa R22 posiada zdywersyfikowane źródła przychodów. Żaden z odbiorców nie generuje więcej niż 10% przychodów. Tylko jeden dostawca osiąga ponad 10% udziału w przychodach Grupy. To T-Mobile Polska S.A., który w 2019/2020 r. obr. wygenerował obroty równe 19,3% przychodów. Podmiot ten nie jest powiązany ze Spółką.

W zakresie zarzadzania finansami Grupy R22, Grupa nie wykorzystuje lokat lub inwestycji

kapitałowych.

Pozycje pozabilansowe zostały opisane w Skonsolidowany Sprawozdaniu Finansowym.

>Koncentracja dostawców lub odbiorców_

>Lokaty i inwestycje kapitałowe_

>Pozycje pozabilansowe_

- 53 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów, które umożliwiają osiągniecie znacznego wzrostu liczby klientów lub rozpoczęcie działalności na nowym rynku geograficznym. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjną, może negatywnie wpłynąć na dynamikę przyszłego wzrostu skali działalności, a przez to na sytuację majątkową i gospodarczą Grupy i jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• niższej rentowności przejmowanych podmiotów, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej zarówno w segmencie hostingu, jak CPaaS.

Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie.

Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS

Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi) nie ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ponadto wysyłka komunikacji push jest możliwa tylko we współpracy z dostawcami mobilnych systemów operacyjnych. Zmiana ich polityki działania na polu komunikacji marketingowej do użytkowników urządzeń może mieć negatywne przełożenie na wielkość generowanych przez Vercom obrotów.

- 54 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu

W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych Grupa ma ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana warunków handlowych na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ryzyko to dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku hostingu i domen.

Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania

W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz unikalność rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań technologicznych,
• Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.

Zmiany stóp procentowych

Grupa R22 posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada ekspozycję na zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie kosztów finansowych, natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost kosztów obsługi długu. Grupa posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne i zdolność generowania gotówki, więc jest przygotowana na wzrost kosztów finansowych, jednak może to spowodować obniżenie rentowności i możliwości wypłaty dywidendy.

Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy H88 i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane zostaną od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce

Grupa jest firmą technologiczną, jednak posada duża ekspozycję na rynek e-commerce, ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż online. Rynek e-commerce w Polsce rozwija się bardzo intensywnie, średnioroczny wzrost za ostatnie 4 lata przekracza poziom 20% i jest wyższy niż średnia notowana w Unii Europejskiej.

- 55 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Pandemia SARS-CoV-2

Wpływ na wyniki Grupy R22 w kolejnych okresach mogą mieć również skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Wpływ ten może być zarówno pozytywny (np. zwiększony popyt na komunikację online, domeny internetowe, narzędzia do pracy zdalnej), jak i negatywny (np. sytuacja płynnościowa klientów). Dotychczasowe doświadczenia oraz analizy wskazują, że głównym skutkiem epidemii koronawirusa oraz lockdown jest przyspieszenie wprowadzania automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, a Grupa R22 jest beneficjentem tego trendu. W szczególności dzięki autorskiej platformie komunikacji CPaaS oraz rozwiązaniom dystrybuowanym w modelu SaaS.

W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy R22 mogą mieć również:

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających z dotychczasowych akwizycji
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii, Chorwacji, Czechach oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność
• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje rozliczenia (PLN, RON, HRK, CZK, USD, EUR)
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące
• kanałami cyfrowymi
• stabilności oferowanych usług

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej komunikacji

• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz

• 56 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	12M 2018/19	18M 2019/20	12M 2019	12M 2020	Q4 2019	Q4 2020
Przychody ze sprzedaży	2 443	5 870	2 813	4 275	811	1 095
Pozostałe przychody operacyjne	0	98	0	98	0	0
Amortyzacja	-466	-682	-357	-447	-118	-95
Usługi obce	-1 888	-4 627	-2 683	-3 064	-835	-928
Koszty świadczeń pracowniczych	-1 987	-3 841	-2 416	-2 523	-651	-593
Zużycie materiałów i energii	-90	-141	-115	-75	-33	-18
Podatki i opłaty	-9	-33	-155	118	0	-16
Pozostałe koszty operacyjne	-4	-53	-3	-50	-3	0
Zysk na sprzedaży wart. niematerialnych	576	384	681	279	105	163
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-1 425	-3 025	-2 235	-1 389	-724	-392
Przychody finansowe netto	6 197	15 405	8 240	13 432	-44	5 943
Zysk/strata przed opodatkowaniem	4 772	12 380	6 005	12 043	-768	5 551
Podatek dochodowy	115	-119	293	-411	496	-524
Zysk/strata netto	4 887	12 261	6 298	11 629	-272	5 027

Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki

Pożyczki udzielone wg stanu na 31.12.2020 stanowią głównie pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem konsorcjalnym.

Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w Profitroom

Wzrost zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek wynika z kredytu akwizycyjnego na inwestycję w Profitroom oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia Grupy R22.

>Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat R22 S.A._

>Czynniki wpływające na wyniki oraz sytuację finansową_

Zasady obliczenia danych za 12M 2019, 12M 2020, Q4 2019 oraz Q4 2020 zostały przedstawione na stronie 47

• 57 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Sytuacja majątkowa R22 S.A._

>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_

	30.06.2019	31.12.2019	31.12.2020
Rzeczowe aktywa trwałe	19	8	40
Prawo do korzystania z aktywów	1 485	1 263	850
Wartości niematerialne	18	18	34
Inwestycje w jednostki zależne	208 299	208 027	252 594
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	2 050	30 266
Pożyczki udzielone	0	0	51 729
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	303	592	145
Pozostałe aktywa	105	105	105
Aktywa trwałe	210 229	212 063	335 763
Należności handlowe	444	501	468
Instrumenty pochodne	2 541	2 684	0
Należności z tytułu podatku dochodowego
	0	0	112
Pożyczki udzielone	5 618	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	223	5 440
Pozostałe aktywa	759	14 980	1 110
Aktywa obrotowe	9 377	18 388	7 130

	30.06.2019	31.12.2019	31.12.2020
Kapitał podstawowy	284	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	210 354	120 521	209 270
Kapitał z odpisów zysku	0	0	672
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-168	-149	0
Zyski zatrzymane	4 039	273	8 535
Kapitał własny	214 506	210 929	218 761
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	0	12 308	108 900
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 314	1 142	702
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	1 314	13 450	109 602
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	0	4 454	12 890
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	392	396	459
Instrumenty pochodne	208	184	0
Zobowiązania handlowe	258	531	600
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	269	242	267
Pozostałe zobowiązania	2 656	265	314
Zobowiązania krótkoterminowe	3 783	6 072	14 530
Zobowiązania razem	5 097	19 522	124 132
Kapitał własny i zobowiązania razem	219 606	230 451	342 893

• 58 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

- 59 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_

>Struktura akcjonariatu na 15 marca 2021 r._

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

		31 grudnia 2020 r.	15 marca 2021 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.645.500	60,97%	8.645.500	60,97%
Jacek Duch	4.316.522	30,44%	4.316.522	30,44%
Jakub Dwernicki	2.591.578	18,28%	2.591.578	18,28%
Robert Dwernicki	1.565.700	11,04%	1.565.700	11,04%
Sebastian Górecki	171.642	1,21%	171.642	1,21%
OFE Aegon PTE	776.507	5,48%	776.507	5,48%
OFE Allianz Polska	730.535	5,15%	730.535	5,15%
Norges Bank	722.563	5,10%
H88	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.224.953	22,74%	3.947.516	27,83%
Razem	14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

- 60 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Skup akcji własnych_

>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_

3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia 80.000 akcji R22 przez H88, będących wynikiem ogłoszonego 18 czerwca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję, które obejmowało maksymalnie 80.000 akcji R22, stanowiących 0,56% akcji spółki. Oferty sprzedaży można było zgłaszać od 21 do 28 czerwca 2019 r.

Skup akcji własnych R22 przez spółkę zależną tj. H88, został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy R22 12 czerwca 2019 r.

Aktualnie R22 (poprzez spółkę zależną H88) posiada 80.000 akcji własnych.

>Akcje pracownicze _

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych.

Imię i nazwisko	Stanowisko	16 listopada 2020 r.	15 marca 2021 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.316.522	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.591.578	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.689	73.689

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

Poza powyższymi opcjami call i put spółka nie ma wiedzy o innych umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy

i obligatariuszy_

- 61 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>R22 na GPW_

>Polityka dywidendowa_

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec grudnia 2020 r. notowania R22 były na poziomie o 47,7% wyższym niż na początku stycznia 2020 r. i 76,1% wyżej niż na początku lipca 2019 r. Od początku 2021 r. do dnia publikacji raportu kurs akcji wzrósł o 33,1%.

Notowania akcji R22 od początku 2019 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

>Dywidenda_

22 października 2019 r. Akcjonariusze R22 otrzymali pierwszą w historii spółki dywidendę z zysku za 2018/2019 r. obr. Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 października 2019 r. dywidenda wyniosła 4,23 mln zł, tj. 0,30 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia prawa do dywidendy był 15 października 2019 r.

W podziale zysku za 2018/2019 r. obr nie brały udziału akcje własne R22 należące do spółki zależnej, tj. H88. Żadne akcje R22 nie są uprzywilejowane.

25 sierpnia 2020 r. Zarząd R22 podjął uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wyniosła 3,948 mln zł, a wartość zaliczki dywidendy na 1 akcję wyniosłą 0,28 zł.

• 62 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Władze grupy_

• 63 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22

Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes H88 S.A.

W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA

Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Wiceprezes H88 S.A.

Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje

- 64 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

>Jacek Duch_

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce.

Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

>Magdalena Dwernicka_

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.

Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

>Wojciech Cellary_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu.

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o.

>Katarzyna Nagórko_

- 65 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

> Milena Olszewska - Miszuris_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Milena Olszewska-Miszuris posiada ponad 15-letnie doświadczenie na rynku kapitałowym. Obecnie kieruje butikową spółką doradczą (WM Advisory Sp. z o.o.), wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania wartości, raportowania finansowego i niefinansowego oraz relacji inwestorskich. Prowadzi również szkolenia i wykłady z zakresu wyceny, analizy finansowej i niefinansowej, sprawozdawczości i storytellingu.

Posiada trzy prestiżowe międzynarodowe tytuły: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting) wydawany przez SASB (Sustainability Accounting Standards Board). Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na której ukończyła dwa kierunki: Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne jak również Finanse i Bankowość, ze specjalizacją Bankowość Inwestycyjna.

Karierę zawodową rozpoczęła w międzynarodowej firmie doradczej Ernst &Young. Przez dziesięć lat była analitykiem spółek giełdowych w międzynarodowych biurach maklerskich (ING Securities, KBC Securities, CDM Pekao). Wielokrotnie nagradzana za swoją wiedzę, spostrzeżenia oraz wyczucie rynkowe zarówno w kraju jak i za granicą. Jest również członkinią Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Zasiadała w radzie nadzorczej Ten Square Games S.A. jako niezależny członek.

17 sierpnia 2020 r. w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki pierwszej kadencji wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej złożyli rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej R22 z dniem 17 sierpnia 2020 r.

18 sierpnia 2020 r. NWZA powołało czterech członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną (drugą) trzyletnią kadencję, są to prof. Wojciech Cellary, Jacek Duch, któremu powierzono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Milena Olszewska - Miszuris i Katarzyna Nagórko. Akcjonariusz Jacek Duch w ramach uprawnień osobistych przewidzianych w § 12 ust.5 pkt 1 Statutu powołał na Członka Rady Nadzorczej Spółki p. Magdalenę Dwernicką.

Nowa kadencja członków Rady Nadzorczej będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r., a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 rok.

25 sierpnia 2020 r. w związku z upływem kadencji Zarządu R22 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu nowej (drugiej) kadencji na dwóch oraz podjęła uchwały w sprawie powołania Jakuba Dwernickiego na Członka Zarządu Spółki powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Roberta Stasika na Członka Zarządu Spółki powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki na kolejną (drugą) trzyletnią wspólną kadencję. Nowa wspólna kadencja członków Zarządu będzie trwała do dnia 25 sierpnia 2023 r., a mandaty członków Zarządu Spółki wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 rok.

>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_

- 66 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Polityka wynagrodzeń_

> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019/2020 r. obr. (01.07.2019 – 31.12.2020)

W Grupie R22 obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 sierpnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą R22.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału w programach motywacyjnych:

1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:

a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej

b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku

• wysokości;
• obrotowym;
• Wartościowych w Warszawie S.A.
• -
  -
  -

c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów

1. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:

a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,

b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,

c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.

Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie warunków jakościowych.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	Wynagrodzenie zmienne z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (zmienne)	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych (stałe)
Jakub Dwernicki	457	200	689	107
Robert Stasik	191	100	261	10
Jacek Duch	72	0
Magdalena Dwernicka	72	0
Wojciech Cellary	72	0
Katarzyna Nagórko	72	0
Milena Olszewska - Miszuris	17	0
Włodzimierz Olbrycht	55	0

- 67 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Polityka wynagrodzeń_

> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania członkowi Zarządu premii:

• 1. Za Kryteria uznaje się:
  2. a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi Zarządu premii,
  3. b) realizację określonego zadania.
• 1. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
  2. a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez :
     • monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
     • podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
     • minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
     • prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na środowisko,
  3. b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
     • prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
     • przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
     • zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
     • podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

W minionym roku obrotowym NWZA R22 przyjęło po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych

zmian nie było.

Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe. Efektem tego jest m.in. wzrost wartości akcji R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

• 68 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ład korporacyjny_

-69- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego_

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2018/2019 roku obrotowym, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 13 października 2015 r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono_

Intencją Zarządu R22 jest stosowanie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Jednak, z uwagi na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez Spółkę nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści dla akcjonariuszy i interesariuszy Grupy, Spółka odstąpiła roku obrotowym 2019/2020 od stosowania wskazanych poniżej zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie przewiduje opracowania polityki różnorodności, w konsekwencji Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych wynikających ze Statutu Spółki, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest co do zasady przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych osób wchodzących

w skład odpowiednich organów lub akcjonariuszy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń w Spółkach Zależnych, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

-70- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono_

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, a w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony chociażby jednego akcjonariusza, w zakresie konkretnego Walnego Zgromadzenia co do którego pojawi się taka prośba.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki wprowadzony w Statucie zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenia w spółce konkurencyjnej, jako członek władz lub wspólnik lub akcjonariusz w wystarczającym stopniu zapewnia należyte wywiązywanie się z obowiązków osób pełniących funkcję członków.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazują na potrzebę

udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie wskazanej rekomendacji oraz zasady szczegółowej nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowana tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi podobnie jak w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

-71- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych_

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie R22.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

>Informacja o akcjach i akcjonariacie_

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 56.

>Zasady zmiany Statutu Spółki_

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Akcjonariusz

31 grudnia 2020 r.
Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
8.645.500	60,97%
4.316.522	30,44%
2.591.578	18,28%
1.565.700	11,04%
171.642	1,21%
776.507	5,48%
730.535	5,15%
722.563	5,10%
80.000	0,56%
3.224.953	22,74%
14.180.000	100,00%

-72- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu_

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

>Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych_

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

>Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia_

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

-73- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Zarząd_

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Informacje na temat składu zarządu zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronie 55.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.

Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

-74- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Rada nadzorcza_

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 56-57.

W roku obrotowym 2018/2019 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady działania

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną, których wartość przekracza 30 mln zł albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

-75- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Rada nadzorcza_

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności,

Wiceprzewodniczący.

Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

W 2019/2020 r. obr. odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też podejmowane online oraz w formie pisemnej.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

-76- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet audytu_

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady nadzorczej funkcjonował komitet audytu w składzie:

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Katarzyna Nagórko oraz Milena Olszewska - Miszuris.

Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

Katarzyna Nagórko posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, z uwagi m.in. na: dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", 12-letnie doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych, w tym spółek publicznych, szeroką wiedzę z zakresu podatków, rachunkowości finansowej i zarządczej, znajomość krajowych i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, międzynarodowych standardów rewizji finansowej oraz 7 letnie doświadczenie na stanowisku dyrektora finansowego.

Milena Olszewska-Miszuris posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na m.in. trzy prestiżowe tytuły międzynarodowe CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting) wydawany przez SASB (Sustainability Accounting Standards Board).

W roku obrotowym obejmującym okres od 01.07.2019 do 31.12.2020 odbyło się dwanaście posiedzeń Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską

• informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

-

• audytorską badania;
• inne usługi niż badanie;
• dozwolonych usług niebędących badaniem;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Imię i nazwisko	Funkcja
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca Komitetu Audytu
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu

-77- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet audytu_

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;

Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;

- ekonomiczno finansowej;

- prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

-78- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Komitet audytu_

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546.

Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 14 listopada 2019 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych

jednostek zależnych.

Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Grupy usługi atestacyjne i inne związane z przygotowaniem prospektu Vercom. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

w tys. zł	01.07.2018 - 30.06.2019	01.07.2019 - 31.12.2020
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	420	655
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym	-	550
Razem	420	1 205

-79- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_

>Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy_

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

W szczególności:

• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być

• przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" --> "Dokumenty korporacyjne".

• 80 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

-81- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

>Zatrudnienie_

Na 31 grudnia 2020 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 350 osób. W trakcie 2019/2020 roku finansowego średnie zatrudnienie wyniosło 327 osób.

>Poręczenia i gwarancje_

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 37).

>Prognoza finansowa _

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2019/2020.

>Oddziały_

Spółka R22 oraz Grupa R22 nie posiada oddziałów.

>Działalność w obszarze badań i rozwoju_

Najważniejsze osiągnięcia Grupy R22 w obszarze badań i rozwoju w minionym roku

obrotowym:

• Przygotowanie i wdrożenie nowego systemu CRM w segmencie Hostingu, wspólnego dla

• Przygotowanie nowego API oraz nowej Aplikacji Webowej łączącej wszystkie funkcjonalności oferowane przez Platformy Vercom – wdrożenie rozpoczęte w 2021 r. Platformy wielokanałowej komunikacji umozliwia wysyłkę zarówno pojedynczych, jak i dużych ilości komunikatów SMS, MMS, e-mail, RCS oraz komunikatów push.

- wszystkich marek.

• analizami sprzedaży.

• Rozwój platformy e-comemrce Blugento zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz

>Działalność sponsoringowa_

Grupa R22 nie ma przyjętej polityki sponsoringowej. W 2019/2020 roku obrotowym prowadzona była selektywna działalność w zakresie. W minionym roku Grupa przekazała:

• Darowizny na zwalczanie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz jej skutków

• Dofinansowanie sprzętu dla szpitali
• Poznaniu

• Zakup respiratora dla Wielospecjalistycznego Szpitala Miejskiego im. Józefa Strusia w

- 82 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Kredyty i pożyczki_

Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 22 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

>Zarządzanie zasobami finansowymi_

Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników. W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

>Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych_

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość [tys. zł]	Stopa procentowa	Termin wymagalności
Vercom	Appchance Group Sp. z o.o.	303	5,00%	31.12.2021
Vercom	Appchance SP. z o.o.	105	5,00%	30.06.2021
	B88 Holding Spider Sp. z
Vercom	o.o. S.K.A.	36	2,00%	31.12.2021
Vercom	osoba fizyczna	83	5,00%	31.12.2021
Vercom	osoba fizyczna	7	3,50%	31.12.2020
Vercom	osoba fizyczna	84	4,00%	30.06.2021
Redgroup	osoba fizyczna	86	5,00%	31.12.2021
Oxylion	B88 INTERNATIONAL	1	2,00%	31.12.2021
H88	SPIDER SP. Z O.O.	106	2,00%	31.12.2021
H88	osoba fizyczna	219	5,00%	31.12.2021
H88	osoba fizyczna	36	5,00%	31.12.2020
	MEDIA IMPACT EXPERT
H88	SP. Z O.O.	89	5,00%	31.12.2021

Na przestrzeni całego 2019/2020 roku obrotowego Grupa R22:

W I kwartale 2019/20 r. obr. zawarła umowę pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN na finansowanie ekspansji zagranicznej o wartości 0,9 mln euro, przeznaczonej na akwizycję na chorwackim rynku. Umowa została opisana na slajdzie 24.

W III kwartale 2019/20 r. obr. zawarła umowy kredytowe na finansowanie akwizycji i refinansowanie zadłużenia, które zostały opisane na stronie 50.

W III kwartale 2020 r. R22 zawarła porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. Nastąpiło ono w IV kwartale 2020 r. poprzez wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT S.R.L. Kolejnym krokiem jest połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), co nastąpi w II kwartale 2021 r. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%. Pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta – założyciel i udziałowiec NetDesign S.R.L., który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

25 września 2020 r. spółka Vercom zawarła umowę nabycia 100% udziałów ProfiSMS. Grupa ProfiSMS to lider czeskiego rynku transakcyjnej i marketingowej komunikacji SMS. Grupa aktywnie działa również na rynku słowackim. W 2019 r. ProfiSMS wysłał 275 mln komunikatów SMS, generując 7,3 mln euro przychodów, co oznacza wzrost r/r o 4 proc. W tym samym czasie wynik EBITDA wzrósł o prawie 13 proc. do 1,2 mln euro. Transakcję o wartości ok. 40 mln zł przeprowadził należący do Grupy R22 Vercom. Transakcja jest finansowana środkami własnymi oraz kredytem bankowym.

>Istotne umowy_

>Wykorzystanie wpływów z emisji_

W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

• 83 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Zarządu_

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2020 r._

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2020 r. _

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

• 84 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Zarządu_

>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r._

>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r._

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2020 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

• 85 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Rady Nadzorczej_

>Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu_

Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jacek Duch Przewodniczący Rady Nadzorczej

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu rocznego Grupy R22 za 2019/2020 rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.: 15 marca 2021 r.

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Raportu rocznego Grupy R22 za 2019/2020 rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.: 15 marca 2021 r.

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.03.15 15:38:30 CET Signature Not Verified