R22 S.A. — AGM Information 2023

May 23, 2023

Formularz do wykonywana prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu R22 spółka akcyjna zwołanym na dzień 26 czerwca 2023 roku

DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/ Nazwa: _____________________________________________________

Adres: ___________________________________________________________________

Seria i nr dowodu i PESEL/ Nr właściwego rejestru:______________________________

_______________________________________________________

Ja, niżej podpisany _________________________________________________________

(imię i nazwisko/ nazwa)

uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki R22 S.A. w dniu 26 czerwca 2023 roku na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez: __________________________________________

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza) w dniu __________________ roku o numerze _____________________________________

________________________________________ reprezentowany przez: DANE PEŁNOMOCNIKA: Imię i Nazwisko: __________________________________________________________

Adres: __________________________________________________________________

Seria i nr dowodu i PESEL/ Nr właściwego rejestru: ____________________________

poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia R22 S.A. w dniu 26 czerwca 2023 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

_______________________________________________________________ Podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza¹

¹ Niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ____________.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 1.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________ * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca do uzupełnienia należy przekreślić.

UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• _________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 2.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej);
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:
󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 3.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 4.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 334.464 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.699 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7.459 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.760 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia,

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5 Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 5.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 865.600 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 40.220 tys. złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 120.043 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 75.631 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 6.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 395 §2 pkt 2) i art. 348 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

• a) dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022 w kwocie 6.699.297,85 złotych w ten sposób, że całości zysku przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki,
• b) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dodatkowo kwotę 6.488.102,15 złotych z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych,
• c) sumę kwot z lit. a) i b) w łącznej wysokości 13.187.400 złotych (kwota zysku przeznaczona do podziału), przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 0,93 złotego.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 30 sierpnia 2023 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 04 września 2023 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 7.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 8.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Stasikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 9.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 10.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Prof. Wojciechowi Cellary z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 11, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 11.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Dwernickiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 12, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 12.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Zimnickiej - Jankowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 13, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 13.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Kamilowi Pałyska z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 14, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 14.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 2.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 15, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 15.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na podstawie §12 ust. 2 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (trzeciej) kadencji, która rozpocznie się w dniu 26 sierpnia 2023 roku na 5 (pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 16, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 16.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Jacka Ducha w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 17, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 17.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana prof. Wojciecha Cellary w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 18, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 18.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Panią Katarzynę Zimnicką-Jankowską w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 19, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 19.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Kamila Pałyska w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 20, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 20.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia podwyższyć kwotę wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z obecnej kwoty 4.000 złotych brutto do kwoty 5.500 złotych brutto. Pozostałe warunki wypłaty wynagrodzenia pozostają bez zmian.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 21, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 21.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu:

• 1) postanawia o połączeniu R22 spółka akcyjna (Spółka Przejmująca), z jej jednoosobową spółką cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612359, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 225.611,00 złotych w pełni wpłaconym, REGON 364261632, NIP 7822622168 (Spółka Przejmowa), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 23 maja 2023 roku;
• 2) wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 23 maja 2023 roku;
• 3) w związku z tym, że połączenie jest przeprowadzane, zgodnie z planem połączenia z dnia 23 maja 2023 roku bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie dokonuje się w związku z połączeniem żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej.
  • § 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 22, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 22.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________

UCHWAŁA nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, mając na uwadze podjętą przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze spółką cyber_Folks S.A., postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, w następujący sposób:

• a) dotychczasowy §1 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Spółka prowadzi działalność pod firmą: R22 spółka akcyjna" otrzymuje nowe brzmienie: "Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna.";
• b) dotychczasowy §1 ust. 3 Statutu Spółki o treści: "Spółka może używać skrótu: R22 S.A." otrzymuje nowe brzmienie: "Spółka może używać skrótu: cyber_Folks S.A."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 1 powyżej, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

󠇄 ZA	___ (ilość głosów)
󠇄 PRZECIW	___ (ilość głosów)
󠇄 WSTRZYMUJĘ SIĘ	___ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 23, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr 23.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Treść instrukcji*:

Podpis Akcjonariusza: _______________________________