R22 S.A. — AGM Information 2023

May 23, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 spółka akcyjna zwołane na dzień 26 czerwca 2022 roku

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ____________.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• _________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej);
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad]

* UCHWAŁA nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 334.464 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.699 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7.459 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.760 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia,

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 865.600 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 40.220 tys. złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 120.043 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 75.631 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 395 §2 pkt 2) i art. 348 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

• a) dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022 w kwocie 6.699.297,85 złotych w ten sposób, że całości zysku przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki,
• b) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dodatkowo kwotę 6.488.102,15 złotych z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych,
• c) sumę kwot z lit. a) i b) w łącznej wysokości 13.187.400 złotych (kwota zysku przeznaczona do podziału), przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 0,93 złotego.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 30 sierpnia 2023 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 04 września 2023 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Stasikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych] *

UCHWAŁA nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Prof. Wojciechowi Cellary z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych] *

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Dwernickiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Zimnickiej - Jankowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Kamilowi Pałyska z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze

sprawozdaniem Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych]

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

*

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na podstawie §12 ust. 2 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (trzeciej) kadencji, która rozpocznie się w dniu 26 sierpnia 2023 roku na 5 (pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w dniu 25 sierpnia 2023 roku wygasa obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiają powołanie członków organów przed upływem bieżącej kadencji, jednak nie wcześniej niż na rok przed jej upływem].

*

UCHWAŁA nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Jacka Ducha w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w dniu 25 sierpnia 2023 roku wygasa obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiają powołanie

członków organów przed upływem bieżącej kadencji, jednak nie wcześniej niż na rok przed jej upływem].

* UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana prof. Wojciecha Cellary w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w dniu 25 sierpnia 2023 roku wygasa obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiają powołanie członków organów przed upływem bieżącej kadencji, jednak nie wcześniej niż na rok przed jej upływem].

* UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Panią Katarzynę Zimnicką-Jankowską w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w dniu 25 sierpnia 2023 roku wygasa obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiają powołanie członków organów przed upływem bieżącej kadencji, jednak nie wcześniej niż na rok przed jej upływem].

* UCHWAŁA nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 §1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady

Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Kamila Pałyska w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w dniu 25 sierpnia 2023 roku wygasa obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiają powołanie członków organów przed upływem bieżącej kadencji, jednak nie wcześniej niż na rok przed jej upływem].

* UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia podwyższyć kwotę wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z obecnej kwoty 4.000 złotych brutto do kwoty 5.500 złotych brutto. Pozostałe warunki wypłaty wynagrodzenia pozostają bez zmian.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma na celu waloryzację wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki].

* UCHWAŁA nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu:

• 1) postanawia o połączeniu R22 spółka akcyjna (Spółka Przejmująca), z jej jednoosobową spółką cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612359, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 225.611,00 złotych w pełni wpłaconym, REGON 364261632, NIP 7822622168 (Spółka Przejmowa), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 23 maja 2023 roku;
• 2) wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 23 maja 2023 roku;
• 3) w związku z tym, że połączenie jest przeprowadzane, zgodnie z planem połączenia z dnia 23 maja 2023 roku bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie dokonuje się w związku z połączeniem żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest niezbędne w celu przeprowadzenia połączenia spółek]

* UCHWAŁA nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, mając na uwadze podjętą przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze spółką cyber_Folks S.A., postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, w następujący sposób:

• a) dotychczasowy §1 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Spółka prowadzi działalność pod firmą: R22 spółka akcyjna" otrzymuje nowe brzmienie: "Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna.";
• b) dotychczasowy §1 ust. 3 Statutu Spółki o treści: "Spółka może używać skrótu: R22 S.A." otrzymuje nowe brzmienie: "Spółka może używać skrótu: cyber_Folks S.A."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 1 powyżej, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: w opinii Spółki mając na uwadze połączenie oraz że nazwa cyber_Folks jest dzisiaj zdecydowanie bardziej rozpoznawalną marką na rynku klienckim niż R22, zmiana nazwy Spółki jest naturalną konsekwencją dokonywanego przez Spółkę połączenia, poprzez przejęcie swojej jednoosobowej spółki cyber_Folks S.A.]