R22 S.A. — AGM Information 2023

Jun 26, 2023

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE R22 SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 26 CZERWCA 2023 ROKU

"Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Pacyńskiego. -------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21 % kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

*

"Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: --------------

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ----------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej, --------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022; ----------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022; ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;--------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022; ---------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;----------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;----------------------------------------------------------------
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;--------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022; ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;--
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022; ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022; ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej); -----------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwał w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję;------------------------------------------------------------------------ 19. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;--------------------------------------------------------------------------- 20. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.;----------------- 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka;----------------------------------------------------------------------------------------- 22. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------- Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022. -----------------------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące: --------------------------------------------------------------------------------

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 334.464.000 (trzysta trzydzieści cztery miliony czterysta sześćdziesiąt czerty tysiące) złotych, -------------------------------------------------------------
• b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.699.000 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, ----------------------------------------------------
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7.459.000 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.760.000 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, ----------------
• e) dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------
  • § 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące: -------------------------------------------

• a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 865.600.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć milionów sześćset tysięcy) złotych, ---------------------------------------------------------
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 40.220.000 (czterdzieści milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych, ---------------------------
• c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 120.043.000 (sto dwadzieścia milionów czterdzieści trzy tysiące) złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 75.631.000 (siedemdziesiąt pięć milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy) złotych, ----------------------------------------------------------------
• e) dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia:--

• a) dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022 w kwocie 6.699.297,85 złotych w ten sposób, że całość zysku przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki, ----------------------------------------------------------------------------
• b) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dodatkowo kwotę 6.457.248,47 złotych z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, -----------------------------------------------------------------------------------------------
• c) sumę kwot z lit. a) i b) w łącznej wysokości 13.156.546,32 złotych (kwota zysku przeznaczona do podziału), przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 0,93 złotego. ------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień
30 sierpnia 2023 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 04 września 2023 roku, jako
dzień wypłaty dywidendy. -----------------------------------------------------------------------------

§ 3 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.--------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.894.525 ważnych głosów z 8.894.525 akcji, co stanowi 62,73% kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------

1) za przyjęciem uchwały – 8.894.525 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

"Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

*

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Stasikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. -------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. ----------------------

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." -----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 7.326.011 ważnych głosów z 7.326.011 akcji, co stanowi 51,66% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 7.326.011 głosów, ----------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, ------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu prof. Wojciechowi Cellary z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Dwernickiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. ----------------------

	§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------ 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

* "Uchwała numer 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Zimnickiej - Jankowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. ---

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Kamilowi Pałyska z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022. ----------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

*

"Uchwała numer 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz. 355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej R22 spółka akcyjna o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie. ----------------------------------------------------------

	§ 2 ---------------------------------------------------------------------
Uchwała ma charakter doradczy.
	§ 3
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.514.876 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 128 głosów, ------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. -------------------------------------------------------------------------------------- *

"Uchwała numer 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (trzeciej)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (trzeciej) kadencji, która rozpocznie się w dniu 26 sierpnia 2023 roku na 5 (pięciu) członków.---------------------------------------

§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------
Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważne głosy z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosy, ------------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

"Uchwała numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

*

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 § 1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Jacka Ducha w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 7.326.011 ważnych głosów z 7.326.011 akcji, co stanowi 51,66% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 7.326.011 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 § 1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana prof. Wojciecha Cellary w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Członka Rady Nadzorczej.---------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 7.326.011 ważnych głosów z 7.326.011 akcji, co stanowi 51,66% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 7.326.011 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 § 1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Panią Katarzynę Zimnicką - Jankowską w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------

	§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."	----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 7.326.011 ważnych głosów z 7.326.011 akcji, co stanowi 51,66% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 7.326.011 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. - *

"Uchwała numer 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 385 § 1 i art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, niniejszym powołuje od dnia 26 sierpnia 2023 roku Pana Kamila Pałyska w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji na wspólną trzyletnią kadencję, na Członka Rady Nadzorczej. ------------------

§ 2 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 7.326.011 ważnych głosów z 7.326.011 akcji, co stanowi 51,66% kapitału
zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 7.326.011 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------

4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

* "Uchwała numer 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie podwyższenia kwoty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, postanawia podwyższyć kwotę wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z obecnej kwoty 4.000 złotych brutto do kwoty 5.500 złotych brutto. Pozostałe warunki wypłaty wynagrodzenia pozostają bez zmian. --------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 11.515.004 ważnych głosów z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21% kapitału zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosów, --------------------------------------------------- 2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono, ------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

"Uchwała numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie połączenia R22 S.A. z cyber_Folks S.A.

*

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1) postanawia o połączeniu R22 spółka akcyjna (Spółka Przejmująca), z jej jednoosobową spółką cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612359, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 225.611,00 złotych w pełni wpłaconym, REGON 364261632, NIP 7822622168 (Spółka Przejmowa), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 23 maja 2023 roku;--------------------------------------------------------------

• 2) wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 23 maja 2023 roku; --------------------------
• 3) w związku z tym, że połączenie jest przeprowadzane, zgodnie z planem połączenia z dnia 23 maja 2023 roku bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie dokonuje się w związku z połączeniem żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważnych głosów z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21%
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -

"Uchwała numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy pod jaką działa Spółka

*

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu mając na uwadze podjętą przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze spółką cyber_Folks spółka akcyjna, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, w następujący sposób: ----------------------- a) dotychczasowy § 1 ust. 2 Statutu Spółki o treści: "Spółka prowadzi działalność pod

• firmą: R22 spółka akcyjna" otrzymuje nowe brzmienie: ------------------------------------ "Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna."; ------------------------
• b) dotychczasowy § 1 ust. 3 Statutu Spółki o treści: "Spółka może używać skrótu: R22 S.A." otrzymuje nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------- "Spółka może używać skrótu: cyber_Folks S.A."----------------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 1 powyżej, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3 Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 11.515.004 ważnych głosów z 11.515.004 akcji, co stanowi 81,21%
kapitału zakładowego: ----------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 11.515.004 głosów, ---------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -