R22 S.A. — AGM Information 2022

May 31, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 spółka akcyjna zwołane na dzień 6 czerwca 2022 roku

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ____________.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• _________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1.Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej;

3.Przyjęcie porządku obrad;

4.Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

5.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021; 6.Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

7.Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

8.Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

9.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

10.Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021;

13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021;

14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021;

15.Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021;

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2020;

2. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki;

18.Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad]

UCHWAŁA nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 obejmujące:

a/ sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 20 008 100,95 (dwadzieścia milionów osiem tysięcy sto złotych 95/100),

b/ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 341 103 043,13 (trzysta czterdzieści jeden milionów sto trzy tysiące czterdzieści trzy złote 13/100),

c/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11 971 100,95 (jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 95/100),

d/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 482 042,99 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści dwa złote 99/100), f/ dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 obejmujące:

a/ skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 33 028 562,83 (trzydzieści trzy miliony dwadzieścia osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote 83/100),

b/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 579 276 444,08 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote 08/100),

c/ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 193 642 840,24 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści złotych 24/100),

d/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 108 765 453,70 (sto osiem milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 70/100),

e/ dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021 w wysokości 20.008.100,95 (dwadzieścia milionów osiem tysięcy sto 95/100) złotych w ten sposób, że:

• a) kwotę w wysokości 10.067.800,00 (dziesięć milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset) złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty 0,71 (siedemdziesiąt jeden) groszy,
• b) kwotę w wysokości 9.940.300,95 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy trzysta 95/100) złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 11 czerwca 2022 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 17 czerwca 2022 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Stasikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Prof. Wojciechowi Cellary z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Dwernickiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Zimnickiej - Jankowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Kamilowi Pałyska z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Nagórko z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Milenie Olszewskiej - Miszuris z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych]

UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: zmiany treści uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, niniejszym zmienia treść uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2021 roku i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"Uchwała numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 09 czerwca 2021 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.07.2019-31.12.2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01 lipca 2019 – 31 grudnia 2020 w wysokości 12.261.011,94 (dwanaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy jedenaście 94/100) złotych w następujący sposób:

• a) kwotę w wysokości 11 985 000,00 (jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty 0,85 (osiemdziesiąt pięć) groszy,
• b) kwotę w wysokości 276 011,94 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy jedenaście złotych 94/100) złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 01 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku gdzie na jedną akcję przypadało 0,28 (dwadzieścia osiem groszy), na mocy której wypłata zaliczki na poczet dywidendy nastąpiła w dniu 6 października 2020 roku, na mocy niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi wypłata pozostałej części dywidendy gdzie na jedną akcję przypadnie 0,57 (pięćdziesiąt siedem groszy).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 14 czerwca 2021 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 21 czerwca 2021 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia."

§ 3 § 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga zmiany ze względu na fakt, iż zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych cyber_Folks S.A. (uprzednio H88 .A.) nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.(ilość akcji 80.000) a zatem nie ma również praw do dywidendy, uchwała na skutek błędu nie

uwzględniała odliczenia 80.000 akcji z kwoty przeznaczonej do wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, zmiana nie wpływa na prawa akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, którym za jedną akcję przysługiwała dywidenda w wysokości 0,85 zł i tak została wypłacona]

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych ("Akcje Własne") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania Akcji Własnych na następujących warunkach:

• 1) Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wyniesie nie więcej niż 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) złotych ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.
• 2) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 czerwca 2022 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 3) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 4) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, zastrzeżeniem pkt 5), poniżej.
• 5) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.600 (jeden tysiąc sześćset) złotych. Łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych, nie przekroczy 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki i wyniesie nie więcej niż 1.600 (jeden tysiąc sześćset) złotych, co stanowi 0,56% (zero i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki.
• 6) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż

0,01 zł (jeden grosz) oraz nie może być wyższa niż 50,00 (pięćdziesiąt) złotych. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

• a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
• b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 7) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 8) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

§ 3.

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§ 4.

Nabywane Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach

skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 2 pkt 2) powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Panią Agnieszkę Dwernicką – Piasecką jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§ 7.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: skup akcji własnych uzasadniony jest bieżącą sytuację rynkową i poziomem kursu akcji Spółki]