R22 S.A. — AGM Information 2022

May 31, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA DO PUNKTU 12 I 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA R22 S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2022 ROKU.

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021 w wysokości 20.008.100,95 (dwadzieścia milionów osiem tysięcy sto 95/100) złotych w ten sposób, że:

• a) kwotę w wysokości 10.067.800,00 (dziesięć milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset) złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty 0,71 (siedemdziesiąt jeden) groszy,
• b) kwotę w wysokości 9.940.300,95 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy trzysta 95/100) złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 11 czerwca 2022 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 17 czerwca 2022 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

*

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R22 spółka akcyjna

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych ("Akcje Własne") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania Akcji Własnych na następujących warunkach:

1) Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wyniesie nie więcej niż 4.300.000 (cztery miliony trzysta

PROJEKTY UCHWAŁ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA DO PUNKTU 12 I 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA R22 S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2022 ROKU.

tysięcy) złotych ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.

• 2) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 czerwca 2022 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 3) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 4) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, zastrzeżeniem pkt 5), poniżej.
• 5) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.600 (jeden tysiąc sześćset) złotych. Łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych, nie przekroczy 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki i wyniesie nie więcej niż 1.600 (jeden tysiąc sześćset) złotych, co stanowi 0,56% (zero i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki.
• 6) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 0,01 zł (jeden grosz) oraz nie może być wyższa niż 50,00 (pięćdziesiąt) złotych. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  • b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
  • c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;
  • d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 7) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 8) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

PROJEKTY UCHWAŁ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA DO PUNKTU 12 I 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA R22 S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2022 ROKU.

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

Nabywane Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 2 pkt 2) powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Panią Agnieszkę Dwernicką – Piasecką jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub

faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.