R22 S.A. — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

"Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru przewodniczącego

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Pacyńskiego. -------------

2. Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w
głosowaniu tajnym oddano 9.820.175 ważnych głosów z 9.820.175 akcji, co stanowi
69,25% kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 9.820.175 głosów, ----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------
*

Zgromadzenie odstąpiło od powołania Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------- *

"Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, --------------
  3. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności, -----------------------------
  4. 3) Przyjęcie porządku obrad, ----------------------------------------------------------------------
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz zmiany Statutu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez spółkę zależną H88 S.A. akcji własnych Spółki i określenia zasad nabywania akcji własnych, --------------------------------------------- 7) Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------

• Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 9.820.175 ważnych głosów z 9.820.175 akcji, co stanowi 69,25% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 9.820.175 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------

"Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2019 roku

*

w sprawie: zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz zmiany Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), w związku z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości oraz art. 8 ust. 1 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić rok obrotowy i podatkowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowić będzie okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 grudnia danego roku kalendarzowego.--------------------------------------------
• 1. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, o której mowa w ust. 1 powyżej, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2019 roku, zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki określony zgodnie z ust. 1, rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 roku i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 roku.-------------------------------------
• 1. W związku z ust. 1 i 2 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:-------------------------------- dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Spółki o następującej treści:-------------- "1. Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego, przy czym pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 30 czerwca 2018 roku."---------------------------------------- zastępuje się nowym następującym brzmieniem:--------------------------------------------- "1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym w związku ze zmianą Statutu Spółki Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki R22 spółka akcyjna z dnia 12 czerwca 2019 roku, rok obrotowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2019 roku zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku."-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia, z uwzględnieniem rejestracji zmian statutu w sądzie rejestrowym K.R.S."----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 9.820.175 ważnych głosów z 9.820.175 akcji, co stanowi 69,25% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 9.820.175 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------

* "Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2019 roku ("Uchwała"), niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonej na podstawie Uchwały. ----------------------------------------
• 1. Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9.820.175 ważnych głosów z 9.820.175 akcji, co stanowi 69,25% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za przyjęciem uchwały – 9.820.175 głosów, -----------------------------------------------------

2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ---------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- 4) sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------

* "Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez spółkę zależną H88 S.A. akcji własnych Spółki i określenie zasad nabywania akcji własnych

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), na podstawie art. 362 § 4 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z faktem, iż Spółka mogłaby w dniu podjęcia niniejszej uchwały utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie własnych akcji w wysokości

określonej poniżej, niniejszym wyraża zgodę na nabywanie przez spółkę zależną H88 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("H88") w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach: ----------------------------------------------

• 1) Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez H88 na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie H88 utworzy kapitał rezerwowy w wysokości nie większej niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) ("Kapitał Rezerwowy") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty nie większej niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) pochodzącej z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2018 i która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy H88.----------------------------------------------------------
• 2) Zarząd H88 będzie nabywał Akcje Własne w okresie od dnia podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3 niniejszej uchwały, do dnia 31 grudnia 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.---------------------------
• 3) Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez H88 zostanie określona przez Zarząd H88 w drodze uchwały, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym. Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 350.000 (słownie: trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji, tj. 2,47% kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 7.000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych).-------------------------------------------------------------
• 4) H88 może nabywać Akcje Własne wyłącznie w ramach transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.------------------------------------------------------------------------------
• 5) Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd H88 w drodze uchwały, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez H88 zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz) oraz wyższa niż 25,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych), a także będzie spełniać następujące warunki:----------
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;-----------------------------------------------------------------------------------
  • b) Zarząd H88 przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; ----------------------------------------------------------------------------------------
  • c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez H88 w odpowiedzi na zaproszenie H88 będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez H88 w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd H88 dokona proporcjonalnej redukcji ofert

akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była nie wyższa od maksymalnej liczby wskazanej przez H88 w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;-----------------------------------------------------------------------------------

• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez H88 w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.--------------------------------------------------------------------
• 6) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez H88 wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.-------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.-----------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:----------------------------------------------------------------
  2. i. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały wynikających z bezpośredniego lub pośredniego wpływu na H88, w tym w szczególności związanych z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy H88 uchwały w sprawie skupu Akcji Własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale;---------------------------------------------------------------------------------
  3. ii. zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki i H88 (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.-----------------------------------------------------------------
• 1. Nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez H88 do dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej przez H88 lub jego podmioty zależne.--------------
• 1. Zarząd H88, wedle własnego uznania, zostanie upoważniony do: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie wedle własnego uznania od dokonywania skupu Akcji Własnych.--------------------------------------------
• 1. Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia, przy czym warunkiem uruchomienia i realizacji skupu Akcji Własnych jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy H88 uchwały w sprawie skupu Akcji Własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale".-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 9.820.175 ważnych głosów z 9.820.175 akcji, co stanowi 69,25% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1) za przyjęciem uchwały – 9.820.175 głosów, -----------------------------------------------------
2) przeciw przyjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
4) sprzeciwów nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------