Qwamplify

Transaction in Own Shares • Apr 10, 2014

CUSTOM SOLUTIONS Société anonyme au capital de 4.863.050 € Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier 13790 ROUSSET RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776

Le 10 avril 2014

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS AUX ACTIONNAIRES A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 mars 2014

Créée en 1997, Custom Solutions est un acteur majeur en Solutions de Marketing Opérationnel. La société accompagne ses clients dans le développement de leurs ventes, l'acquisition et la fidélisation de leurs consommateurs et la motivation de leurs réseaux commerciaux en concevant et déployant des offres marketing innovantes et efficaces, de la plus classique à la plus personnalisée, partout en France et en Europe.

Grâce à son offre globale, sa capacité d'innovation reconnue et à ses 17 années d'expertise, Custom Solutions s'est construit une solide notoriété auprès de 400 clients prestigieux, dont Danone, Nestlé, Ferrero, Procter & Gamble, Sony, LG, Warner Bros, Orange, Free, Renault ou Total.

Sur l'exercice clos le 30 septembre 2013, le chiffre d'affaires de Custom Solutions a atteint 18 038 000 €.

I - Cadre juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société CUSTOM SOLUTIONS («la Société»).

Ce programme, décidé par le Conseil d'administration du 27 janvier 2014, a été soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mars 2014 (5ème et 6ème résolution).

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L.212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Custom Solutions et celui de l'AMF.

Rappel des précédentes autorisations :

L'Assemblée générale du 30 mars 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat des actions de la Société aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des marchés financiers, modifiée par une décision du 21 mars 2011.

Cette autorisation a été renouvelée par l'Assemblée générale du 29 mars 2013 dans les mêmes conditions que la précédente.

Par la suite, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2013 a autorisé le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue :

• i. de mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
• ii. de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ;
• iii. de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers telles que l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• iv. d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité ;
• v. d'annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action;
• vi. et, plus généralement, d'opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation, annulant et remplaçant celle précédemment accordée, a été donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois, expirant le 27 décembre 2014.

II - Nombre de titres, répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

Au 26 mars 2014, la Société détient 14 615 de ses propres titres au titre du contrat de liquidité.

Au 26 mars 2014, la Société détient 76 268 de ses propres titres à la suite de ses opérations de rachats pour la réalisation, effective ou future, des autres objectifs de son programme.

5000 actions, d'une valeur nominale de 6.28 €, ont fait l'objet d'une attribution gratuite à un salarié le 11 octobre 2013, dans les conditions prévues au plan d'attribution gratuite d'actions adopté et mis en œuvre le 10 octobre 2011.

Le nombre de titres de la Société était de 4.863.050 au 26 mars 2014 de 1 euro de valeur nominale chacune ; en conséquence, la totalité des actions auto détenues représentait 1.87% du capital.

III - Nouveau programme de rachat d'actions :

Pour la poursuite des mêmes objectifs, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mars 2014 a décidé de renouveler cette autorisation de rachat d'actions, aux fins de :

• i. mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• ii. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l'une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;
• iii. mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers telles que l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
• iv. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• v. annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action ;
• vi. et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

IV - Part maximale du capital susceptible d'être rachetée, prix maximum d'achat,

Les actions de la Société sont cotées sur le compartiment Alternext d'Euronext Paris (code ISIN : FR0010889386)

Le prix unitaire maximum d'achat des actions de la société dans le cadre du programme sera de 15€, hors frais d'acquisition.

Ce prix maximal d'achat sera ajusté par le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d'actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions prévue à l'article L 225-209 du Code de Commerce, les acquisitions réalisées par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant son capital et le montant maximal d'achat ne peut être supérieur au montant des réserves libres de la Société.

A titre indicatif, en considération des 4.863.050 actions émises à ce jour et la Société détenant 90 883 titres en auto détention au 26 mars 2014, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acquérir s'élève à 395 422 actions pour un montant maximal égal à 5 931 330 €.

V. Modalités de rachat et durée du programme :

L'assemblée générale des actionnaires du 27 mars 2014 a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, aux fins de réaliser ce programme, et à l'effet notamment de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation

Les actions pourront donc être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré.

Cette autorisation annule et remplace l'autorisation de l'assemblée générale du 27 juin 2013 et elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du 27 mars 2014.

6 - Contacts

David Lebec Directeur Administratif et Financier Tél. : 04 86 91 41 43

investiseurs@customsolutions.fr

Ce document a été communiqué à l'Autorité des Marchés Financiers et est disponible sur le site de la Société www.customsolutions.fr