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Quarterly Report • Jun 14, 2016

CUSTOM SOLUTIONS SA

Société anonyme au capital de 4.899.026 € Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset-Peynier 13790 ROUSSET RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL : 1 ER SEMESTRE 2016

_________________

1. Extrait des comptes annuels :

Résultat d'exploitation (REX) stable: 506K€ (5,9% du CA) Résultat net consolidé part du groupe (RNPG) négatif: -339K€

Les chiffres présentés sont extraits des comptes semestriels non audités.

En milliers d'euros	2016	2015	Variation 2016/2015
Chiffre d'affaires	8 631	9 669	-11%
Résultat d'exploitation après	506	507	0%
participation	5.9%	5.2%
En % du CA
Résultat financier	-118	356	-133.1%
En % du CA	-1.36%	3.7%
Résultat courant avant impôt	388	863	-55%
En % du CA	4.5%	8.9%
Résultat exceptionnel	-269	809	-133.2%
En % du CA	-3.1%	8.4%
Impôt sur les sociétés	-70	-889
Résultat net avt amort écart acq.	49	783	-93.7%
En % du CA	0.6%	8.1%
Amort. Ecart acquisition	-215	-175
Résultat sociétés mises en équivalence	-89	-17
Résultat net consolidé	-255	591	-143.1%
En % du CA	-2.9%	6.1%
Intérêts minoritaires	-84	-37
En % du CA
Résultat net consolidé part du groupe	-339	554	-161.2%
En % du CA	-3.9%	5.7%

2. Organigramme juridique du Groupe et Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Les sociétés suivantes, contrôlées à plus de 50 % par la S.A. CUSTOM SOLUTIONS, sont consolidées par intégration globale :

SOCIETES	Siège	% D'INTERET	% CONTROLE
SA CUSTOM SOLUTIONS	135 avenue Victoire ZI de Peynier 13590 ROUSSET	Société mère	Société mère
S.A.S. CUSTOM SOLUTIONS GECIP	124 rue de Verdun 92800 PUTEAUX	100 %	100 %
S.A.S. SGP	9 rue de la Gare 92130 ISSY LES MOULINEAUX	70 %	70 %
LOJAALI INTERACTIV OY Ltd	Hietaniemenktu, 14 B 01000 HELSINSKI - FINLINDE	60 %	60 %

Au cours du 1er semestre 2015/2016, Custom Solutions a acquis 800 titres complémentaires de la société Lojaali Interactive OY Ltd portant sa participation de 55 % à 60 %.

Sociétés consolidées par mise en équivalence

La société NEO DATA PRODUCTION, détenue à 45%, la société INCENTIVE OFFICE, détenue à 40% et la société Q3, détenue à 31% par le groupe CUSTOM SOLUTIONS ont été consolidées par mise en équivalence dans la mesure où le groupe ne possède pas le contrôle exclusif de ces sociétés mais détient simplement une influence notable.

SOCIETES	Siège	% D'INTERET	% CONTROLE
NEODATA PRODUCTION	1100 al qods shore CASABLANCA - Maroc	45 %	45 %
Q3 SAS	22 Bld Charles Moretti 13014 Marseille	31 %	31 %
INCENTIVE OFFICE SARL	26 rue du docteur Vuillième 92130 ISSY-LES MOULINEAUX	40 %	40 %

Au cours du 1er semestre 2015/2016, Custom Solutions a acquis 112 titres complémentaires de la société Q3 portant sa participation de 25 % à 31 % et 77 titres complémentaires de la société Incentive Office portant sa participation de 34 % à 40 %.

Sociétés non consolidées

La société suivante n'a pas été consolidée :

SOCIETES	Siège	% D'INTERET	% CONTROLE
CUSTOM SOLUTIONS EUROPE Ltd	Second Floor Commerce House, 6 London Street – LONDON - UK	100%	100%
BILENDI SA	3 rue d'Uzés 75002 PARIS	29,98%	29.98 %

Bien qu'ayant acquis 29.98% du capital de la société BILENDI, le groupe CUSTOM SOLUTIONS ne possède à ce jour aucune influence notable sur cette société.

La société Custom Solutions Europe n'est plus consolidée depuis le 01/10/2015. Il a été en effet décidé d'arrêter l'activité de cette société qui subsiste uniquement pour les besoins de sa liquidation amiable.

3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Immobilisations et amortissements

a- Ecarts d'acquisition

Les écarts de première consolidation représentent la différence constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres.

Les capitaux propres sont ceux qui apparaissent après que des reclassements et des retraitements aient été effectués pour que soient respectées les règles de présentation et d'évaluation utilisées pour l'ensemble consolidé.

Conformément aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité, les écarts sont analysés et, le cas échéant, affectés aux éléments d'actifs correspondants : l'écart résiduel non affecté est inscrit en écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont amortis linéairement selon des données propres à chaque acquisition et sur 10 ans maximum.

b- Immobilisations incorporelles

Les fonds de commerce sont évalués au coût d'acquisition.

Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition pour les éléments acquis ou au coût de revient pour les éléments produits par l'entreprise.

Des reclassements et des retraitements ont été effectués sur les capitaux propres afin que soient respectées les règles de présentation et d'évaluation utilisées pour l'ensemble consolidé.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Postes	Durée
Logiciels	2	à	5
	ans

c- Immobilisations corporelles

Les éléments amortissables de l'actif immobilisé sont amortis selon le mode linéaire.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Postes		Durée
Installations techniques et matériels			2 à 10
		ans
Agencement et installations			2 à 10
		ans
Matériels de transport	4	à	5
		ans
Matériel de bureau et informatique	2	à	5
		ans
Mobilier	3	à	5
		ans

d- Immobilisations financières

Les titres des participations mises en équivalence correspondent aux 45% détenus par CUSTOM SOLUTIONS dans le capital de NEO DATA PRODUCTION, société de droit marocaine, aux 40 % détenus dans le capital d'INCENTIVE OFFICE et aux 31% détenus dans le capital de la société Q3.

Les prêts, dépôts et autres créances de l'actif financier ont été évalués à leur valeur nominale.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées à la valeur nominale.

Lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur nominale, une provision pour dépréciation égale à la différence entre la valeur nominale et la valeur d'inventaire est constituée.

Les provisions clients sont calculées sur la base d'une revue des comptes client par client. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

La Société ne dispose pas de liquidités en devises

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût d'acquisition ou à la valeur de marché si elle est inférieure.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Les transactions entre les filiales intégrées et la société mère ne constituant pas une forte proportion des activités des filiales, les filiales intégrées disposent d'une autonomie économique et financière. Par conséquent, pour procéder à la consolidation des comptes des entreprises étrangères, la méthode retenue est la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs sont convertis en taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice.

La différence de conversion est incluse dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires. Par conséquent, elle n'affecte pas le résultat.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées dès lors qu'il est constaté une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie et qu'une estimation fiable du montant de l'obligation peut être effectuée.

Pensions et indemnités assimilées.

Les engagements de retraite ont été estimés sur la base de la méthode rétrospective au 30/09/2015 à 495 628 €. Ils sont comptabilisés en provision pour risques et charges.

Les hypothèses retenues pour cette évaluation sont les suivantes :

• Taux d'actualisation = 1.80 %
• Taux de charges sociales = 42 %
• Age de départ = taux plein (réforme des retraites 2010)
• Taux d'inflation = 2%
• Taux d'évolution des salaires = 1%
• Table de turn-over = taux moyen de 4.27 %
• Table de mortalité = INSEE 2008-2010

Au 31 mars 2016, dans le cadre de l'établissement de la situation intermédiaire, la provision n'a pas été réactualisée considérant que la variation depuis le 30 septembre 2015 n'est pas significative.

Critères retenus pour identifier les charges et produits exceptionnels

Les éléments dont le montant est inhabituel au regard de l'activité du groupe ou qui, par nature, ne sont pas amenés à se renouveler sont classés en résultat exceptionnel.

Opérations réciproques

Toutes les opérations réciproques sont éliminées.

Chiffres d'affaires et autres produits d'exploitation

• Activité Supply Chain

Le chiffre d'affaires est constitué de prestations de services réalisées avec les tiers facturées mensuellement au fur et à mesure du degré d'avancement des travaux exécutés.

• Activité Marketing Opérationnel

Cette activité regroupe les services proposés en matière de licensing, CRM et opérations promotionnelles qui représentent la plus grande partie de l'activité.

Les opérations promotionnelles sont de deux natures :

1° - les offres de remboursements différés

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de prestations de services réalisées avec les tiers. Ces prestations de services comprennent des frais fixes de mise en place et de suivi ainsi que des frais variables de gestion en fonction du nombre de remboursements effectué. Le chiffre d'affaires est facturé dès le début de l'opération pour la totalité des frais fixes et pour un montant de frais variables calculés sur la base d'une estimation des remboursements sur la totalité de l'opération. A la clôture de l'opération, une facture de régularisation est comptabilisée en fonction des remboursements réellement effectués

A la clôture de l'exercice, pour les opérations en cours, un produit constaté d'avance ou une facture à établir est enregistré sur la base du taux d'avancement de l'opération pour la quotepart du chiffre d'affaires représenté par les frais variables de gestion.

Les remboursements effectués aux consommateurs ne sont pas pris en compte dans le chiffre d'affaires. Les clients consentent des avances de trésorerie afin que la société puisse régler les remboursements en leur nom et pour leur compte.

2° - les offres de remboursements forfaitaires

Le groupe CUSTOM SOLUTIONS distingue dans les forfaits facturés aux clients le montant des remboursements aux consommateurs de sa prestation de gestion, qu'elle gère pour le compte de ses clients en opération de mandat. Dans ces conditions, seule la partie correspondant à la prestation de gestion de CUSTOM SOLUTIONS a été comptabilisée en chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de prestations de services réalisées avec les tiers. La société facture ses clients pour un montant global comprenant les remboursements estimés et les frais de gestion. Ce forfait est constaté en chiffre d'affaires dès le début de l'opération. A la clôture de l'opération, le chiffre d'affaires est diminué du montant des remboursements effectués, dans la mesure où les remboursements sont réalisés pour le compte des clients en opération de mandat.

A la clôture de l'exercice, pour les opérations en cours, un produit constaté d'avance est comptabilisé en fonction du taux d'avancement de l'opération. Les remboursements effectués à la date de clôture constituent un avoir à établir.

Pour ce type d'opérations, la part des remboursements réalisés excédant les remboursements attendus est à la charge de la Société et ne pourra être refacturée aux clients. Si les remboursements réalisés sont inférieurs aux remboursements attendus, la différence sera au bénéfice de la Société sans rétrocession aux clients.

Les remboursements effectués aux consommateurs ne sont pas pris en compte dans le chiffre

d'affaires mais sont réglés par la Société au nom et pour le compte de son client et transitent par des comptes de bilan.

• Les autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation correspondent principalement aux frais refacturés aux clients (affranchissements) d'une part et d'autre part, aux indemnités d'assurance perçues sur les opérations promotionnelles déclarées en sinistre. Les frais sont facturés et enregistrés en produits au fur et à mesure qu'ils sont engagés par le groupe. Les produits correspondant aux indemnités d'assurance sont enregistrés dès lors qu'il apparaît certain que l'assurance indemnisera une opération déclarée en sinistre.

Impôts différés

Certains retraitements de consolidation ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat comptable retraité. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés déterminée en application de la méthode de report variable.

Crédits baux et locations financement

Du fait de leur impact non significatif sur les comptes du groupe, les crédits baux et les opérations de locations financement ne sont pas retraités dans la consolidation.

4. Commentaires sur les résultats

Le résultat du groupe au 1er semestre a été marqué par :

• Des réorganisations afin de réadapter l'outil de production aux volumes. Elles auront un effet bénéfique à 100% sur le S2.

• La bonne tenue, des filiales du groupe, notamment SGP et GECIP, les filiales nordiques, toujours portées par une forte croissance, étant à l'équilibre.

• L'arrivée d'un Directeur Général Délégué afin d'accompagner et accélérer la transformation digitale.

• L'accélération des ventes de plateformes digitales, notamment Q3, qui grâce à une nouvelle levée de fonds en mars 2016, accélère le déploiement de sa solution d'Advocacy Marketing.

• Une volatilité très forte sur les marchés financiers lié à une reprise économique mondiale incertaine, impactant le résultat financier du groupe.

• Une erreur de valorisation du portefeuille d'une de nos banques au 30/09/15 qui crée un rattrapage exceptionnel de moins-value de 224k€.

UN REX POSITIF MALGRE LA BAISSE DE CA

Marqué par une décroissance du CA de 11% au cours du 1er semestre, le résultat d'exploitation est meilleur qu'attendu et reste stable en remontant même à 5,9% du CA contre 5,2% un an plus tôt.

Cette performance est due aux efforts conséquents d'économies engagés depuis 12 mois, notamment RH et à l'absence de participation aux résultats.

Le résultat financier s'établit à -118k€, fortement impacté par les provisions de moins-values latentes constatées pour 329K€.

Le résultat exceptionnel, s'établit à -269K€ contre 809K€ en 2015. L'année précédente, le résultat avait profité d'un boni exceptionnel lié à la cession des activités logistiques du groupe.

Cette année, le résultat est impacté par le coût de réorganisation du groupe dû à la réduction des effectifs et à une erreur de valorisation du portefeuille d'une de nos banques au 30/09/15 qui crée un rattrapage exceptionnel de moins-value de 224K€.

Les amortissements des écarts d'acquisition, ainsi que les résultats des sociétés mises en équivalence impactent les comptes négativement à hauteur de 304K€. C'est notamment la prise de participation dans Highten (40%) qui pèse sur ce résultat : la société a perdu son premier client en 2015, et enregistre une perte de presque 300K€ au 1er semestre. Elle s'est réorganisée et a accéléré les investissements dans sa plateforme digitale BtoB. Avec ses premières ventes de cette dernière, le Groupe reste cependant confiant sur la pertinence de cet investissement.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort ainsi en baisse, à -339K€ contre 554K€ l'année précédente.

5. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Immobilisations Incorporelles en €	Clôture 30/09/2015	Augmentation s	Diminutions	Clôture 31/03/2016
	5 172	249	338	5 083
Ecart d'acquisition	923	414	680	657
Concessions, brevets et droits	306			306
similaires	282			282
	360			360
Fonds commercial	000			000
	5 091			5 091
Mali technique	365			365
Autres immobilisations	16			16
incorporelles	893			893
	10 947	249	338	10 858
Total	463	414	680	197

5.1 Immobilisations et amortissements

La diminution des écarts d'acquisition de 338 680 € correspond à un ajustement opéré sur la détermination de l'écart d'acquisition d'Incentive Office acquis au 30/09/2015, qui a pour corollaire une augmentation de la quote part de titres Incentive Office mise en équivalence.

Le détail du poste écarts d'acquisition se présente comme suit :

Ecarts d'acquisition en €	Valeur brute	Amort.	Amort. Exceptionnel	Valeur nette 31/03/2016
EA - société Q3	726 520	2 538	546 150	177 832
EA- société APP	3 419 163	683 832		2 735 331
EA- société LOJAALI	84 916	16 983		67 933
EA - Incentive office	853 058	36 790		816 268
Total	5 083 657	740 143	546 150	3 797 364

Le mali technique issu de la fusion entre anciennement CUSTOM SOLUTIONS et CUSTOM HOLDING renommée CUSTOM SOLUTIONS se décompose en une seule unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondant à l'activité de gestion d'opérations en Marketing Opérationnel

La société a pris des hypothèses raisonnables pour évaluer les cash-flows futurs de son UGT et

la valeur recouvrable de cette UGT au 30 septembre 2015.

Le WACC utilisé pour l'actualisation des flux futurs de trésorerie s'élève à 6.82 % au 30 septembre 2015 et un taux de croissance à l'infini de 1,5%.

En M€.	VNC au 30/09/2015	Valeur d'utilité au 30/09/2015
Actifs incorporels valorisés à la valeur d'utilité	5.1	19,10

Au 31 mars 2016, le groupe n'a pas réactualisé les hypothèses ayant servi à la valorisation des UGT au 30 septembre 2015.

Les principales composantes du poste « Concessions, brevets et droits similaires » au 31 mars 2016 sont des logiciels.

Le poste « Fonds commercial » se décompose comme suit :

Fonds Commercial en €	31/03/2016
Acquis	360 000
Total	360 000

Le fonds de commerce inscrit à l'actif du bilan correspond à :

L'acquisition du fonds de commerce Gecip réalisée en novembre 2010 pour un montant de 360 000 €. La valeur nette comptable de cet actif au 31 mars 2016 est de 90 000 €.

Le détail du poste immobilisations corporelles se présente comme suit :

Immobilisations Corporelles en €	Clôture	30/09/2015	Augmentatio ns			Diminutions	Clôture	31/03/2016
Instal. Techn., matériel outillage		293						293
industriels	691		-				691
Instal., agencement,		764		58				822
aménagements divers	144		553				697
		383				52		331
Matériel de transport	075				064		011
		623		3				626
Matériel de bureau, mobilier	311		846		565		591
		2 064		62		52		2 073
Total	221		399		629		990

Les principales composantes des immobilisations corporelles sont les suivantes :

Installations techniques, matériel et outillage industriel

Ce poste est essentiellement composé de machines industrielles de mise sous pli automatique du courrier ainsi de matériels de manutention

Installations, agencements, aménagements divers

Ce poste comprend essentiellement les racks et rayonnages des entrepôts

Matériel de transport

Ce poste comprend la flotte de véhicule affectée aux commerciaux de la Société.

Matériel de bureau, mobilier

Ce poste comprend essentiellement le matériel informatique.

Amortissements et dépréciations des Immobilisations Incorporelles en €	Clôture 30/09/2015	Augmentations	Diminution s	Clôture 31/03/2016
	1 071	214		1 286
Ecart d'acquisition	761	532		293
Concessions, brevets et droits	179	24		203
similaires	436	536		972
Fonds commercial	-			-
Mali technique	-			-
Autres immobilisations	5	1		7
incorporelles	790	388		178
	1 256	240		1 497
Total des amortissements	987	456	-	443
Dépréciation des immobilisations	180	90		270
incorporelles	000	000	-	000
	180	90		270
Total des dépréciations	000	000	-	000
	1 436	330		1 767
Total	987	456	-	443

Le poste dépréciation des immobilisations incorporelles est relatif à la dépréciation partielle du fonds de commerce exploité par la société GECIP.

Amortissements et dépréciations des Immobilisations corporelles en €	Clôture 30/09/201 5	Augmentations	Diminutions	Clôture 31/03/2016
Instal. Techn., matériel outillage
ind.	230 247	9 597		239 845
Instal., aménagements divers	325 701	42 505		368 207
Matériel de transport	178 382	37 821	30 682	185 522
Matériel de bureau, mobilier	510 950	18 989		529 940
Total	1 245 281	108 913	30 682	1 323 513

Immobilisations Financières en €	Clôture 30/09/201 5	Augmentations	Diminutions	Clôture 31/03/201 6
Titres mis en équivalence Autres participations Prêts et autres immobilisations financières	211 875 3 809 504 299 192	436 934	123 626	648 809 3 809 504 175 566
Total	4 320 571	436 934	123 626	4 633 879

Ces postes comprennent au 31 mars 2016 :

• Participation mise en équivalence

Il s'agit des sociétés NEO DATA PRODUCTION, INCENTIVE OFFICE et Q3.

• Les Prêts et autres immobilisations financières

Il s'agit des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux dans le cadre des dispositions des baux commerciaux ainsi que des fonds détenus par le gestionnaire du contrat de liquidité.

5.2 Créances

Etat des créances en €	Montant brut au 31/03/2016	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachés à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	175 566		175 566
De l'actif circulant
Créances clients	12 937 761	12 937 761
Fournisseurs		-
Personnel et comptes rattachés	240	240
Organismes sociaux
Impôt sur les bénéfices	346 225	346 225
Taxe sur la valeur ajoutée	871 447	871 447
Etat - produits à recevoir	217 596	217 596
Groupe et associés	108 137	108 137
Gestion des opérations promotionnelles	2 590 423	2 590 423
Débiteurs divers	27 573	27 573
Impôt différés actifs	353 150	353 150
Charges constatées d'avance	168 007	168 007
Ecarts de conversion actif	25 659	25 659
Total	17 821 784	17 646 218	175 566

A titre de complément d'information, les postes suivants sont constitués des éléments suivants :

Créance clients

Ce poste se compose :

Clients en €	31/03/2016
	Brut	Provision	Net
Créance clients	5 031 491	88 354	4 943 138
Clients - appels de fonds non versés	6 295 227		6 295 227
Clients factures à établir	1 611 042		1 611 042
Total	12 937 761	88 354	12 849 406

• La provision pour factures à établir correspond :

• aux opérations terminées à la clôture de l'exercice et facturées sur l'exercice suivant

• aux opérations en cours à la clôture de l'exercice ayant donné lieu à une facturation prévisionnelle durant l'exercice inférieure aux prestations effectivement réalisées. Une facture à établir de la différence est provisionnée en date de clôture.

• Les appels de fonds non versés correspondent aux avances de trésorerie demandées aux clients au démarrage du contrat et non encore reçues.

• Débiteurs divers

Il s'agit essentiellement de produits à recevoir au titre des indemnités d'assurance sur les opérations d'offres promotionnelles. Le groupe CUSTOM SOLUTIONS a souscrit dans le cadre des contrats de gestion d'opérations d'offres promotionnelles forfaitaires une police d'assurance en couverture du risque financier lié au dépassement contractuel des volumes de remboursements aux consommateurs.

5.3 Trésorerie

La trésorerie de la Société comprend la trésorerie issue des appels de fonds qu'elle adresse à ses clients dans le cadre de la gestion de leurs opérations promotionnelles aux fins de rembourser les consommateurs. La trésorerie de l'activité de l'entreprise retraitée de l'encaissement des appels de fonds s'élève à la clôture à :

Trésorerie nette de l'activité commerciale en €	31/03/2016	30/09/2015
	16 529	18 046
Valeurs mobilières de placement	696 10 118	100 7 924
Disponibilités	596	377
Concours bancaires courants et crédit court terme	- 4 823 925	- 5 092 880
	21 824	20 877
Trésorerie de la Société	367	597
	5 055	6 683
Clients - Appels de fonds	236	007
Autres créances - gestion des opérations	2 590	2 423
promotionnelles	423	324
	- 17 024	- 16 823
Appels de fonds versés sur opérations en cours	385	806
Trésorerie nette d'activité	12 445 641	13 60 122

5.4 Capital social

Actions	Nombre	Valeur Nominale	Montant €
Capital social au 01/10/2015	4 863 050	1 €	4 863 050
Actions émises pendant l'exercice Actions annulées pendant l'exercice	35 976	1 €	35 976 Néant
Capital social au 31/03/2016	4 899 026	1 €	4 899 026

			A 1 ans au		De 1 an à 5	A plus de 5
Etat des dettes en €		Montant brut	plus	ans		ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des ets de crédit
		5 718			97
- à un an maximum à l'origine	298	917	5 620 307	991	552
- à plus d'un an	703		365 293	410
Emprunts et dettes financières diverses	703	625	625 703
		1 775
Fournisseurs et comptes rattachés	396	553	1 775 396
Personnel et comptes rattachés	105		553 105
Organismes sociaux	713	506	506 713
Impôts sur le bénéfice		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	987	1 142	1 142 987
		185
Autres impôts et taxes	847		185 847
Dettes sur immobilisations			-
Groupes et associés		1 788	-
Clients créditeurs	068		1 788 068
Clients appels de fonds à rembourser	990	1 239	1 239 990
		3 956
Clients - avoirs a établir Appel de fonds sur opération	497	17 024	3 956 497
promotionnelle	385		17 024 385
		223
Autres dettes	014	3 317	223 014
Produits constatés d'avance	368		3 317 368
Total	075	38 975	38 324 673	401	650

A titre de complément d'information, les postes suivants sont constitués des éléments suivants :

Clients créditeurs

Les clients créditeurs correspondent essentiellement aux soldes à rembourser sur les appels de fonds relatifs aux opérations terminés

Clients – provisions pour avoir à établir

La provision pour avoirs à établir correspond :

• aux opérations terminées à la clôture de l'exercice qui feront l'objet d'un avoir correspondant au montant des remboursements non versés aux consommateurs qui seront au choix du client utilisés par lui pour de futures opérations ou lui seront restitués.

• aux opérations en cours à la clôture de l'exercice ayant donné lieu à une facturation prévisionnelle durant l'exercice supérieure aux prestations effectivement réalisées. Un avoir de la différence est provisionné en date de clôture.

Appels de fonds sur opérations promotionnelles

Il s'agit des appels de fonds versés par les clients sur les opérations en cours et qui seront remboursés en fin d'opérations promotionnelles.

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent :

• aux opérations n'ayant pas débuté au 31 mars 2016 et qui ont fait l'objet de facturation durant l'exercice.

• aux opérations forfaitaires facturées et en cours au 31 mars 2016, pour lesquelles une estimation de la prestation effectivement réalisée au 31 mars 2016 est inférieure à la prestation facturée. Un produit constaté d'avance est alors comptabilisé pour la différence.

Provisions pour risques et charges en €	Clôture 30/09/2015	Augmentation s	Diminutions	Clôture 31/03/2016
Provision pour litige prud'homal Provision pour pertes de change Provision indemnité de retraite	627 535 53 109 495 628	208 266	27 450	835 801 25 659 495 628
Provision pour risques	1 176 272	208 266	117 450	1 357 088
Provision pour charges	-	-		-
Total	1 176 272	208 266	117 450	1 357 088

5.6 Provisions pour risques et charges

5.7 Chiffre d'affaires

Information sectorielle

Depuis la cession de l'activité logistique, le groupe CUSTOM SOLUTIONS n'exerce qu'une seule activité à titre principale, à savoir le Marketing Opérationnel.

Chiffre d'affaires en K€	Clôture 31/03/2016	Clôture 31/03/2015
Marketing - Promotion	8 631	7 989
Supply Chain	-	1 680
Total	8 631	9 669

Par zone géographique

L'ensemble de l'activité de CUSTOM SOLUTIONS est réalisé en Europe, premier et unique niveau d'information en matière d'information par zone géographique.

Résultat financier en €	Clôture 31/03/2016	Clôture 31/03/2015
Produits
Plus value VMP N	11 850
Intérêts des obligations	156 724	230 856
Intérêts des comptes à terme	73 968	123 452
Reprise sur provision dépréciation de titres	1 026 157	319 664
Gains de change	416	3 965
Produits de cession de valeurs mobilières	24 265	75 534
Autres produits financiers	9	6
Total produits financiers	1 293 389	753 477
Charges
Intérêts des emprunts	24 258	32 860
Dotation pour dépréciation	1 328 009	156 108
Perte de change	157	490
Charges nettes sur cession de VMP	59 164	208 024
Agios bancaires
Total charges financières	1 411 588	397 483
Résultat financier	- 118 199	355 994

5.8 Résultat financier

5.9 Produits et charges exceptionnels

Résultat exceptionnel en €	Clôture 31/03/2016	Clôture 31/03/2015
Produits
Produits exceptionnels divers	313 138 130	28 003 2 043
Produits exceptionnels sur opérations en capital	708	480
Reprise sur provisions pour risques et charges	1 328	128 457
Total produits exceptionnels	445 174	2 199 940
Charges Valeur nette comptable des immobilisations corporelles	89 566 180	1 127 269
Autres charges	562 298	3 125
Dotation aux provisions pour risques et charges	266	260 718
Total charges exceptionnelles	568 394	1 391 112
Résultat exceptionnel	- 123 219	808 829

Les produits exceptionnels divers enregistrent une indemnité de rupture d'un contrat perçu par le groupe.

Les autres charges exceptionnelles correspondent aux indemnités versées aux salariés dans le cadre de la mise en place d'un plan social.

5.10 Correction d'erreur

Suite à une erreur commise par les établissements financiers lors de la valorisation du portefeuille de valeurs mobilières au 30/09/2015, il est apparu une insuffisance de provision pour dépréciation qui aurait du être comptabilisée au 30/09/2015. De ce fait, une provision pour dépréciation complémentaire a été enregistrée au 31 mars 2016 pour un montant net d'impôt de 145 800 € isolé sur une ligne spécifique du compte de résultat intitulée « correction d'erreur ».

6. Description des activités sur le semestre

UN 1ER SEMESTRE 2015 FORTEMENT IMPACTE PAR LE RECENTRAGE STRATEGIQUE DU GROUPE

Le chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice 2015 (période du 1er octobre 2014 au 31 mars 2015), s'établit à 9,67M€, en hausse de 2,2% par rapport à l'exercice précédent.

Le marketing, cœur de métier du groupe, est en hausse de 32,3%, et représente désormais l'essentiel de l'activité du Groupe avec 83%. A ce titre, les prochaines communications de chiffre d'affaires du groupe ne seront plus détaillées par activité.

La forte croissance du marketing, s'explique par la consolidation des 2 acquisitions effectuées le 31 mars 2014 : le groupe français APP (enseigne Flexistart) et l'agence digitale Lojaali dans les pays Nordiques.

La forte baisse de 50,9% de l'activité logistique est consécutive à la cession des activités de logistique. Cette opération a été réalisée le 1er octobre 2014. Elle permet au Groupe de se recentrer sur ses activités marketing et de concentrer ses efforts de management et d'investissement sur l'international et le digital, principaux axes du projet RIO 2016.

L'activité de logistique promotionnelle, attachée au siège social de Rousset (13), et permettant la gestion internalisée d'offres promotionnelles est conservée et ne représente plus que 17% du CA total.

A périmètre comparable, c'est à dire hors logistique cédée et hors acquisitions, le groupe enregistre une croissance organique de 1% sur le S1 2015, grâce notamment à la croissance des activités digitales qui viennent compenser les baisses des activités marketing promotionnelles historiques non digitales.

7. Faits marquants sur le semestre

Les ventes de plateformes digitales sont en hausse depuis le début de l'exercice, notamment avec le lancement de notre nouvelle plateforme Promoanalytics permettant l'analyse temps réel des données promotionnelles, et l'accélération des ventes de la plateforme d'advocacy marketing Q3.

Le Groupe avait annoncé la hausse des investissements dans les plateformes digitales orientées Big Data.

Ces derniers mois, l'accélération des ventes de plateformes a augmenté les synergies avec la solution d'advocacy marketing Q3, notamment sur les offres de remboursement virales, permettant aux marques de diffuser massivement des avis de consommateurs à propos de leurs produits dans le cadre d'une promotion.

Le résultat du groupe au 1er semestre a été marqué par :

• Des réorganisations afin de réadapter l'outil de production aux volumes. Elles auront un effet bénéfique à 100% sur le S2.
• La bonne tenue, des filiales du groupe, notamment SGP et GECIP, les filiales nordiques, toujours portées par une forte croissance, étant à l'équilibre.
• L'arrivée d'un Directeur Général Délégué afin d'accompagner et accélérer la transformation digitale.
• L'accélération des ventes de plateformes digitales, notamment Q3, qui grâce à une nouvelle levée de fonds en mars 2016, accélère le déploiement de sa solution d'Advocacy Marketing.
• Une volatilité très forte sur les marchés financiers liée à une reprise économique mondiale incertaine, impactant le résultat financier du groupe.
• Une erreur de valorisation du portefeuille d'une de nos banques au 30/09/15 qui crée un rattrapage exceptionnel de moins-value de 224k€.

8. Perspectives sur l'année en cours

Le Groupe poursuit sa transformation digitale.

La croissance des ventes numériques continue et devrait permettre d'améliorer la tendance au cours du second semestre et des années à venir.

Les réorganisations du 1er semestre ont pesé sur les résultats, mais vont apporter des économies significatives au cours du 2nd semestre.

La société Q3 suit son plan de marche conformément à sa prévision et souhaite accélérer son développement et enrichir ses équipes, notamment en recrutant des profils R&D, marketing et commerciaux.

Le Groupe a décidé de réaffirmer sa confiance dans la stratégie des fondateurs en Q3 en participant à la levée de fonds qui est en cours, étant précisé que cela n'aura pas pour effet de modifier significativement le pourcentage de détention de Q3 par le Groupe.

Le Groupe Custom Solutions entend quant à lui poursuivre et amplifier les synergies et la complémentarité des compétences entre ses filiales et Q3, ainsi que sa stratégie de valorisation de la donnée consommateur en France et en Europe.