DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS AUX ACTIONNAIRES A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 mars 2016

Créée en 1997, Custom Solutions est un acteur majeur en Solutions de Marketing Opérationnel. La société accompagne ses clients dans le développement de leurs ventes, l'acquisition et la fidélisation de leurs consommateurs et la motivation de leurs réseaux commerciaux en concevant et déployant des offres marketing innovantes et efficaces, de la plus classique à la plus personnalisée, partout en France et en Europe.

Grâce à son offre globale, sa capacité d'innovation reconnue et à ses 18 années d'expertise, Custom Solutions s'est construit une solide notoriété auprès de 400 clients prestigieux, dont Danone, Nestlé, Ferrero, Procter & Gamble, Sony, LG, Warner Bros, Orange, Free, Renault ou Total.

Sur l'exercice clos le 30 septembre 2015, le chiffre d'affaires de Custom Solutions a atteint 12.65 M€.

I - Cadre juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société CUSTOM SOLUTIONS («la Société»).

Ce programme, décidé par le Conseil d'administration du 26 janvier 2016, a été autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2016 (6ème résolution).

Conformément aux dispositions de l'article L.241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L.212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Custom Solutions et celui de l'AMF.

Rappel des précédentes autorisations :

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2013 a autorisé, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue :

i. de mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

ii. de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ;
iii. de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers telles que l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
iv. d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité ;
v. d'annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action;
vi. et, plus généralement, d'opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Par la suite, cette autorisation a été renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mars 2014, puis par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mars 2015 pour une nouvelle durée de 18 mois, poursuivant les mêmes objectifs.

II - Nombre de titres, répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

Au 30 mars 2016, la Société détient 15 526 de ses propres titres au titre du contrat de liquidité.

5000 actions, d'une valeur nominale de 6.28 €, ont fait l'objet d'une attribution gratuite à un salarié le 11 octobre 2013.

Au 30 mars 2019, la Société détient 76 268 de ses propres titres en vue d'une remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe.

Le nombre de titres de la Société était de 4.899.026 au 30 mars 2016 de 1 euro de valeur nominale chacune ; en conséquence, la totalité des actions auto détenues représentait 1.87% du capital.

III - Nouveau programme de rachat d'actions :

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2016 a décidé d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions par la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

i. La mise en œuvre de programmes d'options sur actions de la Société, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, attribution gratuite d'actions, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale ;

ii. La remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l'une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;
iii. La mise en œuvre des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers telles que l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
iv. L'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité ;
v. et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés financiers

IV - Part maximale du capital susceptible d'être rachetée, prix maximum d'achat,

Les actions de la Société sont cotées sur le compartiment Alternext d'Euronext Paris (code ISIN : FR0010889386)

L'autorisation qui serait ainsi consentie comprend les limitations suivantes :

Le prix maximum de rachat est de 15 euros par action, hors frais d'acquisition.

Ce prix maximal d'achat sera ajusté, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d'actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

A titre indicatif, le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat est de 5 971 620 euros pour un rachat de 398 108 actions, en considération des 4.899.026 actions émises par la Société à ce jour et du nombre de titres que la Société détient au 30 mars 2016 (91 794).

Conformément aux dispositions prévue à l'article L 225-209 du Code de Commerce, les acquisitions réalisées par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant son capital et le montant maximal d'achat ne peut être supérieur au montant des réserves libres de la Société.

V. Modalités de rachat et durée du programme :

L'assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2016 a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, aux fins de réaliser ce programme, et à l'effet notamment de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation

Les actions pourront donc être acquises, conservées, cédées, transférées, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré.

Cette autorisation annule et remplace l'autorisation de l'assemblée générale du 27 mars 2015 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du 25 mars 2016.

6 - Contacts

David Lebec Directeur Administratif et Financier Tél. : 04 86 91 41 43

[email protected]

Ce document a été communiqué à l'Autorité des Marchés Financiers et est disponible sur le site de la Société www.customsolutions.fr

AI Terminal

Qwamplify

1618_rns_2016-03-31_b5783771-ae7c-470d-a35f-aa2aa4c96843.pdf

CUSTOM SOLUTIONS Société anonyme au capital de 4.899.026 € Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier 13790 ROUSSET RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776