QVE — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

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股票代碼 4438

廣越企業股份有限公司

110 年股東常會 議事手冊

中華民國 110 年 6 月 17 日 地點：台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

廣越企業股份有限公司 110 年股東常會

目 錄

頁次 壹、 開會程序 -----------------------------------------------------2 貳、 開會議程 -----------------------------------------------------3 參、 報告事項 -----------------------------------------------------4 肆、 承認事項 -----------------------------------------------------6 伍、 討論事項 -----------------------------------------------------7 陸、 臨時動議 -----------------------------------------------------7 柒、 附件 附件一： 109 年度營業報告書 ------------------------------------------ 8 --------------------------------------- 附件二： 審計委員會查核報告書 10 --------------------- 附件三： 「誠信經營守則」修正條文對照表及修正後條文 11 附件四： 「企業社會責任實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對 ------------------------------------------ 照表及修正後條文 [23 ] ------ 附件五： 「董事會議事規範」及「道德行為準則」修正條文對照表及修正後條文 41 --------------------------- 附件六： 109 年度合併財務報表及個體財務報表 51 ---------------------------------------- 附件七： 109 年度盈餘分配表 73 ------------------- 附件八： 「股東會議事規則」修正條文對照表及修正前條文 74 ---------------------------------------------- 附件九： 「公司章程」 80 ------------------------------------------ 附件十： 全體董事持股明細表 84

1

廣越企業股份有限公司 110 年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

七、 散 會

2

廣越企業股份有限公司

110 年股東常會議程

時間： 中華民國 110 年 6 月 17 日 ( 星期四 ) 上午 10 時整 地點： 台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

• 一、 宣布開會：報告出席股數

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 109 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查 109 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 109 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告。

• ( 五 ) 修訂本公司「企業社會責任實務守則」及「誠信經營作業程 序及行為指南」部分條文報告。

• ( 六 ) 修訂本公司「董事會議事規範」及「道德行為準則」部分條 文報告。

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 109 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 109 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• ( 二 ) 解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

3

【報告事項】

• 一

• 第 案

• 案 由： 109 年度營業報告，報請公鑒。

• 說 明： 109 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 8~9 頁 ) 。

• 第 二 案

• 案 由：審計委員會審查 109 年度決算表冊報告，報請公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書請參閱附件二 ( 第 10 頁 ) 。

• 第 三 案

• 案 由： 109 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 說 明： 1. 本公司 109 年度董監酬勞及員工酬勞，業經 110 年 3 月 25 日董事會決議通 過，上述酬勞皆以現金方式發放。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於百分之二作為董事酬勞。復依同條第三項規定， 所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

• 本公司 109 年度董監酬勞金額計 4,388,767 元，未高於章程所定當年度稅 前利益百分之二 (581,075,569 元 x 2%=11,621,511 元 ) 。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百 分之八作為員工酬勞。復依同條第三項規定，所稱之獲利係指當年度稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

• 本公司 109 年度員工酬勞分配金額計 6,532,706 元，高於章程所訂不低於 當年度稅前利益百分之一規定 (581,075,569 元 x 1%=5,810,756 元 ) 。

• 第 四 案

• 案 由：修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告。

• 說 明：為遵照臺灣證券交易所股份有限公司 108 年 5 月 23 日臺證治理字第

• 1080008378 號函公告規定及配合本公司後續設立審計委員會取代監察人職 務，修訂本公司「誠信經營守則」，業經 109 年 12 月 28 日董事會決議通過， 修正條文對照表及修正後條文請參閱附件三 ( 第 11~22 頁 ) 。

4

第 五 案

• 案 由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」 部分條文報告。

• 說 明：為遵照臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 2 月 13 日臺證治理字第

• 1090002299 號函公告規定及配合本公司後續設立審計委員會取代監察人職 務，修訂本公司「企業社會責任實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指 南」，業經 109 年 12 月 28 日董事會決議通過，修正條文對照表及修正後條 文請參閱附件四 ( 第 23~40 頁 ) 。

• 第 六 案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」及「道德行為準則」部分條文報告。 說 明：為遵照臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第

• 1090009468 號函公告規定及配合本公司後續設立審計委員會取代監察人職 務，修訂本公司「董事會議事規範」及「道德行為準則」，業經 109 年 12 月

• 28 日董事會決議通過，修正條文對照表及修正後條文請參閱附件五 ( 第 41~50 。

• 頁 )

5

【承認事項】

一 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 109 年度合併財務報表及個體財務報表業已編製完成，經 110 年 3 月 25 日審計委員會查核及董事會決議通過，並由勤業眾信聯合會計師事務 所謝明忠會計師及呂宜真會計師查核簽證完竣，連同營業報告書 ( 請參閱附 件一，第 8~9 頁 ) 送請審計委員會審查竣事，出具查核報告書在案。

• 109 年度合併財務報表及個體財務報表請參閱附件六 ( 第 51~72 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

• 第 二 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 109 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 109 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )537,296,150 元，依法令及章程 規定提撥法定盈餘公積 53,559,737 元後，就其餘額提撥股東現金紅利 330,800,934 元，每股分派現金股利新台幣 3.20 元，股東現金股利分配至元 為止，不足一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。本次現金紅利分 配案如因本公司普通股股數發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長 全權處理。

• 本案俟股東會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 109 年度盈餘分配表請參閱附件七 ( 第 73 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

6

【討論事項】

一 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為遵照中華民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字 第 1090009468 號及 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號函規定， 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，以資遵循，修正條文對照表及 修正前條文請參閱附件八 ( 第 74~79 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

第 二 案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 提請解除本公司法人董事代表人吳朝筆兼任代表本公司 100% 持有之子公 司（ Q.V.P. LIMITED ）擔任 Principle & Will Co., Ltd. 法人董事代表人。

• 提請 決議。

決 議：

【臨時動議】

【散會】

7

【附件一】

8

9

【附件二】

10

【附件三】

廣越企業股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修正後 條號	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
第一條	訂定目的 ~~提供上市上櫃協~~助本公司建立 誠信經營之企業文化及良好商 業運作之參考架構。	第一條	提供上市上櫃公司建立誠信 經營之企業文化及良好商業 運作之參考架構。	一、增加標題。 二、修改文字。
第二條	適用範圍 本守則訂定適用範圍為本公司 及子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團 法人及他具有實質控制能力之 機構或法人等集團企業與組 織。(以下簡稱集團企業與組 織)	第二條	本公司及其子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及他具有實 質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。(以下簡稱 集團企業與組織)	一、增加標題。 二、修改文字。
第三條	禁止不誠信行為 本公司之董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事~~）、監察~~ ~~人（監事）、~~經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係 人。	第三條	本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不 正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監 察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關 係人。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
第四條	利益之態樣	第四條		增加標題。
第五條	法令遵循	第五條		增加標題。

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修正後 條號	修正後條文	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
第六條	政策 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之 經營環境。		第六條	本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。	一、增加標題。 二、參酌國際標準組織 (International Organization for Standardization，簡稱 ISO)於2016 年10 月公布 ISO 37001 企業反賄賂管理 機制(Anti-bribery management systems)第3.7項及第5.1.1 項，由董事會核准組織之反 賄賂管理政策，爰修正本 條，規定誠信經營政策經董 事會通過。
第七條	防範方案		第七條		增加標題。
第八條	防範方案之範圍 本公司~~訂定防範方案時，宜~~建 立不誠信行為風險之評估機 制，定期分析及評估營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營 業活動，據以訂定防範方案並 定期檢討防範方案之妥適性與 有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標 準或指引訂定防範方案，至少 ~~且應~~宜涵蓋下列行為之防範措 施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間 接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。		第八條	本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，且應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採 購、製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安 全。	一、增加標題。 二、參酌ISO 37001第4.5.1 項有關組織應定期進行賄 賂風險評估及評估現有控 管方式的適合性和效能、第 4.5.2 項建立評估賄賂風險 等級之類別，修正本條第一 項。 三、為協助上市上櫃公司導 入誠信經營(反賄賂)管理 機制，建立誠信(反賄賂)之 企業文化，國內外均有通用 之標準或指引可供參考，例 如：ISO 37001、GRI 205: Anti-Corruption 2016、國 際透明組織2013 年發布之 第三版「商業反賄賂守 則」，爰修正本條第二項文 字。
第九條	承諾與執行 本公司宜要求董事與高階管理		第九條	本公司及集團企業與組織應 於規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及董事會與 管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。	一、增加標題。 二、增訂第一項。參酌ISO 37001第7.2.2.2項c款有 關組織應要求高階管理成 員及董事出具遵循反賄賂 政策之聲明、第7.2.2.1項 a款有關組織應於僱用條件 要求受僱人遵守反賄賂政 策，是以，僱用合約應包含
	階層出具遵循誠信經營政策之
	聲明，並於僱用條件要求受僱
	人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織應於 規章、~~及~~對外文件及公司網站

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修正後 條號	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
	中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階管理階層積極落 實誠信經營政策之承諾，並於 內部管理及商業活動中確實執 行。 本公司針對第一、二項誠信經			及強調誠信經營條款。 三、現行條文修正移列第二 項。配合本次增訂第一項， 以及本公司「對有價證券上 市公司及境外指數股票型 基金上市之境外基金機構 資訊申報作業辦法」第三條 之三規定上市公司應設置 公司網站，以及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 「對有價證券上櫃公司資 訊申報作業辦法」第四條之 一規定上櫃公司應設置公 司網站，爰建議上市上櫃公 司於其網站明示誠信經營 之政策，以及董事會與高階 管理階層積極落實誠信經 營政策之承諾。 四、增訂第三項。參酌ISO 37001規範企業反賄賂管理 機制之相關政策、流程及執 行情形，均應製作文件並妥 善保存，例如：第4.5.4項 留存執行反賄賂風險評估 之相關文件；第5.2項反賄 賂政策應載明於文件；第 7.3項有關保存反賄賂訓練 程序、內容、時間及參與人 員之文件。
	營政策、聲明、承諾及執行，
	宜製作文件化資訊並妥善保
	存。
第十條	誠信經營商業活動 公司與其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象簽 訂之契約，其內容~~應宜~~包含遵 守誠信經營政策及交易相對人 如涉有不誠信行為時，得隨時 終止或解除契約之條款。	第十條	公司與其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象 簽訂之契約，其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對 人如涉有不誠信行為時，得隨 時終止或解除契約之條款。	一、增加標題。 二、修改文字。
第十一 條	禁止行賄及收賄 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要 求或收受任何形式之不正當利 益。	第十一 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要 求或收受任何形式之不正當 利益。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。

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修正後 條號	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
第十二 條	禁止提供非法政治獻金 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。	第十二 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優 勢。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
第十三 條	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。	第十三 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
第十四 條	禁止不合理禮物、款待或其他	第十四 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
	不正當利益 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。
第十五 條	禁止侵害智慧財產權 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人 同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產權 之行為。	第十五 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人 同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產 權之行為。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
第十六 條	禁止從事不公平競爭之行為	第十六 條		增加標題。

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修正後 條號	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
第十七 條	防範產品或服務損害利害關係	第十七 條	本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透 明性及安全性，制定且公開其 消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應 即回收該批產品或停止其服 務。	一、增加標題。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
	人 本公司及董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性 及安全性，制定且公開其消費 者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務直接或間接損 害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費者 或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。
第十八 條	組織與責任 本公司之董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司~~且~~為健全誠信經營之管 理，~~應宜~~設置隸屬於董事會之 專責單位，配置充足之資源及 適任之人員，負責誠信經營政 策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，並定 期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險，並據以訂 定防範不誠信行為方案，~~並及~~	第十八 條	組織與責任 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 且為健全誠信經營之管理，應 設置隸屬於董事會之專責單 位，負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要 掌理下列事項，並定期向董事 會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方 案，並於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行為 指南。	一、參酌ISO 37001第5.3.2 項有關提供反賄賂專責單 位充足之資源與適任之人 員、第9.4項有關反賄賂專 責單位向董事會報告之頻 率至少每年進行一次之內 容，修正本條第二項。 二、配合第七條第一項修 正，增訂本條第二項第二款 有關誠信經營專責單位主 要掌理之事項包括定期分 析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並配合調整相 關文字。 三、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容

15

修正後 條號	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
	於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠信 行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作，並 定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。		三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠信 行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所建 立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進 行評估遵循情形，作成報告。
第十九 條	業務執行之法令遵循 本公司之董事~~、監察人~~、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。	第十九 條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。	設置審計委員會以取代監 察人之職能，故刪除本條監 察人相關內容。
第二十 條	~~董事、監察人及經理人之利~~益 迴避 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事~~、監察人~~、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 董事~~、監察人~~、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應	第二十 條	董事、監察人及經理人之利益 迴避 本公司應制定防止利益衝突 之政策，據以鑑別、監督並管 理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管 道供董事、監察人、經理人及 其他出席或列席董事會之利 害關係人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 董事、監察人、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關 係人對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決	設置審計委員會以取代監 察人之職能，故刪除本條監 察人相關內容。

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修正後 條號	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
	予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者不得 藉其在公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利 益。				時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者不得 藉其在公司擔任之職位或影 響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當 利益。
第二十 一條	會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位宜依不誠 信行為風險之評估結果，擬訂			第二十 一條	會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有效 之會計制度及內部控制制 度，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期 查核前項制度遵循情形，並作 成稽核報告提報董事會，且得 委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。	一、參酌ISO 37001第9.2 條有關反賄賂管理系統之 內部稽核(例如：第9.2.2 項a款稽核計畫內容包括執 行頻率、方法；第9.2.2項 b款定義每次稽核的標準和 範圍；第9.2.3項稽核應基 於風險運作；附錄第A.16.3 項選擇稽核對象可依據其 風險決定)，修正本條第二 項。 二、增訂第三項。參酌ISO 37001第9.2.2項d款確保 將稽核結果通報相關反賄 賂管理系統人員、高階管理 人員、通報董事會。另為架 構考量，將第二項「並作成 稽核報告提報董事會」等文 字及內部稽核單位查核後 之通報程序訂於本項。
	相關稽核計畫，內容包括稽核
	對象、範圍、項目、頻率等，
	並據以	防範方案	~~前項~~
	階層及誠信經營專責單位，並
	作成稽核報告提報董事會。
第二十 二條	作業程序及行為指南 本公司應依第七條規定訂定作 業程序及行為指南，具體規範 董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少 ~~應~~宜涵蓋下列事項： (以下略)			第二十 二條	作業程序及行為指南 本公司應依第七條規定訂定 作業程序及行為指南，具體規 範董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容至 少應涵蓋下列事項： (以下略)	設置審計委員會以取代監 察人之職能，故刪除本條監 察人相關內容。

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修正後 條號		修正後條文	修正前 條號	修正前條文	修正理由
第二十 四條	檢舉制度 本公司接獲檢舉時，應會同~~稽~~ ~~核專~~責單位進行調查，如經調 查發現重大違規情事或公司有 受重大損害之虞時，應立即作 成報告，以書面通知獨立董事 或審計委員會~~監察人。~~		第二十 四條	檢舉 本公司接獲檢舉時，應會同稽 核單位進行調查，如經調查發 現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事或 監察人。	一、修改標題及內容。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
第二十 五條	誠信經營守則之檢討修正 本公司得隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事~~、監察人~~、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。		第二十 五條	誠信經營守則之檢討修正 本公司得隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並鼓 勵董事、監察人、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營政策及 推動之措施，以提昇公司誠信 經營之落實成效。	設置審計委員會以取代監 察人之職能，故刪除本條監 察人相關內容。
第二十 六條	實施 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並~~送各監察人~~ ~~及提~~報股東會，修正時亦同。 本公司~~已設置獨立董事，故~~依 前項規定將誠信經營守則提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。 ~~本公司設置審計委員會者，本~~		第二十 六條	實施 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事，故依 前項規定將誠信經營守則提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本 守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。	一、考量全體上市上櫃公司 已完成獨立董事之設置，爰 修正本條第二項文字，俾符 實務運作。 二、設置審計委員會以取代 監察人之職能，故刪除本條 監察人相關內容。
	~~守則對於監察人之規定，於審~~
	~~計委員會準用之。~~
第二十 七條	~~本準則於民國一○四年六月十~~		第二十 七條	本準則於民國一○四年六月 十七日董事會通過。	增訂修正日期及刪除贅字。
	~~七日董事會通過。~~ 本準則訂定於民國一○四年六
	月十七日。 第一次修正於民國一○九年十
	二月二十八日。

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廣越企業股份有限公司

誠信經營守則

第一條 訂定目的

協助本公司建立誠信經營之企業文化及良好商業運作之參考架構。

第二條 適用範圍

• 本守則訂定適用範圍為本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。 ( 以下簡稱集團企業與 組織 )

第三條 禁止不誠信行為

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第四條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，包括任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞 時，不在此限。

第五條 法令遵循

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為 落實誠信經營之基本前提。

• 第六條 政策

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第七條 防範方案

• 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行 為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。

第八條 防範方案之範圍

• 本公司宜建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少且宜涵蓋下列行為之防範措 施：

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• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

第九條 承諾與執行

• 本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受 僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實 執行。

• 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，宜製作文件化資訊並妥善保 存。

第十條 誠信經營商業活動

• 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十一條 禁止行賄及收賄

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。

第十二條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十三條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十四條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十五條 禁止侵害智慧財產權

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、 公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

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第十六條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額， 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十七條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運 活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時， 原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十八條 組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之 落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及 適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項， 並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案， 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十九條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。

第二十條 利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力， 使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十一條 會計與內部控制

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本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位宜依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包 括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事 會。

第二十二條 作業程序及行為指南

本公司應依第七條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、

• 受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少宜涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十三條 教育訓練及考核

本公司董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。

第二十四條 檢舉制度

• 本公司接獲檢舉時，應會同專責單位進行調查，如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。

第二十五條 誠信經營守則之檢討修正

• 本公司得隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信 經營之落實成效。

第二十六條 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。

第二十七條 本準則訂定於民國一○四年六月十七日。

第一次修正於民國一○九年十二月二十八日。

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【附件四】

廣越企業股份有限公司

企業社會責任實務守則部分修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正理由
	第三條 本公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重 視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針 與營運活動。 本公司應依重大性原則，進行 與公司營運相關之環境、社會 及公司治理議題之風險評估， 並訂定相關風險管理政策或策 略。	第三條 本公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重 視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針 與營運活動。	配合新版公司治理藍圖 (2018~2020)計畫於年報加強揭 露非財務性資訊，並參考國際 重要發展趨勢及主管機關「公 開發行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履行 社會責任情形及與上市上櫃公 司企業社會責任實務守則差異 情形及原因」評估項目一，增 訂第二項。
	第五條 本公司應考量國內外企業社會 責任之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、本公司及相關集 團企業整體營運活動對利害關 係人之影響等，訂定企業社會 責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫，經董事會 通過後~~實施，~~並提股東會報 告。 股東提出涉及企業社會責任之 相關議案時，公司董事會宜審 酌列為股東會議案。	第五條 本公司應考量國內外企業社會 責任之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、本公司及相關集 團企業整體營運活動對利害關 係人之影響等，訂定企業社會 責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫，經董事會 通過後實施。	增修文字。
	第七條 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，宜~~應~~ 由董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員宜~~應具~~體明確。	第七條 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由 董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	修訂文字
	第十七條 本公司宜評估~~注意氣~~候變遷對 ~~營運活動之影響，並依營運狀~~ ~~況與溫室氣體盤查結果，企~~業 現在及未來的潛在風險與機 會，並採取氣候相關議題之因 應措施。 本公司宜採用國內外通用之標 準或指引，執行企業溫室氣體	第十七條 本公司宜注意氣候變遷對營運 活動之影響，並依營運狀況與 溫室氣體盤查結果，制定公司 節能減碳及溫室氣體減量策 略，及將碳權之取得納入公司 減碳策略規劃中，且據以推 動，以降低公司營運活動對氣 候變遷之衝擊。	一、現行第二項前段修正移列 第一項。配合新版公司治 理藍圖(2018~2020)計畫於 年報加強揭露非財務性資 訊，並參考國際重要發展 趨勢及主管機關「公開發 行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履 行社會責任情形及與上市

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	盤查並予以揭露，其範疇宜包 括： 一、直接溫室氣體排放：溫室 氣體排放源為公司所擁有或控 制。 二、間接溫室氣體排放：外購 電力、熱或蒸汽等能源利用所 產生者。 本公司宜統計溫室氣體排放 量、用水量及廢棄物總重量， 並制~~定公司節~~能減~~碳及、~~溫室 氣體減量、減少用水或其他廢 棄物管理之政策~~略，~~及將碳權 之取得納入公司減碳策略規劃 中，且據以推動，以降低公司 營運活動對氣候變遷之衝擊。		上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因」 評估項目三(三)，修正本項 內容。 二、現行第一項移列第二項， 內容未修正。 三、現行第二項後段修正移列 第三項。配合新版公司治 理藍圖(2018~2020)計畫於 年報加強揭露非財務性資 訊，並參考國際重要發展 趨勢及主管機關「公開發 行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履 行社會責任情形及與上市 上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因」 評估項目三(四)，修正本項 內容。
	第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職 涯能力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工 福利措施（包括薪酬、休假及 其他福利等），並~~將企業~~經營績 效或成果適當反映於~~在員~~工薪 酬，以確保人力資源之招募、 留任和鼓勵，達成永續經營之 目標。	第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職 涯能力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成 果，適當反映在員工薪酬政策 中，以確保人力資源之招募、 留任和鼓勵，達成永續經營之 目標。	配合新版公司治理藍圖 (2018~2020)計畫於年報加強揭 露非財務性資訊，並參考國際 重要發展趨勢及主管機關「公 開發行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履行 社會責任情形及與上市上櫃公 司企業社會責任實務守則差異 情形及原因」評估項目四(二)， 修正第二項內容。
	第二十四條 本公司宜建議各國際品牌客戶 應依政府法規與產業之相關規 範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健 康與安全、客戶隱私、行銷及 標示，應遵循相關法規與國際 準則，不得有欺騙、誤導、詐 欺或任何其他破壞消費者信 任、損害消費者權益之行為。	第二十四條 本公司宜建議各國際品牌客戶 應依政府法規與產業之相關規 範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及 標示，宜建議各國際品牌客戶 應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任 何其他破壞消費者信任、損害 消費者權益之行為。	配合新版公司治理藍圖 (2018~2020)計畫於年報加強揭 露非財務性資訊，並參考國際 重要發展趨勢及主管機關「公 開發行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履行 社會責任情形及與上市上櫃公 司企業社會責任實務守則差異 情形及原因」評估項目四(五)， 修正第二項內容。
	第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影 響，並與各國際品牌客戶及供 應商合作，共同致力落實企業 社會責任。 本公司宜訂定供應商管理政	第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影 響，並與各國際品牌客戶及供 應商合作，共同致力落實企業 社會責任。 本公司於商業往來之前，宜評	配合新版公司治理藍圖 (2018~2020)計畫於年報加強揭 露非財務性資訊，並參考國際 重要發展趨勢及主管機關「公 開發行公司年報應行記載事項 準則」附表二之二之二「履行 社會責任情形及與上市上櫃公

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	策，要求供應商在環保、職業 安全衛生或勞動人權等議題遵 循相關規範，於商業往來之 前，宜評估其供應商是否有影 響環境與社會之紀錄，避免與 企業之社會責任政策牴觸者進 行交易。	估各該供應商是否有影響環境 與社會之紀錄，避免與企業之 社會責任政策牴觸者進行交 易。	司企業社會責任實務守則差異 情形及原因」評估項目四(六)， 修正第二項內容。
	第二十七條 上市上櫃公司應評估公司經營 對社區之影響，並適當聘用公 司營運所在地之人力，以增進 社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業 活動、~~實物捐~~贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與 社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社區 發展。	第二十七條 本公司宜經由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專 業服務，參與社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益團體及 地方政府機構之相關活動，以促 進社區發展。	增修文字
	第三十ㄧ條 本守則經董事會通過後實施， 並提報股東會報告；修正時亦 同。	第三十ㄧ條 本守則經董事會通過後實施， 修正時亦同。	增修提報股東會
	第三十二條 本守則制定於民國一○五年八 月十日。 第一次修正於民國一○九年十 二月二十八日。	第三十ㄧ條 本守則制定於民國一○五年八 月十日	一、增訂修正日期 二、變更條次

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廣越企業股份有限公司 企業社會責任實務守則

一 第 章 總則

• 一

• 第 條 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目 標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共 同制定之「企業社會責任實務守則」為範例，據以制訂本公司適用之企業社會責任 實務守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則之適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

• 本守則期望本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發 展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、本公司及 相關集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第 二 章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上 市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準， 以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討實 施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體 推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，宜由董事會授權高階管理階 層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員宜具體明

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確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定 期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關 係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利 害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

• 第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營 運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十二 條 本公司將致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及 具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 十五 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則 從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人 類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源。

• 本公司宜興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最 大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之 措施。

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• 第 十七 條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題 之因應措施。

• 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範 疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣 體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略 規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

• 第 十八 條 本公司應遵守相關法規及尊重國際公認之勞動人權公約，並確認其人力資源運用政 策無差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平 等及公允。 對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之 平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條 本公司宜提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

• 第 二十 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害，並對員工定期實施安 全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經 營績效或成果，適當反映於員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵， 達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬 體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。對於研發、採購、生產、作業及服務 流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，建議各國際品牌客戶應制定且公 開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健 康與安全。

• 第二十四條 本公司宜建議各國際品牌客戶應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品 質。

• 本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，宜建議各國際品 牌客戶應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費 者信任、損害消費者權益之行為。

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• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於各國際品牌客戶、 消費者與社會造成之衝擊。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與各國際品牌客戶 及供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議 題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估各該供應商是否有影響環境與社會之紀 錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與各主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策， 及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨 時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 上市上櫃公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力， 以增進社區認同。

• 本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等， 將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育 之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並應充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計 畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所 產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司若達法令規範標準需編製企業社會責任報告書時，應採用國際上廣泛認可之 準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高 資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績 效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第 六 章 附則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢 討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

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第三十ㄧ條 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會報告；修正時亦同。

第三十ㄧ條 本守則制定於民國一○五年八月十日。 第一次修正於民國一○九年十二月二十八日。

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廣越企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正理由
第二條 適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業 與組織董事~~、監察人、~~經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制 能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，推定為本公司人員所為。		第二條 適用對象 本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團企 業與組織董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，推定為本公司人員所為。	設置審計委員 會以取代監察 人之職能，故刪 除本條監察人 相關內容。
第三條 不誠信行為 本作業程序及行為指南所稱不誠 信行為，係指本公司人員於執行 業務過程，為獲得或維持利益， 直接或間接提供、收受、承諾或 要求任何不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義 務之行為。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事~~）、監察人（監~~ ~~事）、~~經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人		第三條 不誠信行為 本作業程序及行為指南所稱不 誠信行為，係指本公司人員於執 行業務過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、收受、承 諾或要求任何不正當利益，或從 事其他違反誠信、不法或違背受 託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係 人	設置審計委員 會以取代監察 人之職能，故刪 除本條監察人 相關內容。
第五條 專責單位 本公司宜設置~~指定稽核單位為專~~ 責單位（以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會，並配置充 足之資源及適任之人員，辦理本 作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執 行，主要職掌下列事項，並宜~~不~~ 定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入		第五條 專責單位 本公司指定稽核單位為專責單 位（以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會，辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執 行，主要職掌下列事項，並應不 定期向董事會報告。	一、配合「上市 上櫃公司誠信 經營守則」第十 七條提供專責 單位充足之資 源及適任之人 員，爰修正本條 標題及序文規 定。 二、配合「上市 上櫃公司誠信 經營守則」第八 條規定針對誠 信經營政策、聲 明、承諾及執行 。
公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內	公司經營策略，並配合法令
	制度訂定確保誠信經營之相
	不誠信行為風險，並據以訂
	定防範不誠信行為方案，及

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，	於各方案內訂定工作業務相
	關標準作業程序及行為指
對營業範圍內較高不誠信行 為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及	對營業範圍內較高不誠信行
	為風險之營業活動，安置相
協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之
有效性。 六、協助董事會及管理階層查核
及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。 七、製作及妥善保存誠信經營政	及評估落實誠信經營所建立
	之防範措施是否有效運作，
	並定期就相關業務流程進行
	策及其遵循聲明、落實承諾
	暨執行情形等相關文件化資
	訊。
第六條 禁止提供或收受不正當 利益 本公司人員直接或間接提供、收 受、承諾或要求第四條所規定之 利益時，除有下列各款情形外， 應符合「上市上櫃公司誠信經營 守則」及本作業程序及行為指南 之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： ~~一、符合營運所在地法令之規定~~		第六條 禁止提供或收受不正當 利益 本公司人員直接或間接提供、收 受、承諾或要求第四條所規定之 利益時，除有下列各款情形外， 應符合「上市上櫃公司誠信經營 守則」及本作業程序及行為指南 之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定 者。 二、基於商務需要，於國內（外） 訪問、接待外賓、推動業務及溝 通協調時，依當地禮貌、慣例或 習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請他人 舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工廠參 觀等，且已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、住宿等級 及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。	配合「上市上櫃 公司誠信經營 守則」第十一條 至第十五條禁 止提供或收受 不正當利益，爰 修正本條內容 及變更項次。
~~者。~~ 一、基於商務需要，於國內（外） 訪問、接待外賓、推動業務及溝 通協調時，依當地禮貌、慣例或 習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工廠參 觀等，且已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、住宿等級 及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。

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修正後條文 修正前條文 修正理由 五、 主管之獎勵、救助、慰問或 六、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 慰勞等。 六、 提供或收受親屬或經常往來 七、提供或收受親屬或經常往來 朋友以外之人金錢、財物或其他 朋友以外之人金錢、財物或其他 利益，合於社會一般規範或正常 利益，合於社會一般規範或正常 禮俗範圍內。 禮俗範圍內。 七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、 就職、陞遷、退休、辭職、離職 就職、陞遷、退休、辭職、離職 及本人、配偶或直系親屬之傷 及本人、配偶或直系親屬之傷 病、死亡受贈之財物，合於當地 病、死亡受贈之財物，合於當地 社會規範或正常禮俗範圍內。 社會規範或正常禮俗範圍內。 八、 其他符合公司規定者。 九、其他符合公司規定者。 第十一條 利益迴避 第十一條 利益迴避 設置審計委員 ~~、~~ 本公司董事 ~~、監察人~~ 經理人及 本公司董事、監察人、經理人及 會以取代監察 其他出席或列席董事會之利害關 其他出席或列席董事會之利害 人之職能，故刪 係人對董事會 會議事項 ~~所列議~~ 關係人對董事會所列議案，與其 除本條監察人 ~~， 案~~ 與其自身或其代表之法人有 自身或其代表之法人有利害關 相關內容。 利害關係者，應於當次董事會說 係者，應於當次董事會說明其利 配合公開發行 明其利害關係之重要內容，如有 害關係之重要內容，如有害於公 公司董事會議 害於公司利益之虞時，不得加入 司利益之虞時，不得加入討論及 事辦法第十六 討論及表決，且討論及表決時應 表決，且討論及表決時應予迴 條第一項，酌修 予迴避，並不得代理其他董事行 避，並不得代理其他董事行使其 本條第一項文 使其表決權。董事間亦應自律， 表決權。董事間亦應自律，不得 字。 不得不當相互支援。 不當相互支援。 配合公司法第 、 ， 董事之配偶 二親等內血親 或 本公司人員於執行公司業務 二百零六條第 與董事具有控制從屬關係之公 時，發現與其自身或其所代表之 三項，增訂本條 ， 司 就前項會議之事項有利害關 法人有利害衝突之情形，或可能 第二項，明定董 ， 係者 視為董事就該事項有自身 使其自身、配偶、父母、子女或 事之配偶、二親 。 利害關係 與其有利害關係人獲得不正當 等內血親，或與 本公司人員於執行公司業務時， 利益之情形，應將相關情事同時 董事具有控制 發現與其自身或其所代表之法人 陳報直屬主管及本公司專責單 從屬關係之公 有利害衝突之情形，或可能使其 位，直屬主管應提供適當指導。司，就董事會會 自身、配偶、父母、子女或與其 本公司人員不得將公司資源使 議之事項有利 有利害關係人獲得不正當利益之 用於公司以外之商業活動，且不 害關係者，視為 情形，應將相關情事同時陳報直 得因參與公司以外之商業活動 董事就該事項 屬主管及本公司專責單位，直屬 而影響其工作表現。 有自身利害關 主管應提供適當指導。 係。 本公司人員不得將公司資源使用 於公司以外之商業活動，且不得 因參與公司以外之商業活動而影 響其工作表現。 第十三條 禁止 從事不公平競爭 第十三條 禁止洩露商業機密 本條係配合「上 行為 ~~洩露商業機密~~ 本公司人員應確實遵守前項商 市上櫃公司誠 本公司人員應確實遵守前項商業 業機密之相關作業規定，不得洩 信經營守則」第 機密之相關作業規定，不得洩露 露所知悉之公司營業秘密、商 十 五 條有關禁

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正理由
所知悉之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之 公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。		標、專利、著作等智慧財產予他 人，且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產。	止從事不公平 競爭行為而訂 定，爰修正本條 標題。
第十四條 防範產品或服務損害 利害關係人~~禁止內線交易~~ 本公司人員應遵守證券交易法之 規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公 開資訊從事內線交易。	防範產品或服務損害	第十四條 禁止內線交易 本公司人員應遵守證券交易法 之規定，不得利用所知悉之未公 開資訊從事內線交易，亦不得洩 露予他人，以防止他人利用該未 公開資訊從事內線交易。	本條係配合「上 市上櫃公司誠 信經營守則」第 十六條有關防 範產品或服務 損害利害關係 人而訂定，爰修 正本條標題。
第十五條 禁止內線交易及保密 協定 參與本公司合併、分割、收購及 股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司 同意不得使用該資訊。		第十五條 保密協定 參與本公司合併、分割、收購及 股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其 他重大資訊予他人，且非經本公 司同意不得使用該資訊。	本條第一項係 有關禁止內線 交易，爰配合修 正本條標題。
第十六條 遵循及~~對外宣~~示誠信 經營政策 本公司宜要求董事與高階管理階		第十六條 對外宣示誠信經營政 策 本公司應於內部規章、年報、公 司網站或其他文宣上揭露本公 司誠信經營政策，使供應商、客 戶或其他業務相關機構與人員 均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。	配合「上市上櫃 公司誠信經營 守則」第八條於 僱用條件要求 受僱人遵守誠 信經營政策，爰 增訂本條第一 項，並配合修正 本條標題。
層出具遵循誠信經營政策之聲
明，並於僱用條件要求受僱人遵
守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公 司網站或其他文宣上揭露本公司 誠信經營政策，使供應商、客戶 或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規 範。
第十八條 與商業對象說明誠信 經營政策 本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正 當利益~~，包括回扣、佣金、疏通~~ ~~費或透過其他途徑提供或收受不~~		第十八條 與商業對象說明誠信 經營政策 本公司人員於從事商業行為過 程中，應向交易對象說明公司 之誠信經營政策與相關規定， 並明確拒絕直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式或 名義之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他	配合「上市上櫃 公司誠信經營 守則」第十一條 至第十五條禁 止提供或收受 不正當利益，爰 修正本條內容。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正理由
~~正當利益。~~			途徑提供或收受不正當利益。
第二十三條 內部宣導、建立獎 懲、申訴制度及紀律處分 本公司專責單位宜每年舉辦1 次			第二十三條 建立獎懲、申訴制 度及紀律處分 本公司應將誠信經營納入員工 績效考核與人力資源政策中，設 立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠 信行為情節重大者，應依相關法 令或依公司人事相關規定予以 解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反 誠信行為之人員職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形等 資訊。	本條第一項係 有關內部宣 導，爰配合修正 本條標題及內 容。
內部宣導，安排董事長、總經理
或高階管理階層向董事、受僱人
及受任人傳達誠信之重要性。 本公司宜~~應~~將誠信經營納入員工 績效考核與人力資源政策中，設 立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信 行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事相關規定予以解任 或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠 信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資 訊。
第二十四條 施行及規章修訂 本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並~~應送各監察人~~ ~~及提~~報股東會報告；修正時亦 同。 本作業程序及行為指南提報董事			第二十四條 施行及規章修訂 作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並應送各監察人 及提報股東會報告；修正時亦 同。	設置審計委員 會以取代監察 人之職能，故刪 除本條監察人 相關內容及配 合配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二十 七條實施，爰增 加本條內容。
會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其反對或保留之
意見，於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意見，
並載明於董事會議事錄。
第二十五條 本作業程序及行為指南訂定於民 國一○四年六月十七日~~董事會通~~ ~~過。~~ 第一次修正於民國一○九年十二		訂定於民 ~~董事會通~~	本作業程序及行為指南於民國 一○四年六月十七日董事會通 過。	增列第二十五 條及增訂修正 日期與文字敘 述。
月二十八日。

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誠信經營作業程序及行為指南

• 第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極 防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運 所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注 意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。

• 第三條 不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維 持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人

• 第四條 利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職 位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 專責單位

• 本公司宜設置專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資 源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內 容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並宜定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及 於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資 訊。

第六條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款

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情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依 相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，合於社會一般規 範或正常禮俗範圍內。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系 親屬之傷病、死亡受贈之財物，合於當地社會規範或正常禮俗範圍內。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款 所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主 管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善 機構或其他適當建議，陳報本公司專責單位核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通 知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，且應遵循本公司核決權限表相關規定，經權 責主管核准，並知會本公司專責單位，始得為之。若其金額已達核准權限表規定之董事 會權限，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之 上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及 公司利益之事項。

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第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，且應遵循本公司核決權限表相關規 定，經權責主管核准，並知會本公司專責單位，始得為之。若其金額已達核准權限表規 定之董事會權限，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員 有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

• 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業 活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

• 本公司管理部為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應不定期檢討實施結果，俾確保 其作業程序之持續有效。

第十三條 禁止從事不公平競爭行為

• 本公司人員應確實遵守前項商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦 不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條 禁止內線交易及保密協定

• 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫 或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受 僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露本公司誠信經營政策，使供應

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商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式 公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭 解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

• 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事 商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並 將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營 政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應 立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當 利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向 他方請求契約金額一定比例之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

• 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信行為或不當行為時，應即刻查明相關事 實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停 止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成權責單位檢討相關內部控制制度及作業程序， 並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。本公司專責單位應將不誠信行為、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

• 第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事 實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

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• 第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分 本公司專責單位宜每年舉辦 1 次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、 受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司宜將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴 制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事相關規定 予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理 情形等資訊。

第二十四條 施行及規章修訂

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條 本作業程序及行為指南訂定於民國一○四年六月十七日。 第一次修正於民國一○九年十二月二十八日。

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【附件五】

廣越企業股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

	修正後條文		修正前條文	修正理由
	第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第八條~~之第~~五項規 定。		第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第八條之規定。	準用項次調整。
	第十二條 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及~~半年度財務~~ ~~報告。但半年度財務報告依法令~~ ~~規定無須經會計師查核簽證~~ ~~者，不在此限須~~經會計師查核簽 證之第二季財務報告。 以下略。		第十二條 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者， 不在此限。 以下略。	配合證券交易法第十四 條之五修正，調整第一項 第二款。
	第十五條 第一項略。 董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公 司，就~~前項~~會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。 本公司董事會之決議，對~~依前二~~ ~~項~~規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第四 項準用第一百八十條第二項規 定辦理。		第十五條 第一項略。 董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二 項規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第四項準 用第一百八十條第二項規定辦 理。	文字修正。
	第十九條 本規範訂立於民國一○三年十 月二十九日。 第一次修正於民國一○六年十 一月八日。 第二次修正於民國一○九年三 月六日。 第三次修正於民國一○九年十 二月二十八日。		第十九條 本規範訂立於民國一○三年十月 二十九日。 第一次修正於民國一○六年十一 月八日。 第二次修正於民國一○九年三月 六日。	增訂修正日期。

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廣越企業股份有限公司 董事會議事規範

• 一

• 第 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規範，以 資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集乙次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及稽核主管，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之議事事務單位為股務室。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得 變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 ：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事

• 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億 元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體 獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事

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會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

第十三條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席 徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四 項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二 條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

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• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依公司章程規定，得 授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、轉投資公司董事之指派。

• 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。

第十八條 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董 事會決議之。

第十九條 本規範訂立於民國一○三年十月二十九日。 第一次修正於民國一○六年十一月八日。 第二次修正於民國一○九年三月六日。 第三次修正於民國一○九年十二月二十八日。

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廣越企業股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正理由
第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事~~、監察人及~~經理 人（包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及相當 等級者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人）之行為符合道德 標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，本公司確有訂 定道德行為準則之必要，爰訂定本 準則，以資遵循。本公司參照上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考 範例及相關規定，訂定道德行為準 則，對於不同經理人亦得分別訂定 其道德行為準則。	第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人及經理 人（包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及相當 等級者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人）之行為符合道德 標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，本公司確有訂 定道德行為準則之必要，爰訂定本 準則，以資遵循。本公司參照上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考範 例及相關規定，訂定道德行為準 則，對於不同經理人亦得分別訂定 其道德行為準則。	設置審計委員會以取 代監察人之職能，故 刪除本條監察人相關 內容。
第二條 涵括之內容 本公司之道德行為準則，係包括下 列八項內容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如， 當公司董事~~、監察人或~~經理人無法 以客觀及有效率的方弛浮理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位 而使得其自身、配偶~~、父母、子女~~ 或二親等以內之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。公司宜~~應~~該制定防 止利益衝突之政策，並提供適當管 道供董事~~、監察人~~或經理人主動說 明其與公司有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 本公司應避免董事~~、監察人或~~經理 人為下列事項：(1)透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便而有圖私 利之機會；(2)透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私 利；(3)與公司競爭。當公司有獲利 機會時，董~~事、監察人或~~經理人有 責任增加公司所能獲取之正當合 法利益。	第二條 涵括之內容 本公司之道德行為準則，係包括下 列八項內容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當 公司董事、監察人或經理人無法以 客觀及有效率的方弛浮理公務時， 或是基於其在公司擔任之職位而使 得其自身、配偶、父母、子女或二 親等以內之親屬獲致不當利益。公 司應特別注意與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供保證、 重大資產交易、進（銷）貨往來之 情事。公司應該制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供董事、 監察人或經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 本公司應避免董事、監察人或經理 人為下列事項：(1)透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便而有圖私 利之機會；(2)透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私利； (3)與公司競爭。當公司有獲利機會 時，董事、監察人或經理人有責任 增加公司所能獲取之正當合法利 益。	設置審計委員會以取 代監察人之職能，故 刪除本條監察人相關 內容。 考量父母、子女均屬 二親等以內之親屬， 酌予精簡二(一)之文 字。

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
	(三)保密責任： 董事~~、監察人或~~經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負有 保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開資 訊。 (四)公平交易： 董事~~、監察人或~~經理人應公平對待 公司進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產： 董事~~、監察人或~~經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，若被偷竊、疏忽 或浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。 (六)遵循法令規章： 公司應加強證券交易法及其他法 令規章之遵循。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向審計委員會~~監察人、~~經理 人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，公司宜~~應訂~~定具體檢舉制度， 允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司 將盡全力保護檢舉人~~呈報者的~~安 全，使其免於遭受報復。 (八)懲戒措施： 董事~~、監察人或~~經理人有違反道德 行為準則之情形時，公司應依據其 於道德行為準則訂定之懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人員之違 反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。公司宜~~並應制~~定相 關申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。	(三)保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負有 保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶有損害之未公開資訊。 (四)公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待 公司進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，若被偷竊、疏忽 或浪費均會直接影響到公司之獲利 能力。 (六)遵循法令規章： 公司應加強證券交易法及其他法令 規章之遵循。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向 監察人、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員工 呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度，並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。 (八)懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德 行為準則之情形時，公司應依據其 於道德行為準則訂定之懲戒措施處 理之，且即時於公開資訊觀測站揭 露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應制定相關申訴 制度，提供違反道德行為準則者救 濟之途徑。	參酌上市櫃公司誠信 經營守則第23條允 許匿名檢舉，修正相 關文字。

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準則中 須規定，豁免董~~事、監察人或~~經理 人遵循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過，且即時於公 開資訊觀測站揭露董事會通過豁 免之日期、獨立董事之反對或保留 意見、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可疑的 豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適 當的控管機制，以保護公司。	第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準則中須 規定，豁免董事、監察人或經理人 遵循公司之道德行為準則，必須經 由董事會決議通過，且即時於公開 資訊觀測站揭露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊，俾 利股東評估董事會所為之決議是否 適當，以抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生，並確保任何豁 免遵循準則之情形均有適當的控管 機制，以保護公司。	設置審計委員會以取 代監察人之職能，故 刪除本條監察人相關 內容。
	第五條 施行及規章修訂 本公司之道德行為準則經董事會 通過後施行，並~~送各監察人提~~報股 東會，修正時亦同。	第五條 施行及規章修訂 本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行，並送各監察人提報股東 會，修正時亦同。	設置審計委員會以取 代監察人之職能，故 刪除本條監察人相關 內容。
	第六條 本準則訂定於民國一○四年六月 十七日~~董事會通過。~~ 第一次修正於民國一○九年十二 月二十八日。	第六條 本準則訂定於民國一○四年六月十 七日董事會通過。	增訂修正日期及修正 文字敘述。

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廣越企業股份有限公司 道德行為準則

第一條 訂定目的及依據

為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理 及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，本公司確 有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。本公司參照上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例及相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定 其道德行為準則。

第二條 涵括之內容

本公司之道德行為準則，係包括下列八項內容：

一 ( ) 防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經 理人無法以客觀及有效率的方弛浮理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬 之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公 司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。

( 二 ) 避免圖私利之機會：

本公司應避免董事或經理人為下列事項： (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之機會； (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (3) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。

( 三 ) 保密責任：

董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。

( 四 ) 公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。

( 五 ) 保護並適當使用公司資產：

董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被 偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

( 六 ) 遵循法令規章：

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行

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為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為 了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知 悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

( 八 ) 懲戒措施：

董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之 懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司宜制定相關申訴制度，提供違反 道德行為準則者救濟之途徑。

第三條 豁免適用之程序

• 本公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則， 必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立 董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第四條 揭露方式

本公司於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。

第五條 施行及規章修訂

• 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

第六條 本準則訂定於民國一○四年六月十七日。

第一次修正於民國一○九年十二月二十八日。

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【附件六】

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【附件七】

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【附件八】

廣越企業股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出~~；其主要內容~~ ~~得置於證券主管機關或公司指定~~ ~~之網站，並應將其網址載明於通~~ ~~知~~。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。~~但股東提案係為敦促公司~~ ~~增進公共利益或善盡社會責任之~~ ~~建議，董事會仍得列入議案。另~~ 股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。股東 得提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案， 程序上應依公司法第一百七十二 條之一之相關規定以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 以下略。	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容 得置於證券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載明於通 知。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 以下略。	一、為免上市公司誤解 公司法第一百八十五條 第一項各款之事項外皆 可以臨時動議提出，擬 將修正前原條文所列公 司法以外不得以臨時動 議方式提出之其他法規 條文納入。 。 二、配合條文規範調整 公告方式。 三、配合公司法第一百 七十二條第五項修正， 及經商字第 10700105410號函，修正 本條第六項。
	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第二 項。

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	後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 以下略。	過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 以下略。
	第十四條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當 選權數及落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當 選權數。 第二項略。	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第一 項。
	第二十條 本規則訂立於民國一○三年十一 月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四月 十日 第二次修正於民國一○四年十月 十四日 第三次修正於民國一○九年六月 十八日 第四次修正於民國一一○年六月 十七日	第二十條 本規則訂立於民國一○三年十一 月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四月 十日 第二次修正於民國一○四年十月 十四日 第三次修正於民國一○九年六月 十八日	增訂修正日期

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廣越企業股份有限公司 ( 修正前 ) 股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則， 以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標

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示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時 ，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原 議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及

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戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。依法令或章程其表決權應受限制者，其超過之表決權不予計算。表決時，如經 主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果應當場報告，並做 成紀錄。若須投票表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，本公司於股東會召開當日，將股東會同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。 在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳 輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

第二十條 本規則訂立於民國一○三年十一月二十一日。

第一次修正於民國一○四年四月十日

• 第二次修正於民國一○四年十月十四日

• 第三次修正於民國一○九年六月十八日

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【附件九】

廣越企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為廣越企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

1.C306010 成衣業。

• 2.C399990 其他紡織及製品製造業。

3.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

4.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 5.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

• 6.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。

• F108031 醫療器材批發業。

• F208031 醫療器材零售業。

• 9.F199990 其他批發業。

• 10.F299990 其他零售業

• 11.F401010 國際貿易業。

• 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東。 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之 限制。

• 第 四 條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證，其作業程序依照本公司背書保證辦法處理。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，如需設分公司或營業處所者，經本公司董事會決議後，得 在國內或國外擇地分設之。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本額定為新臺幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新臺 幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，惟應洽證券集中保管機構登錄； 發行其他有價證券亦同。

• 第 九 條：本公司之股務處理，除依法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公司法」及「公開 發行股票公司股務處理準則」相關規定辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利 或其他利益之基準日前五日內均停止股東名簿之變更。

第三章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之：

• 一、股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由 報請主管機關核准者，不在此限。

• 二、股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人

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代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東常會之召集應於三十日前以書面通知各股東。股東臨時會之召集應於十五 日前以書面通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，依證劵交易法第二十六 條之二規定辦理。

• 股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席，本公司股東委託出席股東會依公司法第一七七條規定及「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十五條：本公司股東，除有受限制或公司法第一七九條之規定無表決權外，每股有一表決權。 股東會議案之表決，應採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司「股東會議事規則」辦理。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條之規定製作、保存及分發 各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十八條：本公司設置董事七人，由股東會選任之，任期為三年，連選得連任，董事任期屆滿未 及改選時，得延長其執行職務至改選董事就任為時止。

• 有關全體董事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定辦理。 本公司之董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關相關規 定辦理。

• 本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之。 本公司受理董事候選人提名及選舉之方式，悉依相關法令之規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計 委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。

第二十條：董事組織董事會，依法行使董事職權，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則。

• 五、委任及解任本公司經理人員。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

• 第廿一條：董事會除每屆第一次應依公司法召集外，由董事長召集之，董事會之決議除公司法另

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有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集應於七日前通知董事；但有緊急情事得隨時召集之。 董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件方式為之。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代 理人，但每人以受一人委託為限，其決議以出席董事過半數之同意行使，作成決議錄 由主席簽名蓋章保存之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿三條：董事執行職務時，不論公司營運盈虧，本公司得支給其從事公務之報酬，其報酬授權 董事會依其對公司營運參與程度並參酌同業通常水準議定之。

• 如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

• 本公司得為董事購置責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人

• 控訴之風險。

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• 第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之規定辦理之。

• 本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關職權範圍及授權辦 法由董事會訂定。

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• 第廿五條：公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，提交股東常會請求承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八作為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二作為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分 派案經董事會特別決議後，提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。

第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 第廿六條

• 之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第廿七條：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外 競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之四十分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分配；分配股

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東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二 十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之。

第七章 附 則

第廿八條：公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動 此條文。

第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十條：本章程訂立於民國八十四年十月十一日。 第一次修正於民國八十六年二月二十日。 第二次修正於民國八十七年十月十五日。 第三次修正於民國八十九年五月二十九日。 第四次修正於民國九十年六月十一日。 第五次修正於民國九十一年一月十七日。 第六次修正於民國九十一年六月十五日。 第七次修正於民國九十一年十二月二十二日。 第八次修正於民國九十二年六月二十二日。 第九次修正於民國九十三年六月十三日。 第十次修正於民國九十四年六月二十五日。 第十一次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十八年六月二十七日。 第十三次修正於民國九十九年六月十九日。 第十四次修正於民國一○○年六月二十五日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十九日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十一日。 第十七次修正於民國一○二年十一月二十二日。 第十八次修正於民國一○三年十一月二十一日。 第十九次修正於民國一○四年十月十四日。 第二十次修正於民國一○五年六月十五日。 第二十一次修正於民國一○八年六月十八日。 第二十二次修正於民國一○九年六月十八日。

廣越企業股份有限公司

董事長：楊文賢

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【附件十】

廣越企業股份有限公司

全體董事持股明細表

基準日： 110 年 4 月 19 日

		基準日：110 年4 月19日	基準日：110 年4 月19日
職稱	姓名	持有股數
		股數	佔發行%
董事長	文春實業股份有限公司 代表人：楊文賢	3,232,808	3.13%
董事	福懋興業股份有限公司 代表人：李敏章	18,595,352	17.99%
董事	尚鴻投資股份有限公司 代表人：吳朝筆	15,683,419	15.17%
董事	尚運投資股份有限公司 代表人：廖炳榮	4,108,537	3.97%
獨立董事	李金恭	0	0%
獨立董事	孫之屏	0	0%
獨立董事	范宏達	0	0%
	合計	41,620,116	40.26%

截至停止過戶日： 110.04.19 ，已發行股份總數： 103,375,292 股

備註：全體董事法定應持股數： 8,000,000 股，截至 110.04.19 全體董事持有股數： 41,620,116 股

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