QVE — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

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股票代碼 4438

廣越企業股份有限公司

109 年股東常會 議事手冊

中華民國 109 年 6 月 18 日 地點：台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

廣越企業股份有限公司 109 年股東常會

目 錄

頁次 壹、 開會程序 -----------------------------------------------------2 貳、 開會議程 -----------------------------------------------------3 參、 報告事項 -----------------------------------------------------4 肆、 承認事項 -----------------------------------------------------6 伍、 討論事項 -----------------------------------------------------7 陸、 選舉事項 -----------------------------------------------------8 柒、 其他議案 -----------------------------------------------------9 捌、 臨時動議 -----------------------------------------------------9 玖、 附件 附件一： 108 年度營業報告書 ------------------------------------------10 ------------------------------------------ 附件二： 監察人審查報告書 12 ------------------- 附件三： 「董事會議事規範」修正條文對照表及修訂後條文 15 ------------------------------ 附件四： 108 年度財務報表及合併財務報表 23 ---------------------------------------- 附件五： 108 年度盈餘分配表 45 ------------------------ 附件六： 「公司章程」修正條文對照表及修訂前條文 46 ------------ 附件七： 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及修訂前條文 54 -------------- 附件八： 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表及修訂前條文 71 ----------------- 附件九： 「背書保證作業程序」修正條文對照表及修訂前條文 77 附件十： 「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表及修訂前條文 ---------------- 82 ------------------ 附件十一：「股東會議事規則」修正條文對照表及修訂前條文 86 -------------------------------- 附件十二：董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 94 ------------------------------------ 附件十三：新任董事兼任情形一覽表 96 附件十四：全體董事、監察人持股明細表 ------------------------------------- 97

1

廣越企業股份有限公司 109 年股東常會開會程序

一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案

• 八、 臨時動議

九、 散 會

2

廣越企業股份有限公司

109 年股東常會議程

時間： 中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午 10 時整 地點： 台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

• 一、 宣布開會：報告出席股數

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

一 ( ) 108 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 108 年度決算表冊報告。

( 三 ) 108 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修正本公司「董事會議事規範」部分條文報告。

( 五 ) 本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債辦理情形報告。

• 四、 承認事項

一 ( ) 108 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 108 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

( 三 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

( 四 ) 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• ( 五 ) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

( 六 ) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 六、 選舉事項：改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 七、 其他議案：解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

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【報告事項】

• 一

• 第 案

• 案 由： 108 年度營業報告，報請公鑒。

• 說 明： 108 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 10~11 頁 ) 。

• 第 二 案

• 案 由：監察人審查 108 年度決算表冊報告，報請公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 12~14 頁 ) 。

第 三 案

• 案 由： 108 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 說 明： 1. 本公司 108 年度董監酬勞及員工酬勞，業經 109 年 3 月 6 日董事會決議通

• 過，上述酬勞皆以現金方式發放。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於百分之二作為董監酬勞。復依同條第三項規定， 所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前 之利益。

• 本公司 108 年度董監酬勞金額計 6,720,000 元，未高於章程所定當年度稅 前利益百分之二 (1,195,555,623 元 x 2%=23,911,112 元 ) 。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百 分之八作為員工酬勞。復依同條第三項規定，所稱之獲利係指當年度稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

• 本公司 108 年度員工酬勞分配金額計 12,360,000 元，高於章程所訂不低於 當年度稅前利益百分之一規定 (1,195,555,623 元 x 1%=11,955,556 元 ) 。

• 第 四 案

• 案 由：修正本公司「董事會議事規範」部分條文報告。

• 說 明：為遵照金融監督管理委員會 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號令 規定及配合本公司後續設立審計委員會取代監察人職務，修正本公司「董事 會議事規範」，業經 109 年 3 月 6 日董事會決議通過，修正條文對照表及修 正後條文請參閱附件三 ( 第 15~22 頁 ) 。

4

第 五 案

• 案 由：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債辦理情形報告。

• 說 明： 1. 依據公司法第 246 條規定，報告本公司募集公司債之原因及有關事項。

• 本公司為償還銀行借款，經 108 年 8 月 8 日董事會決議通過發行國內第一 次無擔保轉換公司債籌措資金，業經金融監督管理委員會 108 年 10 月 3 日 金管證發字第 1080331835 號函核准發行在案，並經財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心 108 年 10 月 25 日證櫃債字第 10800118011 號函同意，自 108 年 10 月 29 日起在櫃檯買賣中心上櫃買賣。

• 本轉換公司債發行資料請參閱附表。

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發 行 面 額	100,000元
發 行 價 格	新台幣101元(溢價發行)
發 行 總 面 額	新台幣1,500,000,000元
發 行 總 金 額	新台幣1,515,000,000元
票 面 利 率	0%
發 行 期 間	108/10/29~111/10/29
轉 換 期 限	109/01/30~111/10/29
轉 換 溢 價 率	112.65%
轉 換 價 格	163元
承 銷 機 構	凱基證券股份有限公司
償 還 方 法	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為 本公司普通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖 回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本 公司於本轉換公司債到期時，依債券面額將債券持 有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。
截 至 刊 印 日 止 已 轉 換 普 通 股 股 數 及 未 轉 換 金 額	目前累積已轉換普通股0股； 尚有面額新台幣1,500,000,000元未轉換。

5

【承認事項】

一 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 108 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所謝明忠會計師及呂宜真會計師查核簽證完竣，連同營業報告書 ( 請參閱附 件一，第 10~11 頁 ) 送請監察人審查竣事，出具審查報告書在案。

• 2.108 年度財務報表及合併財務報表請參閱附件四 ( 第 23~44 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

• 第 二 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 108 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )1,006,033,176 元，依法令及章 程規定提撥法定盈餘公積 100,495,743 元後，就其餘額提撥股東現金紅利 775,314,690 元，每股分派現金股利新台幣 7.50 元，股東現金股利分配至元 為止，不足一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。本次現金紅利分 配案如因本公司普通股股數發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長 全權處理。

• 本案俟股東會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 108 年度盈餘分配表請參閱附件五 ( 第 45 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

6

【討論事項】

• 一

• 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為增加本公司營業項目及配合證劵主管機關規定，本公司後續設立審計委 員會取代監察人職務，修訂本公司「公司章程」，以資遵循，修正條文對照 表及修訂前條文請參閱附件六 ( 第 46~53 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

• 第 二 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合證劵主管機關規定，本公司後續設立審計委員會取代監察人職務， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，以資遵循，修正條文對照表及修 訂前條文請參閱附件七 ( 第 54~70 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

• 第 三 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合證劵主管機關規定，本公司後續設立審計委員會取代監察人職務， 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，以資遵循，修正條文對照表及修訂 前條文請參閱附件八 ( 第 71~76 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

• 第 四 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合證劵主管機關規定，本公司後續設立審計委員會取代監察人職務， 修訂本公司「背書保證作業程序」，以資遵循，修正條文對照表及修訂前條 文請參閱附件九 ( 第 77~81 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

7

• 第 五 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合證劵主管機關規定，本公司後續設立審計委員會取代監察人職務， 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，以資遵循，修正條文對照表及修訂 前條文請參閱附件十 ( 第 82~85 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

• 第 六 案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為遵照臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 1080024221 號函公告規定及配合本公司後續設立審計委員會取代監察人 職務，修訂本公司「股東會議事規則」，以資遵循，修正條文對照表及修訂 前條文請參閱附件十一 ( 第 86~93 頁 ) 。

• 提請 決議。

決 議：

【選舉事項】

案 由：改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人任期於 109 年 6 月 14 日屆滿。為 配合證劵主管機關規定，應即設置審計委員會替代監察人，擬於 109 年股 東常會依法進行改選。

• 本公司第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制，選出董事 7 人 ( 含獨 立董事 3 人 ) ，新任董事 ( 含獨立董事 ) 任期 3 年，自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。

• 候選人名單請參閱附件十二 ( 第 94~95 頁 ) 。

• 提請 選舉。

選舉結果：

8

【其他議案】

• 案 由：解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 新任董事及其代表人 ( 含獨立董事 ) 兼任情形，詳如附件十三 ( 第 96 頁 ) 。

• 提請 決議。

• 決 議：

【臨時動議】

【散會】

9

【附件一】

10

11

【附件二】

12

13

14

【附件三】

廣越企業股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正理由
第三條 本公司董事會至少每 季召集乙次。 董事會之召集，應載 明事由，於七日前通知各 董事~~、監察人~~及稽核主 管，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集之通知，經 相對人同意者，得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一 項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外， 應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	第三條 本公司董事會至少每 季召集乙次。 董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董 事、監察人及稽核主管，但 遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相 對人同意者，得以電子方式 為之。 本規範第十二條第一 項各款之事項，除有突發緊 急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。	設置審計委員會酌作文字 修正。
第四條 本公司董事會指定之 議事事務單位為~~財會處股~~ 務室。 以下略	第四條 本公司董事會指定之 議事事務單位為財會處。 以下略	依照處理董事所提出要求 之標準作業程序修訂事務 單位。
第七條 本公司董事會~~應~~由董 事長召集~~並者~~，由董事長 擔任主席。但每屆第一次 董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事 召集者，會議主席由該召 集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三 條第四項或第二百零三條 之一第三項規定董事會由 過半數之董事自行召集 者，由董事互推一人擔任 主席。	第七條 本公司董事會應由董 事長召集並擔任主席。但每 屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多 之董事召集，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人 擔任之。	一、第一項酌作文字修 正 。 二、配合公司法一百零七 年八月一日修正公布第二 百零三條第四項規定每屆 第一次董事會得由過半數 當選之董事自行召集，及 第二百零三條之一第三項 規定董事會得由過半數董 事自行召集，爰增訂第二

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修正後條文	修正前條文	修正理由
董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依 公司法第二百零八條規定 辦理。	董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦 理。	項，明定董事會由過半數 之董事自行召集時（包括 每屆第一次董事會由過半 數當選之董事自行召集 時），由董事互推一人擔 任主席。 三、現行第二項移列第三 項
第十五條 董事對於會議事項， 與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具有控	第十五條 董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 本公司董事會之決 議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第 一百八十條第二項規定辦 理。	一、 配合公司法一百零七 年八月一日修正公布第二 百零六條第三項，增訂第 二項明定董事之配偶、二 親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司， 就會議之事項有利害關係 者，視為董事就該項有自 身利害關係。 二、現行第二項移列第三 項，並配合公司法一百零 七年八月一日修正公布將 第二百零六條第三項移列 第四項，修正援引項次 。
制從屬關係之公司，就前
項會議之事項有利害關係
者，視為董事就該事項有
自身利害關係。 本公司董事會之決 議，對依前二項規定不得 行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第四項 準用第一百八十條第二項 規定辦理。
第十六條 本公司董事會之議 事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次） 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者之姓	第十六條 本公司董事會之議 事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與	設置審計委員會酌作文字 修正。

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修正後條文	修正前條文	修正理由
名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董事~~、~~ ~~監察人、~~專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明及獨立董事依第十 二條第四項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事~~、監察人、~~專家 及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避 情形及反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項， 如有下列情事之一者，除 應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於 主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書面聲 明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通 過，而經全體董事三分之 二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席	人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如 有下列情事之一者，除應於 議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦 理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通過， 而經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公司存續 期間妥善保存。 議事錄須由會議主席

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修正後條文	修正前條文	修正理由
及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董 事~~及監察人。~~並應列入本 公司重要檔案，於本公司 存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作 及分發得以電子方式為 之。	及記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作 及分發得以電子方式為之。
第十七條 除第十二條第一項應提本 公司董事會討論事項外， 本公司董事會依公司章程 規定，得授權董事長行使 董事會職權，其授權內容 如下： 一、各項重要契約。 二、不動產抵押借款及其 他借款之核定。 三、公司一般財產及不動 產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事~~及監~~ ~~察人之~~指派。 五、增資或減資基準日、 現金股利配發基準日之核 定。	第十七條 除第十二條第一項應提本 公司董事會討論事項外，本 公司董事會依公司章程規 定，得授權董事長行使董事 會職權，其授權內容如下： 一、各項重要契約。 二、不動產抵押借款及其他 借款之核定。 三、公司一般財產及不動產 購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察 人之指派。 五、增資或減資基準日、現 金股利配發基準日之核定。	設置審計委員會酌作文字 修正。
第十九條 本規範訂立於民國一○三 年十月二十九日。 第一次修正於民國一○六 年十一月八日。 第二次修正於民國一○九	第十九條 本規範訂立於民國一○三 年十月二十九日。 第一次修正於民國一○六 年十一月八日。	增訂修正日期。
年三月六日。

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廣越企業股份有限公司 董事會議事規範

• 一

• 第 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規範，以 資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集乙次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及稽核主管，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之議事事務單位為股務室。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

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前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得 變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條之規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 ：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億 元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體 獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨

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立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

• 第十三條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席 徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項 有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二 條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

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• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依公司章程規定，得 授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、轉投資公司董事之指派。

• 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董 事會決議之。

第十九條 本規範訂立於民國一○三年十月二十九日。

第一次修正於民國一○六年十一月八日。

第二次修正於民國一○九年三月六日。

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【附件四】

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【附件五】

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【附件六】

廣越企業股份有限公司

章程修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正理由
第一章 總 則		第一章 總 則
第二條：本公司所營事業如下： 1.C306010成衣業。 2.C399990其他紡織及製品製造 業。 3.F104110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品批發業。 4.F204110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業。 5.F105050家具、寢具、廚房器 具、裝設品批發業。 6.F205040家具、寢具、廚房器 具、裝設品零售業。 7. F108031 醫療器材批發業。 8. F208031 醫療器材零售業。 ~~79~~.F199990其他批發業。 10.F299990 其他零售業 ~~81~~1.F401010國際貿易業。 ~~91~~2.ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業務。		第二條：本公司所營事業如下： 1.C306010成衣業。 2.C399990其他紡織及製品製造 業。 3.F104110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品批發業。 4.F204110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業。 5.F105050家具、寢具、廚房器 具、裝設品批發業。 6.F205040家具、寢具、廚房器 具、裝設品零售業。 7.F199990其他批發業。 8.F401010國際貿易業。 9.ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	增加本公司營 業項目。
第四章 董事及審計委員會 ~~監察人~~		第四章 董事及監察人	設置審計委員 會酌作文字修 正。
第十八條 本公司設置董事~~五至七~~人，~~監察~~ ~~人三人，由~~股東會~~就有行為能力~~ ~~之人選~~任之~~。董事、監察人，~~任 期為三年，連選得連任，董事~~及~~ ~~監察人任~~期屆滿未及改選時，得 延長其執行職務至改選董事~~、監~~ ~~察人就~~任為時止。 有關全體董~~監~~事合計持股比例， 依公司法及證券主管機關之規定 辦理。 本公司之董事名額中，獨立董事 人數不得少於三~~二~~人，且不得少 於董事席次五分之一，採候選人	~~監察~~	第十八條 本公司設置董事五至七人，監察 人三人，由股東會就有行為能力 之人選任之。董事、監察人任期 為三年，連選得連任，董事及監 察人任期屆滿未及改選時，得延 長其執行職務至改選董事、監察 人就任為時止。 有關全體董監事合計持股比 例，依公司法及證券主管機關之 規定辦理。 本公司之董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提	設置審計委員 會酌作文字修 正。

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修正後條文 修正前條文 修正理由 提名制度，由股東會就獨立董事 名制度，由股東會就獨立董事候 候選人名單選任之。有關獨立董 選人名單選任之。有關獨立董事 事之專業資格、持股、兼職限制、之專業資格、持股、兼職限制、 提名及選任方式及其他應行遵行 提名及選任方式及其他應行遵 事項，依證券主管機關相關規定 行事項，依證券主管機關相關規 辦理。 定辦理。 本公司董事 ~~、監察人 之~~ 選舉採候 本公司董事、監察人之選舉採候 選人提名制度，由股東會就 董事 選人提名制度，由股東會就有行 候選人名 ~~單有行為能力之人 選~~ 任 為能力之人選任之。 之。 本公司受理董事 ~~、監察人 候~~ 選人 本公司受理董事、監察人候選人 提名及選舉之方式，悉依相關法 提名及選舉之方式，悉依相關法 令之規定辦理。 令之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四之四 ， 條規定設置審計委員會 由全體 ， 獨立董事組成 審計委員會及其 ， 成員之職權行使及相關事項 悉 依證券交易法及其他相關法令規 。 定辦理 第十九條 第十九條 設置審計委員 董事缺額達三分之一時 ~~或監察人~~ 董事缺額達三分之一時或監察 會酌作文字修 ~~全體解任時 ，~~ 董事會應依法召開 人全體解任時，董事會應依法召 正。 股東會補選之，其任期以補足原 開股東會補選之，其任期以補足 任之期限為限。 原任之期限為限。 第廿一條 第廿一條 設置審計委員 董事會除每屆第一次應依公司法 董事會除每屆第一次應依公司 會酌作文字修 召集外，由董事長召集之，董事 法召集外，由董事長召集之，董 正。 會之決議除公司法另有規定外， 事會之決議除公司法另有規定 應有過半數董事之出席，以出席 外，應有過半數董事之出席，以 董事過半數之同意行之。 出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集應於七日前 本公司董事會之召集應於七日 通知董事 ~~及監察人 ；~~ 但有緊急情 前通知董事及監察人；但有緊急 事得隨時召集之。 情事得隨時召集之。 以下略 以下略 第廿三條 第廿三條 設置審計委員 董事 ~~及監察人 執~~ 行職務時，不論 董事及監察人執行職務時，不論 會酌作文字修 公司營運盈虧，本公司得支給其 公司營運盈虧，本公司得支給其 正。 從事公務之報酬，其報酬授權董 從事公務之報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度並 事會依其對公司營運參與程度 參酌同業通常水準議定之。 並參酌同業通常水準議定之。 如公司有盈餘時，另依第廿六條 如公司有盈餘時，另依第廿六條 之規定分配酬勞。 之規定分配酬勞。 本公司得為董事購置責任保險， 本公司得為董事購置責任保 以降低董事因依法執行職務導致 險，以降低董事因依法執行職務 被股東或其他關係人控訴之風 導致被股東或其他關係人控訴

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
險。	~~本公司監察人得比照辦理。~~	之風險。本公司監察人得比照辦 理。
第六章 會 計		第六章 會 計
第廿五條 公司應於每會計年度終了，由董 事會造具下列表冊，~~於股東會開~~ ~~會三十日前交監察人查核出具查~~		第廿五條 公司應於每會計年度終了，由董 事會造具下列表冊，於股東會開 會三十日前交監察人查核出具 查核報告書後，提交股東常會請 求承認： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案	設置審計委員 會酌作文字修 正。
~~核報告書後，提~~交股東常會請求 承認： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第廿六條 本公司年度如有獲利，應提撥百 分之一至百分之八作為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之二作為董 事~~監酬~~勞。員工酬勞及董事~~監酬~~ 勞分派案經董事會特別決議後， 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事~~監~~酬勞。 第一項所稱之獲利係指當年度稅 前利益扣除分派員工酬勞及董 事~~、監察人酬~~勞前之利益。		第廿六條 本公司年度如有獲利，應提撥百 分之一至百分之八作為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之二作為 董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞 分派案經董事會特別決議後，提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。 第一項所稱之獲利係指當年度 稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事、監察人酬勞前之利益。	設置審計委員 會酌作文字修 正。
第七章 附 則		第七章 附 則
本章程訂立於民國八十四年十月 十一日。 第一次修正於民國八十六年二月 二十日。 第二次修正於民國八十七年十月 十五日。 第三次修正於民國八十九年五月 二十九日。		本章程訂立於民國八十四年十 月十一日。 第一次修正於民國八十六年二 月二十日。 第二次修正於民國八十七年十 月十五日。 第三次修正於民國八十九年五 月二十九日。	增訂修正日期。

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修正後條文	修正前條文	修正理由
第四次修正於民國九十年六月十 一日。 第五次修正於民國九十一年一月 十七日。 第六次修正於民國九十一年六月 十五日。 第七次修正於民國九十一年十二 月二十二日。 第八次修正於民國九十二年六月 二十二日。 第九次修正於民國九十三年六月 十三日。 第十次修正於民國九十四年六月 二十五日。 第十一次修正於民國九十七年六 月二十八日。 第十二次修正於民國九十八年六 月二十七日。 第十三次修正於民國九十九年六 月十九日。 第十四次修正於民國一○○年六 月二十五日。 第十五次修正於民國一○一年六 月二十九日。 第十六次修正於民國一○二年六 月二十一日。 第十七次修正於民國一○二年十 一月二十二日。 第十八次修正於民國一○三年十 一月二十一日。 第十九次修正於民國一○四年十 月十四日。 第二十次修正於民國一○五年六 月十五日。 第二十一次修正於民國一○八年 六月十八日。 第二十二次修正於民國一○九年 六月十八日。	第四次修正於民國九十年六月 十一日。 第五次修正於民國九十一年一 月十七日。 第六次修正於民國九十一年六 月十五日。 第七次修正於民國九十一年十 二月二十二日。 第八次修正於民國九十二年六 月二十二日。 第九次修正於民國九十三年六 月十三日。 第十次修正於民國九十四年六 月二十五日。 第十一次修正於民國九十七年 六月二十八日。 第十二次修正於民國九十八年 六月二十七日。 第十三次修正於民國九十九年 六月十九日。 第十四次修正於民國一○○年 六月二十五日。 第十五次修正於民國一○一年 六月二十九日。 第十六次修正於民國一○二年 六月二十一日。 第十七次修正於民國一○二年 十一月二十二日。 第十八次修正於民國一○三年 十一月二十一日。 第十九次修正於民國一○四年 十月十四日。 第二十次修正於民國一○五年 六月十五日。 第二十一次修正於民國一○八 年六月十八日。

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廣越企業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為廣越企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.C306010 成衣業。

• 2.C399990 其他紡織及製品製造業。

• 3.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

4.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 5.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

• 6.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。

• 7.F199990 其他批發業。

• 8.F401010 國際貿易業。

• 9.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東。 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之 限制。

• 第 四 條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證，其作業程序依照本公司背書保證辦法處理。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，如需設分公司或營業處所者，經本公司董事會決議後，得 在國內或國外擇地分設之。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本額定為新臺幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新臺 幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，惟應洽證券集中保管機構登錄； 發行其他有價證券亦同。

• 第 九 條：本公司之股務處理，除依法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公司法」及「公開 發行股票公司股務處理準則」相關規定辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利 或其他利益之基準日前五日內均停止股東名簿之變更。

第三章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之：

• 一、股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由 報請主管機關核准者，不在此限。

• 二、股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人 代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

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• 第十三條：本公司股東常會之召集應於三十日前以書面通知各股東。股東臨時會之召集應於十五 日前以書面通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，依證劵交易法第二十六 條之二規定辦理。

• 股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席，本公司股東委託出席股東會依公司法第一七七條規定及「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十五條：本公司股東，除有受限制或公司法第一七九條之規定無表決權外，每股有一表決權。 股東會議案之表決，應採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司「股東會議事規則」辦理。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條之規定製作、保存及分發 各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十八條：本公司設置董事五至七人，監察人 三 人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事、 監察人任期為三年，連選得連任，董事及監察人任期屆滿未及改選時，得延長其執行 職務至改選董事、監察人就任為時止。

• 有關全體董監事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定辦理。 本公司之董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關相關規 定辦理。

• 本公司董事、監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司受理董事、監察人候選人提名及選舉之方式，悉依相關法令之規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事組織董事會，依法行使董事職權，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則。

• 五、委任及解任本公司經理人員。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

• 第廿一條：董事會除每屆第一次應依公司法召集外，由董事長召集之，董事會之決議除公司法另 有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集應於七日前通知董事及監察人；但有緊急情事得隨時召集之。

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董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件方式為之。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代 理人，但每人以受一人委託為限，其決議以出席董事過半數之同意行使，作成決議錄 由主席簽名蓋章保存之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿三條：董事及監察人執行職務時，不論公司營運盈虧，本公司得支給其從事公務之報酬，其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度並參酌同業通常水準議定之。

• 如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

• 本公司得為董事購置責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人 控訴之風險。本公司監察人得比照辦理。

第五章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之規定辦理之。

• 本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關職權範圍及授權辦 法由董事會訂定。

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第廿五條：公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東會開會三十日前交監察人 查核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八作為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二作為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分 派案經董事會特別決議後，提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

• 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利 益。

• 第廿六條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第廿七條：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外 競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之四十分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分配；分配股 東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二

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十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之。

第七章 附 則

第廿八條：公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動 此條文。

第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十條：本章程訂立於民國八十四年十月十一日。

第一次修正於民國八十六年二月二十日。

第二次修正於民國八十七年十月十五日。

第三次修正於民國八十九年五月二十九日。

第四次修正於民國九十年六月十一日。

第五次修正於民國九十一年一月十七日。

第六次修正於民國九十一年六月十五日。

第七次修正於民國九十一年十二月二十二日。 第八次修正於民國九十二年六月二十二日。

第九次修正於民國九十三年六月十三日。 第十次修正於民國九十四年六月二十五日。 第十一次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十八年六月二十七日。 第十三次修正於民國九十九年六月十九日。 第十四次修正於民國一○○年六月二十五日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十九日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十一日。 第十七次修正於民國一○二年十一月二十二日。 第十八次修正於民國一○三年十一月二十一日。 第十九次修正於民國一○四年十月十四日。 第二十次修正於民國一○五年六月十五日。 第二十一次修正於民國一○八年六月十八日。

廣越企業股份有限公司

董事長：楊文賢

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【附件七】

廣越企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第六條 實施與修訂： 一、本公司依本準則規定訂定 取得或處分資產處理程序，經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，再經董事會通過 ~~後，送各監察人，~~並提報股東 會同意後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會成員~~各~~ ~~監察人。~~ 二、已依本法規定設置獨立董 事者，依前項規定將取得或處 分資產處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 ~~三、已依本法規定設置審計委~~ ~~員會者，訂定或修正取得或處~~ ~~分資產處理程序，應經審計委~~ ~~員會全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議。~~ 三~~四、~~第一~~前項~~如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 四~~五、~~第三項所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	第六條 實施與修訂： 一、本公司依本準則規定訂定 取得或處分資產處理程序，經 董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 二、已依本法規定設置獨立董 事者，依前項規定將取得或處 分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、已依本法規定設置審計委 員會者，訂定或修正取得或處 分資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。
	第八條 公開發行公司取得或處分資產 依所定處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料	第八條 公開發行公司取得或處分資 產依所定處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。

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		修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正理由
	送~~各審~~計委員會 以下略	~~審~~計委員會	~~監察人。~~	議資料送各監察人。 以下略
	第十四條 關係人交易之處理程序： 二、評估及作業程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者， 除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提交董事會通~~過及監察~~ ~~人承認後~~，始得簽訂交易契約 及支付款項： 前項交易金額之計算，應依第 十七條第一項第二款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會 通過~~及監察人承認~~部分免再計 入。 已依證交法規定設置審計委員 會者，~~依第一項規定應經監察~~ ~~人承認事項，應先經審計委員~~ ~~會全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議，如~~未經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會 之決議，準用第六條第四項及 第五項之規定。 （五）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，如經按 本條第三項第 （一）款至第（四）款規定評			第十四條 關係人交易之處理程序： 二、評估及作業程序： 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 前項交易金額之計算，應依第 十七條第一項第二款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 已依證交法規定設置審計委 員會者，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議，準用第六條第 四項及第五項之規定。 （五）本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，如經按 本條第三項第 （一）款至第（四）款規定評	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
	估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 2.審計委員會~~監察人應~~依公司 法第二百十八條規定辦理。~~已~~ ~~依本法規定設置審計委員會~~ ~~者，本款前段對於審計委員會~~ ~~之獨立董事成員準用之。~~	估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。已依本法規 定設置審計委員會者，本款前 段對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。
	第十五條 取得或處分衍生性商品之處理 程序： 三、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會成員~~監察人。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事~~ ~~者，於依前項通知各監察人事~~ ~~項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已依本法規定設置審計委員會~~ ~~者，第二項對於監察人之規~~ ~~定，於審計委員會準用之。~~	第十五條 取得或處分衍生性商品之處 理程序： 三、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。 已依本法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董 事。 已依本法規定設置審計委員 會者，第二項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。
	第二一條 本處理程序訂立於民國一○三 年十一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年十 月十四日。 第二次修正於民國一○六年六 月十五日。 第三次修正於民國一○八年六 月十八日。 第四次修正於民國一○九年六 月十八日。	第二一條 本處理程序訂立於民國一○ 三年十一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年 十月十四日。 第二次修正於民國一○六年 六月十五日。 第三次修正於民國一○八年 六月十八日。	增訂修正日期

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廣越企業股份有限公司 ( 修訂前 )

取得或處分資產處理程序

• 一

• 第 條 目的：

• 為保障投資人利益，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一及「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

• 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者， 從其規定。

第 三 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 四 條 用詞定義：

一、衍生性商品：

• 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：

• 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：

• 指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、

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保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

八、證券交易所：

• 國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：

• 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、最近期財務報表：

• 係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 六 條 實施與修訂：

• 一、本公司依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

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第 七 條 本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程 序辦理：

一、資產範圍。

二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

四、公告申報程序。

五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券 之總額，及個別有價證券之限額。

六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。

八、其他重要事項。

公開發行公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、 收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第十四條至第十六條 規定訂定處理程序。

公開發行公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定 從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前 條及前項規定辦理。

公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程 序。

第 八 條 公開發行公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。

已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及 第五項規定。

第 九 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：

一、評估及作業程序：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，有關價格決定方式、 參考依據、交易流程等，悉依本公司相關核決權限及內控制度不動產、 廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度、層級：

（一）取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構之鑑價報告等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告後，依本公司核決權限辦理提報給 相關主管。 （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 （三）授權額度、層級：

1. 供營業使用者：依本公司相關核決權限及作業規範辦理。

2. 非供營業使用者：

• （ 1 ）單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限 及作業規範辦理。

• （ 2 ）單筆交易金額達須公告申報者，須於提報董事會決議通過後

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，始得辦理。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決程序 呈請核決後，由使用部門及相關管理權責單位執行。

• 四、估價報告：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第 十 條 取得或處分有價證券之處理程序：

一、評估及作業程序：

本公司取得或處分有價證券，有關價格決定方式、參考依據、交易流程 等，悉依本公司相關核決權限及內控制度投資循環程序辦理，若從事大 陸地區投資另須依經濟部投審會規定辦理。本公司取得或處分有價證券

• ，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考。

二、授權額度、層級：

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣者，應由相關 權責管理單位依市場行情研判決定之：

1. 單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限及作業 規範辦理。

2. 單筆交易金額達須公告申報者，須於提報董事會決議通過後，始 得辦理。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣者，應考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等：

1. 單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限及作業 規範辦理。

2. 單筆交易金額達須公告申報者，須於提報董事會決議通過後，始 得辦理。

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• （三）參與子公司初次設立認股者，除依相關法令規定外，依本公司相關 核決權限及作業規範辦理。俟後取得或處分子公司之有價證券，則 依前述（一）、（二）之規定辦理。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決程序呈請核決後，由財會 部門負責執行。

四、專家意見：

• （一）交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序： 一、評估及作業程序：

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司相關 核決權限及內控制度投資循環程序辦理。

二、授權額度、層級：

• （一）取得或處分會員證：

• 應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其單筆交易金額 應依本公司相關核決權限及作業規範辦理。

• （二）取得或處分無形資產或其使用權資產：

• 應參考相關評估報告或市場狀況，作成分析報告後，其交易金額應 依本公司相關核決權限及作業規範辦理。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決 程序呈請核決後，由使用部門及相關權責管理單位執行。

• 四、專家意見：

• （一）本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十二條 前三條交易金額之計算，應依第十七條第一項第二款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條 取得或處分金融機構之債權之處理程序：

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定評估及作業程 序。

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第十四條 關係人交易之處理程序：

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第九條至第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，尚應考慮 實質關係。 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。 二、評估及作業程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及 第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十七條第一項第二款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產及設備或 其使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用權資產。

• 已依證交法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

已依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，準用第 六條第四項及第五項之規定。

三、交易成本之合理性評估：

• （一）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，係以本公司購入資產年度所借款項之加權

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• 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，且提出客觀證據及取具 不動產或其使用權資產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• 1 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。

• 2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資

• 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相

• 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百

• 分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一） 款至第（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差

• 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不

• 得予以分派或轉增資配股。本公司投資採權益法評價之公開發行

• 公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審 計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

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本公司經前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 三項第（一）至（三）款規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

4. 本公司與其子公司，或其直接或間持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產業使用權資 產。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十五條 取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易原則與方針：

• （一）交易種類：

本公司從事之衍生性商品，係指本處理程序第四條第一項所定義範 圍。

• （二）經營（避險）策略：

• 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性商品的交易以規避風險為 主，應求公司綜合部位，適當均衡為原則，以維護正常商業收益， 降低投資及費用支出。故交易商品應選擇規避公司業務經營所產生 的風險為主。交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀 行及與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以避免產生信用風險 及降低公司整體之外匯風險。其他特定用途之交易，須經謹慎評估， 提報董事會核准後方可進行之。

• （三）權責劃分：

1. 財務單位：

• （ 1 ）負責本公司財務風險管理及金融商品交易之策略擬定。

• （ 2 ）因應金融市場變化，財務單位應隨時彙集相關資訊，判斷趨 勢及風險評估，熟悉金融商品及法令規定，考量本公司整體 相關部位，擬訂操作策略，經由核決權限核准後，作為規避 風險之依據。

• （ 3 ）按本公司本身之營運、存款、借款等財務金融相關風險部位， 就可能產生重大財務金融風險項目，訂立避險原則，以減少 暴露於財務風險之程度。

2. 會計單位：

• （ 1 ）執行交易確認並審核交易是否依據授權權限與既定策略進 行。

• （ 2 ）每月進行評價，並呈核至董事會或董事會授權之高階主管。

• （ 3 ）進行應有之會計帳務處理及依據證券暨期貨管理委員會規定 進行申報及公告。

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3. 稽核單位：依內部稽核制度及相關法令規定，進行稽核作業。 （四）績效評估：

1. 避險性交易：

（ 1 ）以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

（ 2 ）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

2. 特定用途交易：

以實際所產生損益為績效評估依據，且財會人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。

（五）契約總額及損失上限之訂定：

1. 契約總額：

（ 1 ）避險性交易額度：

以每月交易性外匯風險淨部位為準，如超出上述範圍，應獲 得董事會之核准方得為之。

（ 2 ）特定用途交易：

以資本支出，公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避 險金額。

2. 損失上限之訂定：

部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失。衍生性交易損失 達訂定之上限時，需即刻召集相關管理階層商議因應之道。 （ 1 ）避險性交易：個別契約為契約金額之百分之二十。若遇特殊 狀況，需由董事會授權總經理特別核准。全部 契約損失為總契約金額百分之二十。

（ 2 ）特定用途交易：全部或個別契約損失金額超過全部或個別契 約金額百分之二十。

二、風險管理措施：

（一）信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之十為限，但經總經理或以上主管核准者，不在 此限。

（二）市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

（三）流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在 市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理：

為確保本公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來相關期間，綜 合現金收支情況。

（五）作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作

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業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

（六）商品風險管理：

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品。

• （七）法律風險管理：

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度：

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。

• 已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。

四、定期評估方式：

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、董事會之監督管理原則及異常情形處理：

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及 本處理程序辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在本公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者， 應於事後提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第（一）款 第 1 點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十六條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

一、 評估及作業程序：

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師、 證券承銷商共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會決議討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持

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有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條前項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

二、 其他應行注意事項：

（一）董事會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會。

• （二）事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格 原則上不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情形：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（四）契約應載明內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明下列事項：

1. 參與公司之權利義務。

2. 違約之處理。

3. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

4. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

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5. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

6. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

7. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款、 第（五）款、第（七）款及第（八）款之規定辦理。

• （七）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （八）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本 條第七款之第 1 點及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

• （九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第七 款及第八款規定辦理。

第十七條 資訊公開揭露程序：

一、 應公告申報項目及公告申報標準：

• （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

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• （五）本公司若經營營建業務時，取得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易額為達新臺幣十億元 以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。

• （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債。

2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• （八）前述七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免 再計入：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

二、 辦理公告及申報之時限：

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目及公告申報標準 者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告申報。

三、 公告申報程序：

（一）本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網站。

（二）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時

，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

（三）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

（四）本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十八條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代其辦理公告 申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「有關實收資本額或總資產規定」係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

第十九條 罰則：

本公司相關人員承辦取得或處分資產違反本處理程序規定致本公司或他人受 有損害者，應對本公司及他人負連帶賠償責任。

第二十條 附則：

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

本公司股票如屬無面額或每股面額非屬新臺幣十元時，本作業程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於 。 母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之

第二一條 本處理程序訂立於民國一○三年十一月二十一日。

第一次修正於民國一○四年十月十四日。

• 第二次修正於民國一○六年六月十五日。

第三次修正於民國一○八年六月十八日。

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【附件八】

廣越企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第七條 三、本公司內部稽核單位應至少 每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知~~各審~~計委員會~~監察~~ ~~人。~~ 五、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，財務部應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送~~各審~~計委 員會~~監察人~~，並依計畫時程完成 改善。	第七條 三、本公司內部稽核單位應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 五、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或餘 額超限時，財務部應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。
	第十一條 本公司應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業程序，經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，再經董事會通~~過後，送~~ ~~各監察人，~~並提報股東會同意後 施行，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將其異議併 送審計委員~~會各監察人及~~提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依前 項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 ~~公司已設置審計委員會者，訂定~~ ~~或修正資金貸與他人作業程序，~~ ~~應經審計委員會全體成員二分之~~ ~~一以上同意，並提董事會決議，~~ ~~不適用第二項規定。~~ 第一~~前~~項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	第十一條 本公司應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業程序，經 董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依前 項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂定 或修正資金貸與他人作業程 序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。

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	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
	~~第十二條~~ ~~公司已設置獨立董事者，於依第~~ ~~七條第三項規定，通知各監察人~~ ~~事項，應一併書面通知獨立董~~ ~~事；於依第七條第五項規定，送~~ ~~各監察人之改善計畫，應一併送~~ ~~獨立董事。~~ ~~公司已設置審計委員會者，第七~~ ~~條對於監察人之規定，於審計委~~ ~~員會準用之。~~	第十二條 公司已設置獨立董事者，於依第 七條第三項規定，通知各監察人 事項，應一併書面通知獨立董 事；於依第七條第五項規定，送 各監察人之改善計畫，應一併送 獨立董事。 公司已設置審計委員會者，第七 條對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。	配合公司章程之修正， 設置審計委員會時，毋 庸設置監察人。爰刪除 監察人相關規定。
	第十二~~三條~~ 本作業程序訂於民國一○三年十 一月二十一日 第一次修正於民國一○六年六月 十五日 第二次修正於民國一○八年六月 十八日。 第三次修正於民國一○九年六月 十八日。	第十三條 本作業程序訂於民國一○三年 十一月二十一日 第一次修正於民國一○六年六 月十五日 第二次修正於民國一○八年六 月十八日。	增訂修正日期

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廣越企業股份有限公司 ( 修訂前 ) 資金貸與他人作業程序

一 第 條 目的

為規範本公司資金貸與他人作業有所依循，本作業程序依金融監督管理委員會頒 佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，凡本公司有關辦理資金 貸與他人者，悉依本作業程序之規定施行。

第 二 條 貸與資金之對象

• 一、本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額，即累計貸出金額減除累 計已回收金額計算之。

• 三、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 四、公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對公司從事資金貸與不受 第一項第 ( 二 ) 款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明 。

• 定資金貸與期限

• 五、公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第 三 條 資金貸與他人之評估標準

• 與本公司因業務往來關係而資金貸與者，應明定貸與金額與其最近一年內業務往 來金額是否相當之評估標準；因有短期融通資金之必要而資金貸與者，以下列情 形為限：

• 一

• ( ) 本公司直接及間接持股達百分之五十 ( 含 ) 以上之公司，因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因營運周轉需要而有短期融通資金之必要者。

• ( 三 ) 其他基於策略性目的而有短期融通資金之必要者。

• 第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、資金貸與總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

• 二、對個別借款公司資金貸與之限額，區分為下列兩種情形：

• 一

• ( ) 有業務往來公司或行號者，以不超過雙方最近一年內業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號者，以不超過本公司最近期財務報表淨 值百分之三十為限。

• 第 五 條 資金融通期限及計息方式如下：

• 一、資金融通期限：

• 一

• ( ) 屬業務往來者，自實際貸放日起，最長不得超過五年。

73

( 二 ) 屬短期融通者，自實際貸放日起，以不超過一年為限。

二、計息方式：以每月計息一次，每月底為計息基準日，按撥款基數計息。利率不 得低於貸放當時本公司向一般金融機構短期借款之最低利率。 ( 公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，不受本條之限制。 )

第 六 條 資金貸與之核決及審查程序如下：

一、申請及徵信：

• 借款公司向本公司申請資金融通時，應出具申請書，述明其借款原因、資金用 途、需求金額、償還日期並提供其最近期財務報表後，交付本公司財務部辦理 徵信風險評估。評估內容應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 檢視貸與對象以往之徵信及風險評估紀錄。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、貸款核定：

• 一

• ( ) 經徵信調查或評估後，如借款公司信用評核欠佳，或借款用途不當而不擬 貸放者，財務主管應將婉拒理由，於簽呈核定後，儘速答覆借款公司。

• ( 二 ) 如借款公司信用評核良好，且借款用途正當，財務部應擬具貸放條件，並 將借款公司之申請文件及案件審查評估報告呈董事長審核，並提報董事會 決議通過後，始得為之。

• 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，董事會得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十。

• ( 三 ) 本公司已設置獨立董事時，資金貸與他人提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

三、簽約：

• 經董事會決議同意貸放之案件，財務部應儘速通知借款公司，詳述放款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款公司於期限內辦妥簽約 手續，使可撥款。

四、擔保品權利設定：

• 貸放案件如有擔保品者，借款公司於接獲通知後，應立即辦妥質權或抵押權設 定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

五、保險：

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關保險，保險金額以不低於擔保品 質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保險單上所載標的物名稱 、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

六、撥款及已貸與金額與擔保品價值之後續控管措施：

• 一

• ( ) 與借款公司簽妥契約，收取本票或借據、辦理質權或抵押權設定、保險等 手續均完備後即可撥款。

74

• ( 二 ) 貸款撥放後，應經常注意借款公司及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大 變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 七、還款及抵押權塗銷：

• 一

• ( ) 借款公司於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，始得將本票或借據等註銷歸還借款公司。

• ( 二 ) 借款公司申請塗銷質權或抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償， 如已清償才可同意辦理抵押權塗銷。

第 七 條 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依規定應審慎評估之事項逐筆登載備查。

• 二、財務部於撥款後，應妥善保管資金貸與案件之契約、借據、本票等債權憑證， 以及擔保品文件、保險單、往來文件。

• 三、本公司內部稽核單位應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、借款公司逾期未償還借款或未按時支付利息，經催討仍無法收回之債權者， 應即循法律途徑對借款公司採取追索行動，並應要求借款公司提出償還計畫。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務部應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 八 條 財務報告之揭露與公告申報方式如下：

• 一、本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、若資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第 ( 三 ) 款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

第 九 條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應要求子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業 程序辦理。

• 二、子公司如有資金貸與他人情形，應於每月五日以前編製資金貸與他人之備查 簿並呈本公司核閱。

• 三、本公司或子公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報董事長。

75

• 四、子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，係以該子公司資金貸與餘額占本公 司淨值比例計算之。

• 第 十 條 本公司員工如違反本作業程序時，依照本公司工作規則，依其情節輕重懲處。

• 第十一條 本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十二條 公司已設置獨立董事者，於依第七條第三項規定，通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事；於依第七條第五項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董 事。

• 公司已設置審計委員會者，第七條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第十三條 本作業程序訂於民國一○三年十一月二十一日 第一次修正於民國一○六年六月十五日 第二次修正於民國一○八年六月十八日。

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【附件九】

廣越企業股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第八條 辦理背書保證應注意事項： 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知~~各審~~計委員 會~~監察人，~~情節重大者，應向 董事會報告並採取必要之因 應措施。 三、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送~~各~~ 審計委員~~會監察人，~~並依計畫 時程完成改善。 五、背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子 公司時，除應依本作業程序規 定詳細審查其背書保證之必 要性、合理性及該對象之風險 評估外，本公司之內部稽核人 員應至少每季依本作業程序 稽核其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知~~各審~~計委員 會~~監察人。~~	第八條 辦理背書保證應注意事項： 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人，情 節重大者，應向董事會報告並 採取必要之因應措施。 三、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改 善。 五、背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子 公司時，除應依本作業程序規 定詳細審查其背書保證之必 要性、合理性及該對象之風險 評估外，本公司之內部稽核人 員應至少每季依本作業程序 稽核其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	配合公司章程之修正，設置 審計委員會時，毋庸設置監 察人。爰刪除監察人相關規 定。
	第十二條 本作業程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，再 經董事會通過~~後，送各監察~~ ~~人，~~並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議，且有 記錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送審計委員會~~各監~~ ~~察人及~~提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將作業程序提報董	第十二條 本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議，且 有記錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將作業程序提報董	配合公司章程之修正，設置 審計委員會時，毋庸設置監 察人。爰刪除監察人相關規 定。

77

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 ~~公司已設置審計委員會者，訂~~ ~~定或修正背書保證作業程~~ ~~序，應經審計委員會全體成員~~ ~~二分之一以上同意，並提董事~~ ~~會決議，不適用第二項規定。~~ 第一~~前項~~如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂 定或修正背書保證作業程 序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議錄載 明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。
	~~第十三條~~ ~~公司已設置獨立董事者，於依~~ ~~第八條第二項規定，通知各監~~ ~~察人事項，應一併書面通知獨~~ ~~立董事；於依第八條第三項規~~ ~~定，送各監察人之改善計畫，~~ ~~應一併送獨立董事。~~ ~~公司已設置審計委員會者，第~~ ~~八條對於監察人之規定，於審~~ ~~計委員會準用之。~~	第十三條 公司已設置獨立董事者，於依 第八條第二項規定，通知各監 察人事項，應一併書面通知獨 立董事；於依第八條第三項規 定，送各監察人之改善計畫， 應一併送獨立董事。 公司已設置審計委員會者，第 八條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。	配合公司章程之修正，設置 審計委員會時，毋庸設置監 察人。爰刪除監察人相關規 定。
	第十三~~四~~條 本作業程序訂於民國一○三 年十一月二十一日 第一次修正於民國一○六年 六月十五日 第二次修正於民國一○八年 六月十八日。 第三次修正於民國一○九年 六月十八日。	第十四條 本作業程序訂於民國一○三 年十一月二十一日 第一次修正於民國一○六年 六月十五日 第二次修正於民國一○八年 六月十八日。	增訂修正日期

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廣越企業股份有限公司 ( 修訂前 ) 背書保證作業程序

• 一

• 第 條 本公司為便於管理背書保證作業，本作業程序依金融監督管理委員會頒布之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，有關背書保證事項，悉依本作業程 序規定辦理。

第 二 條 一、本公司背書保證之對象如下：

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證 ，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項 規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

• 五、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第 三 條 背書保證之範圍如下：

• 一、融資背書保證：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

第 四 條 背書保證之額度如下：

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為 限，對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十 為限。

• ( 二 ) 本公司及子公司整體辦理背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之百為限，對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之三十為限。

• ( 三 ) 本公司及子公司整體辦理背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條 背書保證辦理程序：

由被背書保證公司提出保證金額、期限及條件之申請，經本公司財務部審查評估 後，提報董事會決議通過後辦理。但為配合時效需要，本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子公司間 ( 不含持股均為百分之百之公司間 ) ，得由董事

79

會授權董事長在前條各項保證限額內先行決定，事後再報經最近期董事會追認之。

第 六 條 背書保證審查程序應包括 :

一 ( ) 背書保證之必要性及合理性。

( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。

( 三 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第 七 條 印鑑章使用及管理程序：

• 一、背書保證之專用印鑑章應為向經濟部申請登記之公司印鑑。該印鑑章應派專人 保管，並依本公司印鑑使用管理辦法領印或簽發票據。本印鑑章之保管人應經 董事會同意，變更時亦同。

• 二、本公司對國外子公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第 八 條 辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項逐筆登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人，情節重大者，應 向董事會報告並採取必要之因應措施。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 本公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應依本作業程 序規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，本公司 之內部稽核人員應至少每季依本作業程序稽核其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計 -

• 資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 六、本公司應定期評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 九 條 公告及申報程序如下：

• 一、本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理 公告申報。

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

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書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 十 條 對子公司背書保證之控管：

• 一、本公司所屬之子公司，擬對外為背書保證者，該子公司應依規定訂定背書保證 作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前條第二項第 ( 四 ) 款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

第十一條 本公司員工如違反本作業程序時，依照本公司工作規則，視其情節輕重懲處。

• 第十二條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議， 且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

• 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 公司已設置獨立董事者，於依第八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事；於依第八條第三項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董 事。

• 公司已設置審計委員會者，第八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第十四條 本作業程序訂立於民國一○三年十一月二十一日。 第一次修正於民國一○六年六月十五日。 第二次修正於民國一○八年六月十八日。

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【附件十】

廣越企業股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

		修正後條文	修正前條文	修正理由
	董事	~~及監察人選~~舉辦法	董事及監察人選舉辦法	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第一條 本公司董事~~及監察人之~~選舉， 除法令或本公司章程另有規定 者外，悉依本辦法之規定辦理。		第一條 本公司董事及監察人之選舉， 除法令或本公司章程另有規定 者外，悉依本辦法之規定辦理。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第二條 本公司董事~~及監察人之~~選舉於 股東會行之。 本公司董事~~及監察人選~~舉，~~均~~ 應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事~~及監察~~ ~~人~~候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項，不得任意 增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事~~及監~~ ~~察人。~~ (第三、四項略) ~~監察人因故解任，致人數不足~~ ~~公司章程規定者，宜於最近一~~ ~~次股東會補選之。但監察人全~~ ~~體均解任時，應自事實發生之~~ ~~日起六十日內，召開股東臨時~~ ~~會補選之。~~		第二條 本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之。 本公司董事及監察人選舉，均 應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事及監察 人候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項，不得任意 增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事及監 察人。 (第三、四項略) 監察人因故解任，致人數不足 公司章程規定者，宜於最近一 次股東會補選之。但監察人全 體均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	~~第二條之二~~ ~~本公司監察人之設置應參考公~~ ~~開發行公司獨立董事設置及應~~ ~~遵循事項辦法有關獨立性之規~~ ~~定，選任適當之監察人，以強~~ ~~化公司風險管理及財務、營運~~ ~~之控制。~~ ~~監察人間或監察人與董事間，~~ ~~應至少一席以上，不得具有配~~ ~~偶或二親等以內之親屬關係。~~ ~~監察人不得兼任公司董事、經~~		第二條之二 本公司監察人之設置應參考公 開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強 化公司風險管理及財務、營運 之控制。 監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。

82

	~~理人或其他職員，且監察人中~~ ~~至少須有一人在國內有住所，~~ ~~以即時發揮監察功能。~~	理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。
	第二條之~~三二~~	第二條之三	修改項次
	第三條 本公司董事~~及監察人之~~選舉， 均採用記名累積投票制，選舉 人之記名得以出席證號碼代 之。每一股份依其表決權有與 應選出董事~~或監察人人~~數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。	第三條 本公司董事及監察人之選舉， 均採用記名累積投票制，選舉 人之記名得以出席證號碼代 之。每一股份依其表決權有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第四條 本公司董事~~及監察人依~~公司章 程所規定名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 依選舉票及電子方式行使及統 計結果，由所得選票代表選舉 權數較多者依次當選，如有二 人或二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。	第四條 本公司董事及監察人依公司章 程所規定名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 依選舉票及電子方式行使及統 計結果，由所得選票代表選舉 權數較多者依次當選，如有二 人或二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第十一條 董事~~及監察人之~~選舉~~分別設~~置 投票箱，~~經分別投票後，~~由監 票員監督開票及計票工作。	第十一條 董事及監察人之選舉分別設置 投票箱，經分別投票後，由監 票員監督開票及計票工作。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第十三條 當選之董事~~及監察人，~~由本公 司董事會~~分別發~~給當選通知 書。	第十三條 當選之董事及監察人，由本公 司董事會分別發給當選通知 書。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第十五條 本辦法訂立於民國一○三年十 一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四 月十日。 第二次修正於民國一○四年十 月十四日。 第三次修正於民國一○五年六 月十五日。 第四次修正於民國一○九年六 月十八日。	第十五條 本辦法訂立於民國一○三年十 一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四 月十日。 第二次修正於民國一○四年十 月十四日。 第三次修正於民國一○五年六 月十五日。	增訂修正日期

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廣越企業股份有限公司 ( 修訂前 ) 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法之規定 辦理。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 本公司董事及監察人選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事及監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適任之董事及監察人。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察 人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第二條之一 本公司選任之董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第二條之二 本公司監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有 住所，以即時發揮監察功能。

• 第二條之三 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票制，選舉人之記名得以出席證 號碼代之。每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 四 條 本公司董事及監察人依公司章程所規定名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，依選舉票及電子方式行使及統計結果，由所得選票代表選舉權數較多者依次 當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

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• 第 五 條 董事會應製備選舉票，按出席證號碼編號並加填其選舉權數，分發出席股東會之 股東。

• 第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員及計票員若干人辦理有關事宜。

• 第 七 條 投票箱由董事會備置，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及 股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選票之「被選舉人戶名」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時應分別加填代表人姓 名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填選被選人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身分證統一編號以 資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第 十 條 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

• 第十一條 董事及監察人之選舉分別設置投票箱，經分別投票後，由監票員監督開票及計票 工作。

• 第十二條 開票結果由主席當場宣佈，並作成記錄。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條 本辦法如有未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十五條 本辦法訂立於民國一○三年十一月二十一日。

• 第一次修正於民國一○四年四月十日

• 第二次修正於民國一○四年十月十四日

• 第三次修正於民國一○五年六月十五日。

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【附件十一】

廣越企業股份有限公司 股東會議事規則條文修正對照表

	修正後條文	修正前條文	修正理由
	第三條 (第一項略) 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事~~、監~~ ~~察人事~~項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。通知 及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事~~、監察~~ ~~人~~、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款~~、~~ ~~證券交易法第二十六條之一、~~ ~~第四十三條之六、發行人募集~~ ~~與發行有價證券處理準則第五~~ ~~十六條之一及第六十條之二~~之 事項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全 面改選董事，並載明就任日	第三條 (第一項略) 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。通知 及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。 配合公司法第一百七十 二條第五項修正，修正本 條此項。 配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。 配合107年8月6日經商 字第10702417500號函， 增訂本條此項。

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	期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或 其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得~~以書~~ ~~面~~向本公司提出股東常會議 案，~~。但以~~一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前，公告 受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 (第七、八項略)	持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 一百 七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於 十日。 (第七、八項略)	配合新修正公司法第一 百七十二條之一第一項 及增訂第五項，修正相關 文字。 配合公司法第一百七十 二條之一第二項修正。
	第六條 (第一、二、三項略) 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事~~、~~ ~~監察人者~~，應另附選舉票。 (第五項略)	第六條 (第一、二、三項略) 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。 (第五項略)	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第七條 (第一、二項略) 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事~~、至少一席~~ ~~監察人親~~自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。 (第四、五項略)	第七條 (第一、二項略) 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。 (第四、五項略)	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第十條 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之， 相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決，會 議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 (第二、三項略)	第十條 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之， 會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 (第二、三項略)	配合107年起上市上櫃公 司全面採行電子投票，並 落實逐案票決精神，修正 第一項。

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	主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安 排適足之投票時間。	主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	為免股東會召集權人過 度限縮股東投票時間，致 股東因來不及投票而影 響股東行使投票權利，修 正第四項。
	第十三條 (第一項略) 本公司召開股東會時，~~得~~ 應採行~~以書面或電~~子方式並得 採行以書面方式行使其表決權 ~~（依公司法第一百七十七條之~~ ~~一第一項但書應採行電子投票~~ ~~之公司：本公司召開股東會~~ ~~時，應採行以電子方式並得採~~ ~~行以書面方式行使其表決~~ ~~權）；~~其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。 (第三~八項略)	第十三條 (第一項略) 本公司召開股東會時，得 採行以書面或電子方式行使其 表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電 子投票之公司：本公司召開股 東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決 權）；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。 (第三~八項略)	配合107年起上市上櫃公 司全面採行電子投票，修 正第二項。
	第十四條 股東會有選舉董事~~、監察~~ ~~人~~時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事~~、監察~~ ~~人~~之名單與其當選權數。 (第二、三項略)	第十四條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數。 (第二、三項略)	配合公司章程之修正，設 置審計委員會時，毋庸設 置監察人。爰刪除監察人 相關規定。
	第十五條 (第一項略) 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及 ~~其表~~決結果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事時，應揭 露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。	第十五條 (第一項略) 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。	為落實逐案票決精神，參 考亞洲公司治理協會建 議修正此項。
	第二十條 本規則訂立於民國一○三年十 一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四	第二十條 本規則訂立於民國一○三年十 一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四	增訂修正日期

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	月十日 第二次修正於民國一○四年十 月十四日 第三次修正於民國一○九年六 月十八日	月十日 第二次修正於民國一○四年十 月十四日

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廣越企業股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則， 以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證

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明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。依法令或章程其表決權應受限制者，其超過之表決權不予計算。表決時，如經 主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果應當場報告，並做 成紀錄。若須投票表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，本公司於股東會召開當日，將股東會同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，本公司得以輸入公開資訊

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觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳 輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本章程訂立於民國一○三年十一月二十一日。

第一次修正於民國一○四年四月十日

第二次修正於民國一○四年十月十四日

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【附件十二】

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

被提 名人 類 別	被提名人姓名	學 歷	經 歷	現 職
董事	文春實業股份 有限公司代表 人：楊文賢	六龜初中 肄業	文春製衣有限 公司董事長	廣越企業股份有限公司法人董事代表人及董事長 尚弘羽絨股份有限公司法人董事代表人 文春實業股份有限公司董事長 文春投資有限公司董事 宇迪科技股份有限公司董事長 Spring Co., Ltd.董事 嘉興廣越服裝有限公司董事長 尚弘服裝沭陽有限公司董事 尚弘羽絨沭陽有限公司董事 江蘇科吉爾戶外用品有限公司董事 Kwang Viet Garment Co., Ltd.董事 寶雞新越服裝有限公司董事
董事	福懋興業股份 有限公司代表 人：李敏章	逢甲大學 紡織系	福懋興業股份 有限公司協理 福懋興業股份 有限公司 副總經理 福懋興業股份 有限公司董事	廣越企業股份有限公司法人董事代表人 福懋興業股份有限公司總經理 福懋興業股份有限公司法人董事(台化公司)代表人 福懋科技股份有限公司法人董事代表人 福懋興業(中山)有限公司法人董事代表人 福懋興業(香港)有限公司法人董事代表人 廈門象嶼福懋進出口貿易有限公司法人董事代表人 福懋越南責任有限公司法人董事代表人及董事長 福懋同奈責任有限公司法人董事代表人及董事長 福懋興業(常熟)有限公司法人董事代表人 福懋瑞業(香港)有限公司法人董事代表人 金漢實業股份有限公司法人董事代表人
董事	尚鴻投資股份 有限公司代表 人：吳朝筆	輔仁大學 企管系	尚弘羽絨股份 有限公司 董事長	廣越企業股份有限公司法人董事代表人兼總經理 尚弘羽絨股份有限公司董事長 Q.V.S.Limited董事 Spring Co., Ltd.董事 嘉興廣越服裝有限公司董事 尚弘服裝沭陽有限公司董事 尚弘羽絨沭陽有限公司董事長 江蘇科吉爾戶外用品有限公司董事 Kwang Viet Garment Co., Ltd.董事 Q Gear Limited董事 金漢實業股份有限公司法人董事代表人及董事長 Atlanta Garment Manufacturing Company 法人董事 代表人 Biancospino S.R.L.法人董事代表人 星星服裝股份有限公司法人董事代表人 銳鎷股份有限公司法人董事代表人

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				寶雞新越服裝有限公司董事
董事	尚運投資股份 有限公司代表 人：廖炳榮	嶺東科技 大學會計 系	彰化商業銀行 辦事員 宏得織造有限 公司總經理 東威毛整廠股 份有限公司 總經理 立肯企業股份 有限公司 董事長	廣越企業股份有限公司法人監察人代表人 尚運投資股份有限公司董事長 立肯企業股份有限公司董事長 立肯興業股份有限公司監察人 尚慶科技股份有限公司監察人
獨立 董 事	李金恭	海洋大學 航運管理 系	聯華電子股份 有限公司 製造部經理 京元電子股份 有限公司 總經理	廣越企業股份有限公司獨立董事 京元電子股份有限公司董事長 KYEC Investment International Co., Ltd.董事長 KYEC Technology Management Co., Ltd.董事長 KYEC Microelectronics Co., Ltd.董事長 Sino-tech Investment Co., Ltd.董事長 Strong Outlook Investments Limited董事長 京隆科技(蘇州)有限公司董事長 蘇州震坤科技有限公司董事長 冠鼎精密股份有限公司董事長
獨立 董 事	孫之屏	輔仁大學 企管系	中央存款保險 公司領組、 副科長、科長 及稽核 金融監督管理 委員會 專門委員	廣越企業股份有限公司獨立董事
獨立 董 事	范宏達	逢甲大學 電子工程 系	台北市電子零 件商業公會理 事 正達國際股份 有限公司董事 長兼總經理 增你強股份有 限公司董事、 總經理	鑫隆電子股份有限公司董事長

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【附件十三】

廣越企業股份有限公司 新任董事兼任情形一覽表

身份	姓名	目前兼任其他公司之重要職務
董事	文春實業股份有限公司 代表人：楊文賢	尚弘羽絨股份有限公司法人董事代表人 尚弘羽絨沭陽有限公司董事
董事	尚鴻投資股份有限公司 代表人：吳朝筆	金漢實業股份有限公司法人董事代表人及董事長 Atlanta Garment Manufacturing Company法人董事代表人 Biancospino S.R.L.法人董事代表人 星星服裝股份有限公司法人董事代表人 銳鎷股份有限公司法人董事代表人 尚弘羽絨股份有限公司董事長 尚弘羽絨沭陽有限公司董事長
董事	福懋興業股份有限公司 代表人：李敏章	福懋興業股份有限公司法人董事(台化公司)代表人 福懋興業(中山)有限公司法人董事代表人 福懋興業(香港)有限公司法人董事代表人 廈門象嶼福懋進出口貿易有限公司法人董事代表人 福懋越南責任有限公司法人董事代表人及董事長 福懋同奈責任有限公司法人董事代表人及董事長 福懋興業(常熟)有限公司法人董事代表人 福懋瑞業(香港)有限公司法人董事代表人 金漢實業股份有限公司法人董事代表人
董事	尚運投資股份有限公司 代表人：廖炳榮	立肯企業股份有限公司董事長

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【附件十四】

廣越企業股份有限公司

全體董事、監察人持股明細表

基準日： 109 年 4 月 20 日

		基準日：109 年4 月20日	基準日：109 年4 月20日
職稱	姓名	持有股數
		股數	佔發行%
董事長	文春實業股份有限公司 代表人：楊文賢	3,232,808	3.13%
董事	福懋興業股份有限公司 代表人：李敏章	18,595,352	17.99%
董事	尚鴻投資股份有限公司 代表人：吳朝筆	15,630,419	15.12%
獨立董事	李金恭	0	0%
獨立董事	孫之屏	0	0%
	合計	37,458,579	36.24%
監察人	尚運投資股份有限公司 代表人：廖炳榮	3,860,537	3.73%
監察人	大方投資有限公司 代表人：魏趨縣	3,971,579	3.84%
監察人	許文良	0	0%
	合計	7,832,116	7.57%

截至停止過戶日： 109.04.20 ，已發行股份總數： 103,375,292 股

備註：全體董事法定應持股數： 8,000,000 股，截至 109.04.20 全體董事持有股數： 37,458,579 股 全體監察人法定應持股數： 800,000 股，截至 109.04.20 全體監察人持有股數： 7,832,116 股

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