QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 18, 2008

证券代码： 600208 证券简称：新湖中宝 编号：临 2008-86

新湖中宝股份有限公司

董事会公开征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

前言

新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）拟于2009年1 月5日召开2009年第一次临时股东大会（“本次会议”），审议公司吸收合并浙 江新湖创业投资股份有限公司（“本次吸收合并”）的相关议案。为进一步保护 公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次吸收合并，公司董事会根据《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意作为征集 人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）公司董事会作为征集人的声明

1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权， 并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的 使用，不得用于其他任何目的。

2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部 制度的任何规定或与之冲突。

3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投 票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权， 在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密； 本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署 本报告书已获得必要的授权和批准。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告 书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有 任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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一、公司基本情况 公司名称：新湖中宝股份有限公司 公司证券简称：新湖中宝 公司证券代码：600208 公司法定代表人：邹丽华 公司董事会秘书：虞迪锋

联系地址：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层邮政编码：310007 联系电话：（0571）87395051 传真：87395052

二、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。

本次会议将审议如下议案：

• 1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限

• 公司报告书（草案）>的议案》；

• 2、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署<吸收合并协议>的议

• 案》；

• 3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行

• 的议案》；

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》； 5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》。

• 有关本次会议的通知详见公司于2008年12月19日刊登在《中国证券报》、《上

• 海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《新湖中宝股份有限 公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知》。请投资者注意查阅。

• 三、征集方案

本次征集方案具体如下：

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年12月24日下午收市后，

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股 股东。

• 2、征集时间：2008 年12月25日-2008年12月31日（每日9：00-17：00）。 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公

• 开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：公司截止2008年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手

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续：

第一步：填妥投票代理委托书，投票代理委托书须按照本报告附件确定的格 式和内容逐项填写。

• 第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。 本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件：

• （1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复

• 印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3）投票代理委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他

• 人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权 书）；

• （4）法人股票账户卡复印件；

• （5）股东于2008 年12月24日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章

• 的原件）。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 自然人股东须提供下述文件：

• （1）股东本人身份证复印件；

• （2）股票账户卡复印件；

• （3）股东本人签署的投票代理委托书原件；

• （4）股东本人于2008 年12月24日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部

• 公章的原件）。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或 者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单 为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。请将提交的全部 文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权”。 投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书处的指定地址如下：

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层董事会办公室 邮政编码：310007

联系电话：（0571）87395051 传真：87395052

联系人：李晨 喻学斌

第三步：由见证律师确认有效表决票

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见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行 形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的投 票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在 本次征集投票权截止时间(2008年12月31日下午5 时)之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的 文件要求；

（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东 名册记载的信息一致。

四、其他

（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会， 股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征 集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票委托，则已做出的投票委托自 动失效。具体投票规则请仔细阅读《新湖中宝股份有限公司关于召开2009年第一 次临时股东大会通知》的相关规定。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。

（3）股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并 在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权 委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投 票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代 理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将 被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

新湖中宝股份有限公司董事会 二○○八年十二月十九日

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附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）

投票代理委托书

委托人声明：作为新湖中宝股份有限公司（“公司”）的社会公众股股东， 本单位/本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情 的情况下委托董事会行使投票权。在公司于2009年1月5日（或依法延期后的其他 日期）召开的2009年第一次临时股东大会（“本次会议”）征集投票权截止时间 （2008年12月31日下午5 时）之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。 将投票权委托给董事会后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席现场会 议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票委托 的，则以下委托行为自动失效。

本单位/本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位/本人出席于2009年1月5 日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并按本单位/本人的以下投票 指示代为投票。

本单位/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新 湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》
2	《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署<吸 收合并协议>的议案》
3	《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成 后仍按原计划执行的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有 关事宜的议案》
5	《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》

1、委托人姓名： 委托人身份证号码(附注2)：

2、股东账号：������������������持股数(附注3)：

3、委托人签署(附注4)：_______

委托日期：2008 年����月�����日

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附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如 欲对议案投反对票，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案 投弃权票，则请在“弃权”括号内适当地方加上“√”号。三者必选一项,多选 择或未作选择的，则视为无效表决票。

• 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填

• 写本栏。

• 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数

• 将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持 有的股数。

• 4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东

• 为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

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（此页无正文，仅为《董事会公开征集投票权报告书》签字页）

董事：

二OO 八年十二月十七日

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北京市金杜律师事务所

关于新湖中宝股份有限公司董事会

公开征集投票权之法律意见书

致：新湖中宝股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及 其他规范性文件和《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的有 关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“ 本所 ”或“ 我们 ”）受新湖中宝股 份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 新湖中宝 ”）委托，为公司董事会向社会公 众股股东公开征集 2009 年第一次临时股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”）投 票权（以下简称“ 公开征集投票权 ”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及 其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，并就公开征集投票权的有关事项向公司 及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

1．公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2．公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供新湖中宝董事会向社会公众股股东公开征集 2009 年第一 次临时股东大会投票权之用，不得用作其他任何目的。

一、 征集人的主体资格

根据《上市公司治理准则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等相关规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。

新湖中宝于 2008 年 12 月 17 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》，董事会全体董事签 署了《新湖中宝股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》（以下简称“ 《公开 征集投票权报告书》 ”），一致同意就本次股东大会向社会公众股股东公开征集投 票权。

经核查，本所认为，新湖中宝董事会具备本次公开征集投票权的主体资格。

二、 公开征集投票权方案

根据《公开征集投票权报告书》，征集对象为截至2008年12月24日下午收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新湖中宝全体社会 — 公众股股东；征集时间为2008年12月25日至2008年12月31日（每日09：00 17： 00）；征集方式为公司董事会无偿自愿征集，公司董事会采用公开方式，在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布 公告进行投票权征集行动，并具体规定了本次公开征集投票权的征集程序及步 骤、授权委托规则等事项。

经核查，本所认为，上述《公开征集投票权报告书》对公开征集投票权涉及 的相关事项予以了充分披露，公开征集的内容及方式符合我国现行法律、法规、 规章及其他规范性文件以及公司章程的规定。

三、 《投票代理委托书》

公司董事会拟定了本次公开征集投票权的《投票代理委托书》，该委托书列 示了委托人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见(包括赞成、反对、弃 权)等内容。

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经核查，本所认为，《投票代理委托书》的内容和形式符合有关法律、法规 关于委托代理法律关系的规定，符合公司章程中有关股东委托代理人出席股东大 会并行使表决权的规定，该《投票代理委托书》经委托人适当签署并经公司董事 会审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。

四、 结论意见

综上，本所认为，新湖中宝董事会具有本次公开征集投票权的主体资格；本 次公开征集投票权方案及《投票代理委托书》的内容和形式符合我国现行法律、 法规、规章及其他规范性文件以及公司章程的规定；公司董事会本次公开征集投 票权的行为合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《关于新湖中宝股份有限公司董事会公开征集投票权之法律意 见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

徐 燕

谢元勋

二零零八年十二月十七日

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