QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 18, 2008

证券代码： 600208 证券简称：新湖中宝 编号：临 2008-85

新湖中宝股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议 于2008 年12 月17 日在杭州新湖商务大厦召开。会议应到董事九名，实到八名, 董事柯美兰因出差外地委托董事卢建平代为行使表决权。本次会议的通知、召开、 表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

一、审议通过《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业 投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于 本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》的规定，关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、 钱春回避表决，由3 名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避6 票。 本议案内容详见《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股 份有限公司报告书（草案）》（网站：www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上 海证券报》）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并须取得 中国证券监督管理委员会的核准。

二、审议通过了《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署＜吸收 合并协议＞的议案》

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于 本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》的规定，关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、 钱春回避表决，由3 名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

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同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避6 票。

本议案内容详见《吸收合并协议》（网站：www.sse.com.cn，《中国证券报》、

《上海证券报》）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

三、审议通过了《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍 按原计划执行的议案》

� 鉴于《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订版》已于2008 年6 月16 日经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，并且公司在本次吸收 合并完成后为存续主体，因此，前述期权激励计划仍按原计划执行。

关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3 名非 关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避6 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》

关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3 名非 关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避6 票。

本议案内容详见《董事会公开征集投票权报告书》网站：www.sse.com.cn， 《中国证券报》、《上海证券报》）。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事 宜的议案》

公司拟换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创 业”），为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权董事会在本次 吸收合并过程中处理以下事宜：

1、依据股东大会批准的方案，签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关 交易文件、协议、公司章程修正案等相关法律文件，并根据审批机关的要求对相 关文件进行相应补充或调整；

2、制作、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合 并的审批事宜；

• 3、办理与本次吸收合并相关的所有工商变更登记手续以及资产、负债、业

• 务、权益、人员的转让、过户、移交、变更等手续；

4、确定在本次吸收合并过程中向新湖中宝异议股东提供收购请求权的第三

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方、向新湖创业异议股东提供现金选择权的第三方和给予新湖中宝公司债券持有 人一次面值加相应期间利息出售机会的第三人；

5、确定并公告本次吸收合并中公司异议股东收购请求权方案的实施细则和 新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则；

6、根据《吸收合并协议》的规定，在过渡期内，新湖创业及其下属企业发 生重大事件需要取得公司书面同意，该等决定由董事会负责作出；

7、办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股 价格、换股比例、公司异议股东的收购请求权价格和新湖创业异议股东的现金选 择权价格的相应调整；

8、聘请本次吸收合并涉及的中介机构；

• 9、办理因本次吸收合并，公司新增股份在证券登记结算机构登记和在上海

• 证券交易所上市交易事宜。

关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3 名非 关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：

同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避6 票。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

六、审议通过了《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》

公司董事会通过的关于本次吸收合并的相关议案自公司股东大会决议作出 之日起12 个月内有效。

公司董事表决结果如下：

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》

同意于2009 年1 月5 日10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 楼 会议室召开公司2009 年第一次临时股东大会。

公司董事表决结果如下：

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式。

（一）会议审议的议案：

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• 1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限

• 公司报告书（草案）>的议案》

• 2、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署的<吸收合并协议>的

• 议案》

• 3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行

• 的议案》

  • 4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》 5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》

  • （二）会议对象：

• 1、截止2008 年12 月24 日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的公司股东或股东授权代理人；

  • 2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

  • (三)登记办法：

• 1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、

• 持股证明、出席人身份证；

  • 自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；

  • 代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

• 上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证

• 券事务部。

  • 2、登记时间：2008 年12 月25 日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

  • 3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 楼证券事务部。 4、出席会议的股东食宿自理。

  • 5、联系电话：0571-87395051 0573-85171837 传真：0571-87395052

  • 6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 楼 邮编：310007 7、联系人：喻学斌 李晨

• （四）参与网络投票的操作流程

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2008 年1 月5 日

• 上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  • 2、本次临时股东大会的投票代码：738208；投票简称：中宝投票。

  • 3、股东投票的具体程序为：

  • （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00 元代

• 表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00

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元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事 项的顺序号 及对应得申报价格如下表：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
中宝投票		全部议案	99.00元
	1	《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并 浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案） ＞的议案》	1.00元
	2	《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司 签署的<吸收合并协议>的议案》	2.00 元
	3	《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合 并完成后仍按原计划执行的议案》	3.00 元
	4	《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收 合并有关事宜的议案》	4.00 元
	5	《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》	5.00 元

（3）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

（4）投票举例

• ① 股权登记日持有“新湖中宝”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均

• 投赞成 票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738208	买入	99．OO元	1股

股权登记日持有"新湖中宝"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投 同意票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创 业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案”为例，

其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738208	买入	1．OO元	1股

• ② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于

• ＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书

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• （草案）＞的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相 同。

• ③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于

• ＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书

• （草案）＞的议案”为例，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。 3、投票注意事项

• (1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于

• 重复投票，以现场表决为准。

• (2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次

• 申报的，以第一次申报为准。

• (3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• (4)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会 二OO 八年十二月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份 有限公司2009 年第一次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码：

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