QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Aug 8, 2008

新湖中宝股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 会议资料

2008.8.16

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新湖中宝股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会

关于股权转让的议案

各位股东：

一、 交易概述：

为进一步整合和变现公司非主业资产，本公司及控股子公司浙江允升投资集 团有限公司（以下简称“允升集团”）、允升集团控股子公司上海众孚实业有限公 司（以下简称“众孚实业”）顺应浙江省人民政府关于港口资源整合的有关战略 导向，抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的有利时机，拟与宁波港股份有 限公司（以下简称“宁波港股份”）签订《股权转让协议》，转让本公司及允升集 团分别持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司（以下简称“乍开集团”）25.05%和 23.95%的股权，允升集团持有的嘉兴市东方物流有限公司（以下简称“东方公司”） 70%的股权，以及众孚实业持有的浙江五洲乍浦港口有限公司（以下简称“五洲 公司”）24%的股权。以上三个股权转让协议为一个整体，其中一个协议不能履行 时，其他两个股权转让协议同时失效。

本次股权转让后，公司不再直接和间接持有乍开集团、东方公司和五洲公司 的股权。

本公司及允升集团、众孚实业对其他转出方转让的股权均放弃优先受让权， 其他转出方对本公司及允升集团、众孚实业转让的股权也放弃优先受让权。 本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让不涉及重大资产重组。

本次股权转让涉及的议案，已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过，公司9 名董事会成员的表决结果如下：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名 董事弃权。

公司三位独立董事对本次股权转让签署了独立意见。

本次股权转让尚需相关政府部门审批、本公司临时股东大会审议通过后实 施。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方：宁波港股份

宁波港股份成立于2008 年3 月31 日，以宁波港集团有限公司为主发起人， 联合招商国际等七家公司发起创立，法定代表人：李令红，注册地址为宁波市北

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仑区明州路301 号；税务登记证号：330201717882426；注册资本1，080,000 万元。该公司主营股权管理、港口铁路施工、资产管理和物业租赁等，是宁波港 口最大的港口运营商，集装箱及散/杂货物总吞吐量居我国港口行业的领先地位。 2007 年该公司的集装箱吞吐量约为920 万TEU，占宁波港口约98.7%的市场份额； 货物吞吐量约为2.24 亿吨，占宁波港口约65.1%的市场份额。

（二）出让方：本公司及控股子公司允升集团、众孚实业

1、允升集团。允升集团有是本公司的全资子公司,法定代表人:林俊波;注册 地址:嘉兴市禾兴路368 号;税务登记证号：330401712501209；注册资本人民币 肆亿贰仟捌佰玖拾贰万柒仟玖佰元。主营高等级公路及沿线建设，港口、城市基 础设施、房地产、旅游及服务业的投资等。该公司截止2008 年3 月31 日的资 产总额为154,785 万元，负债总额为105,482 万元，净资产49,303 万元，1-3 月份的营业收入为12,571 万元，净利润15,074 万元。

2、众孚实业。众孚实业为允升集团的全资子公司，法定代表人：潘孝娜； 注册地址：上海市浦东新区莲振路298 号3 号楼118-120 室；税务登记证号： 310115744903309；注册资本人民币壹亿元。经营范围：实业投资，对教育投资， 系统内资产管理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品技术除外），园林绿化，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可 证经营）。该公司截止2008 年3 月31 日经审计的资产总额为16,323 万元，负 债总额为-18 万元，净资产16,341 万元。

三、交易标的基本情况

（一）本公司和允升集团分别持有的乍开集团25.05%、23.95%的股权。

乍开集团法定代表人：陈宝钦；注册地址为嘉兴港区商检大楼内；注册资本 人民币壹亿捌仟壹佰捌拾柒万玖仟壹佰元,其中浙江新湖集团股份有限公司持有 51%的股权，本公司和允升集团分别持有25.05%、23.95%的股权。经营范围：乍 浦港码头、港、区开发投资；仓储服务（不含易燃易爆物品和化学危险品）等。 经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008 年3 月31 日经审计的资产总额为 63,186 万元，负债总额为43,109 万元，净资产20,077 万元，1-3 月份的主营 业务收入为4,165 万元，净利润543 万元。

（二）允升集团持有的东方公司70%的股权。

东方公司法定代表人：李正明；注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区东方大道； 税务登记证号：330422719562805；注册资本人民币贰仟伍佰肆拾万元，其中允 升集团持有70%的股权，新洲集团有限公司持有20%的股权。经营范围：件杂货、 集装箱货物保税仓储、装卸、加工、包装、检验、配送以及港到门的物流方案解

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决服务；集装箱装箱、拆箱、修箱、熏蒸、堆存；货物联运、报关、报检代理， 船舶代理。从事东方物流公司的开发建设和市场物业管理、市场房屋设施的租赁、 为市场提供配套服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转达口贸易。

经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008 年3 月31 日经审计的资产总 额为3,718 万元，负债总额为1,354 万元，净资产2,364 万元，1-3 月份的主营 业务收入为299 万元，净利润29 万元。

（三）众孚实业持有的五洲公司24%的股权。

五洲公司法定代表人：陈宝钦；注册地址：浙江省嘉兴市禾兴路368 号戴梦 得大厦八楼；税务登记证号：330422710938394；注册资本人民币壹亿捌仟壹佰 贰拾贰万元，其中，众孚实业持有24％的股份，百思德投资有限公司持有25％ 的股份，乍开集团持有51％股权。经营范围：船舶货物装卸（含集装箱）、仓储、 集疏运、集装箱装拆、清洗、维修。

经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008 年3 月31 日经审计的资产总 额为42,270 万元，负债总额为22,763 万元，净资产19,507 万元，1-3 月份的 主营业务收入为2,192 万元，净利润495 万元。

四、协议的主要内容及定价

（一）转让价格：

• 1、本公司及允升集团分别持有的乍开集团25.05%和23.95%的股权转让价格

• 为16371.29 万元和15652.39 万元；

• 2、允升集团持有的东方公司70%的股权转让价格为2476.56 万元；

• 3、众孚实业持有的五洲公司24%的股权转让价格为4900.35 万元。 （二）定价原则：

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2008 年3 月31 日为评估基准 日确定的拟转让公司的净资产评估值为基础，经谈判，双方确定按净资产评估值 的90%定价。其中乍开集团、东方公司、五洲公司评估后的净资产（采用成本法） 分别为72,616.05 万元、3,931.05 万元、22,686.82 万元。

（三）转让价款的支付：

首期付款为总转让价款的50%（其中转让价总额20%部分为定金），于 股权转 让 协议签署后二个工作日内支付；

第二期付款为总转让价款的50%，于首期付款后十个工作日内支付。 （四）交割：

股权转让协议的交割将于第二期款项支付后十个工作日内完成。在交割日

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前，乍开集团公司、东方公司和五洲公司应负责完成各自的全部转让股权在当地 工商行政管理局登记转让所需的全部手续，并向宁波港股份提交已完成工商登记 的相应证明文件（指工商查档基本信息单）。出让方及受让方应提供办理变更手 续所需的必要资料。

五、交易目的及对公司的影响

本次股权转让是公司抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的时机，适时 变现非主业资产，优化公司资产结构的一项经营决策，以进一步集中精力做大做 强主业，使公司的产业结构更加清晰、合理。

预计本次交易将产生约23000 万元的转让收益。本次交易完成后，一方面将 提高公司的资产盈利能力和抗风险能力，另一方面将直接产生一定的投资收益， 有利于全体股东的利益最大化。

宁波港股份对本次股权受让标的金额具备足够的支付能力，公司董事会认为 有关交易款项的回收基本无风险。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二00 八年八月十六日

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