QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 15, 2007

股票简称：中宝股份 股票代码：600208 编号：临2007-03

中宝科控投资股份有限公司

关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

经中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议，定于 2007 年2 月6 日召开公司2007 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有 关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、现场会议时间：2007 年2 月6 日上午9：00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2007 年2 月6 日上午9：30～1 1：30 和下午13：00～15：00。

• 2、股权登记日：2006 年1 月31 日

• 3、现场会议召开地点：浙江嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票 中的一种表决方式。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

• 4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

1

的议案》；

以上内容详见公司2007 第02 号临时公告。

三、会议出席对象

• 1、截止2007 年1 月31 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表 决，该代理人不必是公司股东。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 四、出席现场会议登记办法

• 1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业 执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、 出席人身份证办理登记手续。

• 2、登记方式：亲自到本公司证券部办理，或以信函传真方式办理。

• 3、登记时间：2007 年2 月2 日(9：00 至11：30，13：30 至17：00)。

• 4、登记地点：浙江嘉兴禾兴路366 号戴梦得大酒店八楼(邮编314000)，本

公司证券部。

• 5、联系人： 高磊 吴恩东

联系电话：0573—2066053

传 真：0573—2066053

• 6、其它事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 五、参与网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。

• 1、采用交易系统投票的投票程序

本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年2 月6 日上午9：30～

• 11：30 下午13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  • 2、投票操作流程

• （1）投票代码与投票简称

2

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738208	中宝投票	13	A 股

（2）表决议案

在“委托价格”项下填报会议议案序号，情况如下表：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
中宝投票		总议案	99.00元
中宝投票	1	《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》	1.00元
中宝投票	2	《关于公司2007年非公开发行股票 方案的议案》	2.00元
	2.1	逐项表决一：发行股票的方式	2.01元
中宝投票	2.2	逐项表决二：发行股票的类型和面值	2.02元
中宝投票	2.3	逐项表决三：发行股票数量和募集资金规模	2.03元
中宝投票	2.4	逐项表决四：发行股票对象	2.04元
中宝投票	2.5	逐项表决五：发行股票的定价方式及价格	2.05元
中宝投票	2.6	逐项表决六：发行股票的募集资金用途	2.06元
中宝投票	2.7	逐项表决七：发行股票完成后公司的利润分配方 案	2.07元
中宝投票	2.8	逐项表决八：发行股票决议的有效期限	2.08元
中宝投票	3	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行 性报告的议案》	3.00元

3

中宝投票	4	《关于前次募集资金使用情况的说明》	4.00元
中宝投票	5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票的相关事宜的议案》	5.00元

（3）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

表弃权。
投票代码	买卖方向	表决意见种类	对应的申报股数
738208	买入	同意	1股
738208	买入	反对	2股
738208	买入	弃权	3 股

（4）投票举例

①股权登记日持有“G 中宝”A 股的沪市投资者，对全部的议案都表

示同意，则只需对总议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738208	买入	99．OO元	1股

②股权登记日持有“G中宝”A股的沪市投资者， 对《关于公司2007年

非公开发行股票方案的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738208	买入	1．OO元	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的 申报数改为2 股或3 股，其它内容相同。

• 3、投票注意事项

• (1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。 对于重复投票，以现场表决为准。

• (2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。 多次申报的，以第一次申报为准。

4

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 六、其他事项

• 1、会议会期半天，费用自理。

• 2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系 统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

中宝科控投资股份有限公司董事会 2007 年1 月15 日

中宝科控投资股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2007 年2 月6 日召开的 中宝科控投资股份有限公司2007 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名／盖章：

委托人股东帐号：

委托人持股数额：

委托人身份证号码：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

	本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
2	审议关于公司2007年非公开发行股票方案的议案
	（1）发行方式
	（2）发行股票的种类和面值
	（3）发行数量
	（4）发行对象
	（5）定价方法及价格
	（6）本次发行募集资金用途

5

	（7）本次发行股票完成后的利润分配方案
	（8）本次发行决议有效期限
3	审议关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案
4	审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案
5	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非 公开发行股票相关事宜的议案

委托代理人签名：委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√" 为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具 体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指 示的议案的投票表决。

• 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

6

中宝科控投资股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月 17 日证监公司字［2006］250 号 文件批准，本公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发行人民币普通股（A 股） 120000 万股，发行价格 3.21 元。截止 2006 年 11 月 24 日，已全部到位，并经中 磊会计师事务所以中磊验字（2006）第 3003 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次定向发行人民币普通股，由浙江新湖集团股份有限公司以持有的 14 家 房地产类子公司的股权作为对价支付，截止 2006 年 11 月 24 日, 14 家房地产类 子公司已经全部办理完成工商变更，过户至本公司名下，并正常运营。

浙江新湖集团股份有限公司作为对价支付的上述 14 家房地产类子公司 2006 年度的盈利预测已于 2006 年 9 月公告，因中宝股份 2006 年年报尚未公告，其业 绩将在 2006 年年报中披露。

三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容 比较

经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露 与实际使用情况完全相符。

四、前次募集资金的使用情况及效果说明

前次募集资金使用情况与信息披露内容相符合。前次募集资金的使用按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 规范运作。

公司董事会认为，公司前次募集资金的使用使公司成功地转型为以住宅地产 为主业的公司，十四家房地产类子公司股权的置入，为公司未来业绩的可持续增 长提供基础，从根本上提高公司的核心竞争力，将加速把公司打造成以房地产业 为主的颇具规模的优质蓝筹上市公司。董事会同意将此说明作为非公开发行的必 备文件上报。

中宝科控投资股份有限公司董事会 二00 七年一月十二日