QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 4, 2006

中宝科控投资股份有限公司

股权分置改革说明书摘要 ( 修订稿 )

中宝科控投资股份有限公司

ZHONGBAO KEKONG INVESTMENT CO., LTD.

600208 证券代码： 证券简称：中宝股份

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股权分置改革说明书 摘要（修订稿）

保荐机构： 天一证券有限责任公司 2006 1 4 年 月 日

中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容， 应阅读股权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中，存在国有股 17,207,713 股，占公司总股本的 6.86%， 为嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司持有。本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处置尚需省级国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本公司非流通股股东中，浙江恒兴力控股集团有限公司将所持有的 46,800,000 股（占该公司所持股份的 100%，占公司总股本的 18.66%）质押；浙 江新湖集团股份有限公司将持有的 17,248,000 股（占该公司所持股份的 53.26%， 占公司总股本的 6.88%）质押；上海子江投资发展有限公司将持有的 12,040,000 股（占该公司所持股份的 99.96%，占公司总股本的 4.80%）质押；杭州方豪实业 有限公司将持有的 2,460,000 股（占该公司所持股份的 53.08%，占公司总股本的 0.98%）质押；涌金实业(集团)有限公司将持有的 4,500,000 股（占该公司所持股 份的 55.39%，占公司总股本的 1.79%）质押。质押情况不影响本次股权分置改革 的对价支付。

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、

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净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4 、本公司非流通股股东浙江恒兴力控股集团有限公司、浙江新湖集团股份 有限公司、嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司、上海子江投资发展有限公司、 涌金实业（集团）有限公司、浙江泰丰控股集团有限公司、杭州方豪实业有限公 司、嘉兴未来工艺美术品有限公司、浙江中神实业有限责任公司、湖州东方信息 科技开发有限公司、浙江正基贸易有限公司、嘉兴佳品电器有限公司、嘉兴嘉杭 服装有限公司、嘉兴扬帆办公设备有限公司、嘉兴市慧龙投资咨询有限公司以书 面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改 革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 144,159,565 股，占公司总股本的 57.47%，占全体非流通股总数的 97.64%，超过全体非流通股 股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

5、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果 12 在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（ 个月）满 日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则公司第二 大股东浙江新湖集团股份有限公司承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内， 向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时， 浙江新湖集团股份有限公司偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同浙江新 湖集团股份有限公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革做出了对价安 排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征 得浙江新湖集团股份有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

6、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股 本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东 会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因 此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会 议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公

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积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大 会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下 条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

7 、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报 告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为 2005 年 9 月 30 日。2005 年 11 24 月 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了关于中宝科控投资股份有限公司 2005 年 1-9 月会计报表的审计报告（中磊审字[2005]3008 号）。

8、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

重要内容提示

一、 改革方案要点

本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取其所持非流 通股的上市流通权。根据股权分置改革方案，对价安排的基本情况为：以公司现 有流通股本 103,200,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 6 股的转增股份，相当于流通 股股东每 10 股获得 2.83 股的对价。

二、 非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

第一大股东恒兴力还做出如下特别承诺：

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• 1 、自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂

• 牌交易出售股份。

2 、在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股 3 元。在中宝股份本次股 权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而 导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。

三、 本次改革相关股东会议的日程安排

三、 本次改革相关股东会议的日程安排
日程内容	时间
1、临时股东大会暨相关股东会议股权登记日	2006 年1 月11 日
2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日	2006 年1 月23 日
3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间	2006 年1 月19 日、20 日、23 日

四、 本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2005 年 12 月 23 日起停牌，最晚于 2006

• 年 1 月 6 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2006 年 1 月 5 日之前(含 5 日)公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 1 月 5 日之前（含 5 日）公告协商确定

• 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并 申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一

• 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、 查询和沟通渠道

热线电话：021-68765152,021-68765150,021-68760553 传真：021-58202226 电子信箱：600208@sse.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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中宝科控投资股份有限公司

股权分置改革说明书

(摘要正文)

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

以公司现有流通股本103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合 计61,920,000股，相当于流通股股东每10股获得2.83股的对价，非流通股股东以 此换取所持非流通股份的上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股 东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动记入账户

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股 东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 的比例	本次执 行对价 股份数 量（股）	本次执 行对价 现金金 额（元）	持股数（股）	占总股 本的比 例
1	浙江恒兴力控 股集团有限公 司	46,800,000	18.66%			46,800,000	14.96%
2	浙江省新湖集 团股份有限公 司	32,384,430	12.91%			32,384,430	10.35%
3	嘉兴市社会发 展资产经营投 资有限公司	17,207,713	6.86%			17,207,713	5.50%
4	上海子江投资 发展有限公司	12,045,064	4.80%			12,045,064	3.85%
5	涌金实业(集 团)有限公司	8,124,313	3.24%			8,124,313	2.60%

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6	浙江泰丰控股 集团有限公司	7,707,000	3.07%			7,707,000	2.46%
7	杭州方豪实业 有限公司	4,634,210	1.85%			4,634,210	1.48%
8	嘉兴未来工艺 美术品有限公 司	2,433,990	0.97%			2,433,990	0.78%
9	北京惠德科贸 中心	2,405,124	0.96%			2,405,124	0.77%
10	浙江中神实业 有限责任公司	2,340,000	0.93%			2,340,000	0.75%
11	湖州东方信息 科技开发有限 公司	2,294,425	0.91%			2,294,425	0.73%
12	浙江正基贸易 有限公司	2,280,000	0.91%			2,280,000	0.73%
13	嘉兴佳品电器 有限公司	2,249,108	0.90%			2,249,108	0.72%
14	嘉兴嘉杭服装 有限公司	1,342,353	0.54%			1,342,353	0.43%
15	嘉兴扬帆办公 设备有限公司	1,166,639	0.47%			1,166,639	0.37%
16	嘉兴市慧龙投 资咨询有限公 司	1,150,320	0.46%			1,150,320	0.37%
17	浙江五芳斋实 业股份有限公 司	360,000	0.14%			360,000	0.12%
18	浙江义乌产权 交易所	244,682	0.10%			244,682	0.08%
19	上海浦都艺术 品有限公司	240,000	0.10%			240,000	0.08%
20	上海视界商务 咨询有限公司	120,000	0.05%			120,000	0.04%
21	杭州解百集团 股份有限公司 工会	84,042	0.03%			84,042	0.03%
22	嘉兴市供销合 作社	26,880	0.01%			26,880	0.01%
合 计		147,640,293	58.86%			147,640,293	47.21%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	浙江恒兴力控股集团有限公司	46,800,000	G+36个月	注1

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2	浙江省新湖集团股份有限公司	32,384,430	G+12个月	注2
3	嘉兴市社会发展资产经营投资 有限公司	17,207,713	G+12个月	注2
4	其他非流通股	51,248,150	G+12个月	注3

G日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日

1 注 ：自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌 交易出售股份；在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股3元。在中宝股份本 次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情 况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算

2 注 ：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交 易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十

注3：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交 易或者转让

5．改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、发起人股份	17,207,713	-17,207,713	0
	其中：
	国家持有股份	17,207,713	-17,207,713	0
	2、社会法人股	130,432,580	-130,432,580	0
	未上市流通股份合计	147,640,293	-147,640,293	0
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份		17,207,713	17,207,713
	2、其他境内法人持有股份		130,432,580	130,432,580
	有限售条件的流通股合计		147,640,293	147,640,293

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无限售条件 的流通股份	A 股	103,200,000	61,920,000	165,120,000
	无限售条件的流通股份合计	103,200,000	61,920,000	165,120,000
	股份总额	250,840,293	61,920,000	312,760,293

• 6．就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

对于部分未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《上市公司股权分置改 12 革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（ 个月）满日前向公司要求偿付其在 本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则第二大股东浙江新湖集团股份有限 公司承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其 在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，浙江新湖集团股份有限公司 偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同浙江新湖集团股份有限公司代该部 分非流通股股东做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应当取得浙江新湖集团股份有限公司的书面同意。

7 、其他说明

1 （ ）本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本 的方案。综合考虑了公司主要股东持股比例偏低、部分股权质押的实际情况；同 时，公司第二大股东给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权， 保护了其他非流通股股东的相关利益。

针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的律师国浩律师集团（杭州）事务 所认为：公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东转增股 本的方案，同意本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权 益为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法 处置。对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东，公司的第二 大股东已给予了其相应的选择权，并作出了相关的承诺。因此，该方案兼顾了中 宝股份非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。

2 （ ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参

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加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时 股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分 置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登 记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财 务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为 2005 年 9 月 30 日。2005 年 11 24 月 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了关于中宝科控投资股份有限 公司 2005 年 1-9 月会计报表的审计报告（中磊审字[2005]3008 号）。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了天一证券有限责任公司对对价标准进行了评估。天一证券在 综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于 公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

1 （ ）对价依据

天一证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置 的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变中宝股份 的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，中宝股份总市值不变。为充分保 护流通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股 股东作为对价。

2 （ ）计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论 价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数

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支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数/流通股股数

（3）对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产2.50元（2005年 三季度经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按2005年8月31日到2005年 12月21日的区间均价3.14元近似测算（累计换手率达到101.52%）。则：

147,640,293× .250 + 103,200,000 × .314 = = .276 改革实施后股票理论价格 250,840,293

流通权价值＝38,386,476.18元 支付股数＝13,908,143.54股 对价水平＝0.13

即每10股流通股获送1.3股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流 通股股东决定将对价水平提高到流通股股东每10股获送2.83股。

4 （ ）转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10股定向转增6股，相当于向流通股东每10股直接送2.83股。

根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定 向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给 了流通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定 向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，相当于向全体股 东每10股转增2.5股：

转增股份/总股本 = 61,920,000/250,840,293 = 0.25

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中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

非流通股股东转增所得的全部股份为：

147,640,293*0.25 = 36,445,050

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

36,445,050/(103,200,000*(1+0.25)) = 0.283

相当于流通股股东每10股获送2.83股的对价水平。

（5）方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每10股获得6股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.83股，高于非流通股流 通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和 对投资者的尊重。

综上所述，保荐机构天一证券认为，中宝股份本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、 公平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规 及中国证监会的有关规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的 保证安排

1 、承诺事项

中宝股份非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

第一大股东恒兴力还做出如下特别承诺：

1 （ ）自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售股份。

2 （ ）在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内，通过 证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股3元。在中宝股份本次股 权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而

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导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。

• 2 、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，交易所和登记结算公司在上述锁定承 诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，并对公司原非流通股股东所持股份 的上市交易进行技术监管。

履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各 相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所 持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份， 上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有 能力履行上述承诺。

履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关 承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理 规避。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东 因此而遭受的损失”。

4 、承诺人声明

中宝股份参与股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 144,159,565 股， 占公司总股本的 57.47%，占全体非流通股总数的 97.64%，超过全体非流通股股份

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的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况见下表：

序号	非流通股股东	持股数量（股）	占总股本比例	占非流通股比例
1	浙江恒兴力控股集团有限公司	46,800,000	18.66%	31.70%
2	浙江省新湖集团股份有限公司	32,384,430	12.91%	21.93%
3	嘉兴市社会发展资产经营投资有限 公司	17,207,713	6.86%	11.66%
4	上海子江投资发展有限公司	12,045,064	4.80%	8.16%
5	涌金实业(集团)有限公司	8,124,313	3.24%	5.50%
6	浙江泰丰控股集团有限公司	7,707,000	3.07%	5.22%
7	杭州方豪实业有限公司	4,634,210	1.85%	3.14%
8	嘉兴未来工艺美术品有限公司	2,433,990	0.97%	1.65%
9	浙江中神实业有限责任公司	2,340,000	0.93%	1.58%
10	湖州东方信息科技开发有限公司	2,294,425	0.91%	1.55%
11	浙江正基贸易有限公司	2,280,000	0.91%	1.54%
12	嘉兴佳品电器有限公司	2,249,108	0.90%	1.52%
13	嘉兴嘉杭服装有限公司	1,342,353	0.54%	0.91%
14	嘉兴扬帆办公设备有限公司	1,166,639	0.47%	0.79%
15	嘉兴市慧龙投资咨询有限公司	1,150,320	0.46%	0.78%
	总计	144,159,565	57.47%	97.64%

截至本说明书签署日，浙江恒兴力控股集团有限公司将所持有的 46,800,000 股 质押；浙江新湖集团股份有限公司将持有的 17,248,000 股质押；上海子江投资发展 有限公司将持有的 12,040,000 股质押；杭州方豪实业有限公司将持有的 2,460,000 股 质押；涌金实业 ( 集团 ) 有限公司将持有的 4,500,000 股质押。

除上述情形外，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权 属争议、质押、冻结等情形。

由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉 及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价 的支付。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）无法及时获得国资部门批准的风险

本公司非流通股份中，存在国有股 17,207,713 股，占公司总股本的 6.86%， 为嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司持有。本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处置尚需省级国有资产监督管理部门审批同意。因此存在不能及时得

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中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

到批准的可能。

处理方案：公司董事会将积极协助国有股股东取得浙江省国资委的批准。若 在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前两日仍不能得到国资委的批准， 则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

（二）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关 事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会 暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革 能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、 发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线 电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广 泛的股东基础。

（三）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格 较大幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险； 同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续 发展能力，以价值投资理念投资中宝股份股票，减少二级市场短期波动带来的投 资风险。

（四）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险及处理方

案

截止本说明书出具之日，公司非流通股股东中有 15 家非流通股股东已经明确

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中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

同意进行股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司 144,159,565 股非流 通股，占公司非流通股份总数的 97.64%。尚有合计持有公司 3,480,728 股非流通 股的非流通股股东（占非流通股份总数的 2.36%）未明确表示同意本次股权分置 改革方案。

处理方案：公司董事会将尽最大努力在本次临时股东大会暨相关股东会议网 络投票前取得其他未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东签署同意参 加股权分置改革的相关文件。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的 非流通股股东，如果在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份 12 禁售期（ 个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转 增股份，则公司第二大股东浙江新湖集团股份有限公司承诺：在非流通股股份禁 售期满后的五日内，新湖集团向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革 中放弃的对价转增股份。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构：天一证券有限责任公司

法定代表人：胡兴定

保荐代表人：范国祖

项目主办人：孙林、于荟楠、丁筱云

18 A 18 联系地址：上海市浦东新区桃林路 号环球广场 座 楼

021 68624666 联系电话： —

021 68531507 传真： —

200135 邮政编码：

（二）公司聘请的律师事务所

律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：沈田丰

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中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

经办律师：沈田丰、徐旭青

310 联系地址：中国杭州中山北路 号中大广场五矿大厦五楼 0571-85775888 电话： 0571-85775643 传真： 310003 邮政编码： （三）保荐意见结论

作为中宝股份股权分置改革的保荐机构，天一证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所 依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、 公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保 荐机构愿意推荐中宝科控投资股份有限公司进行股权分置改革。

针对股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1 、中宝股份股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

2 、中宝股份股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则， 体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对 推进本次股权分置改革的诚意。

3 、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见 书的结论。

（四）律师意见结论

公司聘请的国浩律师集团（杭州）事务所为本次股权分置改革出具了法律意 见书，结论如下：

公司具备本次股权分置改革的主体资格，公司本次股权分置改革方案符合《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上

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中宝科控投资股份有限公司 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。公司本次股权分置改革方案尚需取 得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的同意。 针对股权分置改革方案的调整，律师认为：

中宝股份股权分置改革方案修改是中宝股份非流通股股东与流通股股东经充 分沟通后做出的真实意思表示，修改的内容和程序，符合相关法律、法规及《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定 与要求，合法、有效。本次股权分置改革方案在获得浙江省国有资产监督管理委 员会的审核批准，并经中宝股份涉及本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股 东会议表决通过后，可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》的规定实施。

中宝科控投资股份有限公司董事会

2006 年 1 月 4 日

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