QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2009

Jul 30, 2009

证券代码： 600208 证券简称：新湖中宝 编号 : 2009-40

新湖中宝股份有限公司

关于换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司

收购请求权实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1. 本次新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）换股吸收合并浙江

新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”）方案已经中国证券监督管理 委员会审核通过。为充分保护对本次合并决议持异议的新湖中宝异议股东的利益， 本次吸收合并由本公司为公司的异议股东提供收购请求权。

1. 在新湖中宝股东大会正式表决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对

票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直至新湖中宝收购请求权实施日 的新湖中宝股东属于有权行使收购请求权的股份。异议股东在新湖中宝股东大会 股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求 权的股份，不得行使收购请求权。

1. 新湖中宝股票在收购请求权申报期（2009 年 8 月 3 日至 2009 年 8 月 5 日）

停牌， 申报期结束后， 有效申报的异议股份将被临时冻结。

1. 新湖中宝的异议股东可按本公告的规定在收购请求权申报期（2009 年 8

月 3 日至 2009 年 8 月 5 日）对其所持有的全部或部分有权行使收购请求权的异议 股份申报行使收购请求权。异议股东有效申报行使收购请求权的股份，将由本公 司按照 3.85 元/股的价格支付转让价款，相应的股份将过户给本公司。

1. 行使收购请求权等同于公司的异议股东以 3.85 元/股的价格卖出新湖中宝 股票。截至本公告发布之日前一个交易日，新湖中宝股票的收盘价格为 13.40 元， 高于行使收购请求权的价格。若公司的异议股东行使收购请求权，可能将导致较 大的损失。请异议股东慎重判断行使收购请求权的风险。

2. 本公告仅对公司异议股东申报行使收购请求权的有关事宜作简要说明，不

构成对申报行使收购请求权的建议，股东欲了解本次合并和收购请求权的详细情 况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

1

一、 释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

新湖中宝/本公司/ 指 新湖中宝股份有限公司 公司

新湖创业 指

本次换股吸收合 指

并/本次合并

异议股东 指

收购请求权 指

收购请求权申报 指 期/申报期

收购请求权实施 指 日

有权行使收购请 求权的股份/异议 指 股份

中国证监会 指

浙江新湖创业投资股份有限公司

新湖中宝以新增股份换股吸收合并新湖创业，新湖中宝 为合并完成后的存续公司，新湖创业终止上市并注销法 人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝的行为 在新湖中宝股东大会表决本次合并方案时投出有效反 对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票，直至 收购请求权实施日的新湖中宝股东

新湖中宝的异议股东可选择将其持有的新湖中宝股份 按照 3.85 元/股的对价转让给本公司，并获得由本公司 支付的相应现金对价的选择权

新湖中宝的异议股东可以申报行使收购请求权的期间， 具体时间为 2009 年 8 月 3 日至 2009 年 8 月 5 日的上午 — — 9:30 11:30、下午 1:00 3:00 期间

新湖中宝受让公司异议股东持有的且成功申报了收购 请求权的异议股份，并向其支付现金对价之日 新湖中宝的异议股东在表决通过本次合并方案的股东 大会股权登记日持有的并且一直持续持有至收购请求 权实施日的股票，在股东大会股权登记日之后买入或者 先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权

中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元

二、 有权申报行使收购请求权的股东

根据本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，为充分保护公 司异议股东的利益，本次换股吸收合并由本公司为公司的异议股东提供收购请求 权。

2

新湖中宝的异议股东是指在新湖中宝 2009 年第一次临时股东大会表决本次 合并方案时投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收 购请求权实施日的新湖中宝股东。

有权行使收购请求权的股份是指新湖中宝的异议股东在新湖中宝 2009 年第 一次临时股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至收购请求权实施日的股 票，在 2009 年第一次临时股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股 票不得申报行使收购请求权。

新湖中宝的异议股东可就其持有的全部或部分有权行使收购请求权的异议股 份申报行使收购请求权。

三、 收购请求权的对价

根据本次合并方案的有关约定，本次收购请求权的对价为 3.85 元/股，即有 权行使收购请求权的新湖中宝异议股东可以 3.85 元/股的价格卖出其所持有的全 部或部分有权行使收购请求权的股份。

四、 收购请求权的申报期间

收购请求权的申报期间为 2009 年 8 月 3 日至 2009 年 8 月 5 日的上午 9:30—11:30、下午 1:00—3:00 期间。

五、 申报行使收购请求权的程序

1. 异议股东若要行使收购请求权，应当在收购请求权申报期内并在确保于收 购请求权申报期内能够到达公司的基础上，以特快专递或亲自送达方式向公司提 交以下申报材料：

(1) 自然人股东：本人填写并签署的《新湖中宝股份有限公司收购请求权申报 函》（有关样本见附件）、本人身份证复印件、证券账户复印件、2008 年 12 月 24 日（2009 年第一次临时股东大会股权登记日）上交所收市后的持股凭证、2009 年 7 月 31 日（收购请求权申报期首日前一交易日）上交所收市后的持股凭证、本 人有效联系方式。

(2) 法人股东：经法定代表人签字并加盖法人公章的《新湖中宝股份有限公司 收购请求权申报函》（有关样本见附件）、现行有效的并加盖法人公章的企业法人 营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、2008 年 12 月 24 日（2009 年第一次临时股东大会股权登记日）上交所收市后的持股凭证、 2009 年 7 月 31 日（收购请求权申报期首日前一交易日）、联系人和有关联系方式。

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1. 异议股东应按上述要求于申报期内向公司提交申报材料，逾期提供申报材

料、提供申报材料不完整或不符合上述要求将视为无效申报。

3. 申报期结束之后，公司将对申报行使收购请求权的异议股份进行核查，并

将有效申报的异议股份向登记结算公司进行申报确认，有效申报的异议股份将被 临时冻结。

1. 收购请求权实施日，对异议股东行使收购请求权的有效申报，公司将以银

行划款的方式向行权的异议股东进行现金支付，并由公司统一向证券登记结算公 司办理股票过户手续。

六、 有效申报行使收购请求权的异议股份的数量确认

1. 对于新湖中宝异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法

冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。 如果就已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份申报行使收购请求 权的，则其申报无效。

1. 申报行使收购请求权的股东在申报期内申报行使收购请求权的股份数量 大于其证券账户中实际持有的未设定质押、其他第三方权利或被司法冻结的异议 股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未设定质押、其他第三方权利或 被司法冻结的异议股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未设定质 押、其他第三方权利或被司法冻结的异议股份数量，则有效数量为申报的异议股 份数量。

2. 对于在申报期间内进行多次申报的异议股东，公司将以最后一次收到的收

购请求权申报股份数量为准，其余的申报均视为无效申报。有效申报行使收购请 求权的异议股份将被临时冻结。

1. 已申报行使收购请求权的异议股份于实施前被全部或部分出售、设定质押

或其他第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分异议股份的申报视为无效申报。

七、 费用

公司异议股东向公司申报行使收购请求权不需向公司支付任何费用。在办理 有效申报的异议股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易 的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

八、 收购请求权实施时间安排

时间 内容 停牌

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2009年7月30日 （T日）	公告收购请求权实施方案
2009年8月3日至 2009年8月5日 （T+2日至T+4日）	收购请求权申报期	停牌*
未定	收购请求权实施日

公司将在收购请求权申报完成后，尽快公告收购请求权的申报结果。

九、 风险提示及相关处理

1. 异议股东应按照本公告的要求进行申报，不符合本公告要求的申报将被视 为无效申报；异议股东虽按本公告的要求进行申报，但因不可归责于公司的第三 方原因（包括但不限于特快专递公司未能按时将有关原件送至公司）导致异议股 东未能有效申报的风险将由异议股东承担。

2. 行使收购请求权等同于异议股东以 3.85 元/股的价格卖出异议股份，请异

议股东慎重判断行使收购请求权的风险。

十、 联系人及联系方式

联 系 人：虞迪峰

联系地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层

电 话：0571-87395003

传 真：0571-87395052

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二○○九年七月二十九日

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附件：

新湖中宝股份有限公司收购请求权

申报函

申报人声明：本公司/本人作为本次新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖 中宝”）换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的异议股东，是在对本次 合并方案及其收购请求权实施方案充分知晓的情况下申报行使收购请求权。

本公司/本人作为本次合并的异议股东，特就本公司/本人现持有的新湖中宝 异议股份向新湖中宝申报行使收购请求权，并授权新湖中宝代表本公司/本人于申 报期结束后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将本公司/本人有 效申报的异议股份予以冻结直至新湖中宝异议股份收购请求权方案实施完毕之 日。

本项授权的有效期：自签署日至新湖中宝异议股份收购请求权方案实施完毕 之日。

申报人持有的异议股份数： __股 申报人股东账号： ____ 申报人申报行权的异议股份数： __股 申报人申报行使收购请求权的价格：3.85 元/股 申报人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）： 申报人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）： 法定代表人身份证号（适用于法人股东）：

申报人联系电话：

申报人传真号码：

申报人联系地址： 申报人（签字确认，法人股东加盖法人公章）： 法定代表人（签字确认，适用于法人股东）：

签署日期：

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