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QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2008
Dec 18, 2008
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M&A Activity
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新湖中宝股份有限公司
换股吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司
报告书（草案）
合并方财务顾问 西南证券有限责任公司 二〇〇八年十二月
新湖中宝换股吸收合并新湖创业报告书（草案）
目 录
特别风险提示....................................................... 4 重要提示........................................................... 6 重要时间提示....................................................... 8 第一节 释义...................................................... 10 第二节 合并有关当事人............................................ 14 第三节 风险因素.................................................. 17 一、关于本次吸收合并的风险.....................................17 二、关于存续公司新湖中宝的主要风险.............................19 第四节 合并方新湖中宝的基本情况.................................. 23 一、新湖中宝的基本情况简介.....................................23 二、新湖中宝的股本结构及前十名股东情况.........................23 三、新湖中宝的组织结构及对其他企业的权益投资情况...............24 四、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况.....................27 五、新湖中宝的控股股东和实际控制人作出的重要承诺及履行情况.....28 六、新湖中宝的股利分配政策.....................................29 七、新湖中宝的董事、监事和高级管理人员.........................31 第五节 合并方新湖中宝的业务与技术................................ 33 一、新湖中宝主营业务概述.......................................33 二、与房地产行业相关的监管事宜.................................34 三、新湖中宝的主营业务情况.....................................35 四、主要固定资产及无形资产.....................................39 第六节 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易........................ 43 一、新湖中宝的同业竞争.........................................43 二、新湖中宝的关联方及关联交易.................................46 第七节 合并方新湖中宝的财务会计信息.............................. 56 一、新湖中宝近三年及最近一期财务报表...........................56 二、合并会计报表范围及变化情况.................................65
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三、近三年及最近一期的主要财务指标.............................68 第八节 被合并方新湖创业的基本情况................................ 71 一、新湖创业的基本情况简介.....................................71 二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况.........................71 三、新湖创业控股股东和实际控制人的基本情况.....................72 四、新湖创业的主营业务情况.....................................73 五、新湖创业的财务状况.........................................74 六、新湖创业的主要资产情况.....................................77 第九节 合并方案及程序............................................ 78 一、本次吸收合并方案...........................................78 二、本次吸收合并换股价格的确定依据.............................81 三、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序.....81 第十节 合并的前提条件............................................ 83 一、本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件...............83 二、本次换股吸收合并发生下列事项时将终止.......................83 第十一节 合并的动因.............................................. 84 一、有利于进一步整合新湖集团的房地产业务.......................84 二、有利于增强公司的抗风险能力.................................84 三、完成新湖控股曾作出的承诺...................................85 第十二节 管理层对合并前景的分析与讨论............................ 86 一、行业概况及存续公司的竞争优势分析...........................86 二、合并后存续公司的整合.......................................88 三、合并后存续公司的业务前景分析...............................91 四、合并后存续公司的发展战略...................................93 第十三节 本次吸收合并对合并双方的影响............................ 95 一、合并后存续公司的模拟股本结构...............................95 二、合并后存续公司的模拟财务报表...............................95 三、合并对双方股东的影响......................................101 第十四节 中介机构结论性意见..................................... 102 一、合并方财务顾问的意见......................................102
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二、被合并方独立财务顾问的意见................................102 三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见........................102 四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见......................103 第十五节 备查文件............................................... 104 一、备查文件置存地点..........................................104 二、备查文件目录..............................................104
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特别风险提示
一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险
本次吸收合并须经新湖中宝和新湖创业股东大会审议批准，并须取得中国证 监会核准后方可实施，本次吸收合并能否通过新湖中宝及新湖创业股东大会审议 及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会的核准的时间都存在不 确定性。
二、与公司债券持有人行使回售权相关的风险
新湖中宝拟给予公司债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券 持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但若公司债券持有人进行债券回 售的申报数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方案将终止。
三、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中 宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本 次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权 行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先 卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购 请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、 实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议 股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合 并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金 选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又 买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。 异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日 等）将另行公告。
但如果本次吸收合并方案未能获得新湖中宝、新湖创业股东大会以及中国证
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监会的核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异 议股东收购请求权及现金选择权。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于 其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金 选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
四、强制转股的风险
本次吸收合并方案须经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股 东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股 东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上 投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在 本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报现金选择权的新湖创业股 份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
五、合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协 同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但 是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存 在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
以上风险提请投资者特别注意。
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重要提示
一、新湖中宝和新湖创业董事会已作出决议同意新湖中宝以换股方式吸收合 并新湖创业，实现对新湖旗下资产和业务的整合。
二、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和 吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换 股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以董事会 审议通过本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存 续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法 人资格。
三、合并方异议股东的利益保护机制
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。
新湖中宝异议股东的收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申报期、实施日等）将另行公告。
四、被合并方异议股东的利益保护机制
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持
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有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
新湖创业异议股东的现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申报期、实施日等）将另行公告。
五、债券持有人的利益保护机制
为充分保护新湖中宝公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予公司债券持有 人一次回售债券的机会（或由第三方给予公司债券持有人一次面值加相应期间利 息出售的机会）。但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的 压力，为避免影响上市公司既定的经营计划，债券回售的数量以 20%为限，即， 若公司债券持有人进行申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方 案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述债券回售申报期向公 司申报将其持有的08 新湖债全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸 收合并方案将终止。
若债券持有人进行债券回售的申报数量未超过公司债券总额的20%，于债券 回售申报期成功申报债券回售的债券持有人，其全部或部分申报回售的08 新湖 债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国 证监会批准而导致本保护方案失效之日。
六、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的 实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完 成尚待中国证监会的核准。
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重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
| 日 期 | 重要事项 |
|---|---|
| 2008年12月19日 | 公告新湖中宝董事会决议和新湖创业董事会决议，发出 新湖中宝和新湖创业召开临时股东大会的通知，公告吸 收合并报告书（草案）、新湖中宝财务顾问报告、新湖创 业独立财务顾问报告、新湖中宝董事会和新湖创业董事 会征集投票权报告书及法律意见书、合并方法律顾问关 于换股吸收合并的法律意见书、被合并方法律顾问关于 换股吸收合并的法律意见书、合并双方签署的合并协议 等 |
| 2008年12月24日 | 新湖中宝和新湖创业临时股东大会股权登记日 |
| 2008年12月25日 | 新湖中宝董事会和湖创业董事会开始征集投票权 |
| 2008年12月30日 | 新湖中宝召开债券持有人会议 |
| 2008年12月31日 | 刊登债券持有人会议决议公告 |
| 2009年1月5日 | 新湖中宝和新湖创业召开股东大会 |
| 2009年1月6日 | 刊登合并双方股东大会决议公告和债权持有人公告 |
| 2009年1月7日 | 债券持有人回售登记日 |
| 2009年1月8日－ 2009年2月21日 |
债券持有人回售申报日 |
| 尚未确定 | 本次换股吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核 通过 |
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公告中国证监会核准结果、刊登新湖中宝吸收合并新湖 创业报告书、换股、收购请求权、现金选择权及债券回 尚未确定 售实施公告等文件 收购请求权申报股权登记日 尚未确定 现金选择权申报股权登记日 尚未确定 新湖中宝异议股东收购请求权申报日 尚未确定 确认新湖中宝异议股东行使收购请求权的最终数量 新湖创业异议股东现金选择权申报日 尚未确定 确认新湖创业异议股东行使现金选择权的最终数量 债券回售实施日 尚未确定 新湖中宝异议股东收购请求权实施日 尚未确定 新湖创业异议股东现金选择权实施日 尚未确定 实施换股吸收合并股权登记日 尚未确定 新湖中宝向新湖创业本次换股吸收合并实施股权登记日 尚未确定 在册的股东实施换股 新湖中宝刊登新增股份上市公告书、新湖创业发布换股 尚未确定 退市公告，新湖中宝新增股份上市
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第一节 释义
本报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
合并方、新湖中宝、 指 新湖中宝股份有限公司 公司
被合并方、新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司 哈高科 指
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司
债券/公司债券/08 新 指 湖债
存续公司 指
新湖中宝于 2008 年 7 月发行、并在上海证券交 易所挂牌交易代码为 122009 的 14 亿元公司债券 吸收合并新湖创业实施完成后存续的新湖中宝 股份有限公司
换股吸收合并、本次 指 吸收合并、本次方案
新湖中宝以新增股份换股吸收合并新湖创业，新 湖中宝为合并完成后的存续公司，新湖创业终止 上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益 并入新湖中宝的行为
换股 指
根据双方协议并经双方股东大会批准，新湖中宝 吸收合并新湖创业，新湖创业股东所持新湖创业 股份按比例换成新湖中宝新增股份的行为，包括 新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）因向新湖 创业股东提供现金选择权而取得的新湖创业股 份，上述股份按比例换成新湖中宝为本次吸收合 并所新增股份的行为
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- 换股比例 指 本次换股吸收合并中，每 1 股新湖创业股票换成 1.85 股新湖中宝股票
异议股东
- 指 在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表决本次 吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一 直持续持有代表该反对权利的股份，直至新湖中 宝收购请求权实施日的新湖中宝股东或新湖创 业现金选择权实施日的新湖创业股东，异议股东 不包括新湖集团、恒兴力及宁波嘉源
收购请求权
-
指 本次吸收合并赋予新湖中宝异议股东的权利，申 报行使该权利的异议股东可以请求新湖中宝（或 新湖中宝指定的第三方）以现金收购其在新湖中 宝股东大会股权登记日至收购请求权实施日持 续持有的全部或部分新湖中宝股份
-
现金选择权 指 本次吸收合并赋予新湖创业异议股东的权利，申 报行使该权利的股东可以就其在新湖创业股东 大会股权登记日至现金选择权实施日持续持有 的全部或部分新湖创业股份出售给支付现金对 价的新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方），从 而获得现金对价的权利
-
收购请求权实施日 指 由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）在此日 向行使收购请求权的新湖中宝的异议股东受让 行权部分新湖中宝的股份，并向其支付现金
现金选择权实施日 指
- 由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）在此日 向行使现金选择权的新湖创业的异议股东受让 行权部分新湖创业股份，并向其支付现金对价
债券回售实施日 指 已进行公司债券回售申报的 08 新湖债的持有人 于该日将公司债券回售给新湖中宝（或出售给指 定的第三方），由新湖中宝（或指定的第三方）
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向持有人支付公司债券的面值及相应期间的利 息。
换股实施股权登记 指 于此日收市后在登记公司登记在册的新湖创业 日 股东所持有的新湖创业股份将按照换股比例全 部转换为新湖中宝新增股份 吸收合并完成日 指 新湖中宝就本次吸收合并办理完毕相关工商变 更登记之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 合并方财务顾问、西 指 西南证券有限责任公司 南证券 被合并方独立财务 指 长城证券有限责任公司 顾问、长城证券 合并方律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 被合并方律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 合并方会计师、东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司 会计师事务所 中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 被合并方会计师 指 浙江天健会计师事务所有限公司 中介机构 指 合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并 方律师、被合并方律师、合并方会计师及被合并 方会计师 本报告书 指 《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新 湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《吸收合并协议》 指 《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资 股份有限公司之吸收合并协议》 A 股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元
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第二节 合并有关当事人
-
1 、 合并方： 新湖中宝股份有限公司 法定代表人： 邹丽华 住所： 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11
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办公地址： 层
-
电话： 0571-85171837 传真： 0571-87395052 联系人： 虞迪锋、李晨
-
2 、 被合并方： 浙江新湖创业投资股份有限公司 法定代表人： 陈坚 注册地址： 浙江省杭州市体育场路田家桥 2 号 电话： 0571-85065367 传真： 0571-85101870
-
联系人： 相子强
-
3 、 合并方财务顾问： 西南证券有限责任公司
-
法定代表人： 王珠林
-
注册地址：
重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 22-25 楼
上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1506 联系地址： 室 电话： 021-58765380 传真： 021-58765439
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| 财务顾问主办人： | 马明星、胡晓莉 | |
|---|---|---|
| 财务顾问协办人： | 王浩 | |
| 其他联系人： | 张馨、孙剑峰 | |
| 4、 | 合并方律师事务所： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 | |
| 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心 | ||
| 地址： | ||
| 写字楼A座40层 | ||
| 电话： | 010-58785588 | |
| 传真： | 010-58785566 | |
| 经办律师： | 徐燕、谢元勋 | |
| 5、 | 合并方会计师事务所： | 浙江东方会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡建军 | |
| 地址： | 杭州市解放路89号星河商务大厦10楼 | |
| 电话： | 0571-87559090 | |
| 传真： | 0571-87559002 | |
| 经办会计师： | 汪华、林国雄 | |
| 6、 | 被合并方独立财务顾问： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 | |
| 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦 | ||
| 注册地址： | ||
| 16-17层 | ||
| 联系地址： | 杭州市杭大路9号聚龙大厦东楼12楼 | |
| 电话： | 0571-88933681 | |
| 传真： | 0571-87207351 | |
| 财务顾问主办人： | 史金鹏、郑益甫 |
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财务顾问协办人： 汪建华 其他联系人： 王捷、袁徐俊 7 、 被合并方律师事务所： 国浩律师集团（杭州）事务所 负责人： 吕秉虹 地址： 杭州市杨公堤 15 号 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 沈田丰、颜华荣 8 、 被合并方会计师事务所 浙江天健会计师事务所有限公司 负责人： 胡少先 杭州路西溪路 128 号耀江金鼎广场 7 楼 6-10 地址： 层 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办会计师： 陈翔、沈维华、娄杭
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第三节 风险因素
一、关于本次吸收合并的风险
（一）本次吸收合并的审批风险
本次吸收合并须经新湖中宝和新湖创业股东大会审议批准，并须取得中国证 监会核准后方可实施，本次吸收合并能否通过新湖中宝及新湖创业股东大会审议 及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会的核准的时间都存在不 确定性。
（二）与公司债券持有人行使回售权相关的风险
新湖中宝拟给予公司债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券 持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但若债券持有人进行债券回售的 申报数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方案将终止。
（三）异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中 宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本 次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权 行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先 卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购 请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、 实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议 股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合 并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金 选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又 买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。 异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日 等）将另行公告。
但如果本次吸收合并方案未能获得新湖中宝、新湖创业股东大会以及中国证 监会的核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异 议股东收购请求权及现金选择权。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于 其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金 选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
（四）强制转股的风险
本次吸收合并方案须经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股 东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股 东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上 投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在 本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的新湖创 业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
（五）公司新增股份上市交易的风险
本次吸收合并完成后，新湖创业将根据《公司法》的规定退市并注销，新湖 中宝成为存续公司，而新湖中宝新增股份上市须取得上海证券交易所的批准，上 海证券交易所是否核准新湖中宝新增股份上市以及批准的时间都存在不确定性。
（六）合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协 同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但 是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存 在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
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二、关于存续公司新湖中宝的主要风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
新湖中宝所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响 较大。
针对近年来国内部分地区出现了房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及 中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，2006 年以来，国务院及相 关部委先后发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》、《关于调整住房供 应结构稳定住房价格意见》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《关于 调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用 地使用权规定》和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定和指导意见， 从户型比例、土地供给和土地使用等方面对房地产行业进行宏观调控。
随着次贷危机的蔓延，美国和欧洲各国的经济陷入了衰退，亚洲各国的经济 也受到了不同程度的影响，国际经济环境中不稳定因素明显增多。为应对国际金 融危机对我国可能产生的影响，支持扩大内需，2008 年 11 月 9 日，温家宝总理 主持召开国务院常务会议，确定促进经济增长的十项措施，提出用 4 万亿资金拉 动内需。温家宝总理在部署落实中央政策的七项工作时，突出强调了房地产业的 重要地位，明确了房地产业“是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材 及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动 居民消费结构升级、改善民生具有重要作用”。会议提出，当前要实行积极的财 政政策和适度宽松的货币政策，出台更加有力的扩大国内需求措施，加快民生工 程、基础设施、生态环境建设和灾后重建。这标志着国家对房地产业的调控基调 发生了转变。
国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适 应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利 的影响。
2、财税信贷政策变化的风险
2008 年 9 月至 12 月间，中国人民银行多次下调存款准备金率和贷款基准利 率，存款准备金率累积下调 1.5 个百分点以上，贷款基准利率累积下调 1.62 个百
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分点。存款准备金和贷款利率的下调将释放银行存量资金，有利于公司增加直接 融资，降低融资成本。
2008 年 10 月 22 日，财政部、税务总局和中国人民银行宣布下调住房交易 税费房贷利率。居民首次购房最低首付款比例减至 20%（原比例 30%），将商业 性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍（原来下限为 0.85 倍）， 个人住房公积金贷款各档次利率下调 0.27 百分点，首次购买 90 平米以下住房契 税统一下调到 1%（原 3%-5%），个人买卖住房暂免征收印花税（原比例 0.05%）、 免土地增值税。该政策降低了房产交易税费和贷款利率，降低了购房者的成本， 有利于刺激房地产行业的需求。
财税信贷政策变化也将影响房地产行业的供求状况，如果公司不能根据财税 信贷政策的变化对发展战略作出调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生影 响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受 规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设 完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽 管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但 如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延 长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而 公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于 城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利 变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定， 2008 年 1 月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地 处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。 如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置 费甚至无偿交回土地使用权的风险。
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（三）管理风险
1、大股东控制风险
新湖集团目前直接和间接持有新湖中宝 79.72%的股权，本次吸收合并完成 后，新湖集团直接和间接持有新湖中宝 74.06%的股权，占绝对控股地位。虽然 公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股 东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带 来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
2、跨地区经营的风险
从房地产业务分地区情况来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，利 用公司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区 向外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢 州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜 湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。上述项目开展以后，公司的规 模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之 相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人 才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（四）财务风险
1、担保风险
截至 2008 年 10 月 31 日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及 其关联方提供的担保合计 18,000 万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保 合计 32,650 万元，上述担保总计 50,650 万元，合计占公司归属于母公司所有者 权益的 12.15%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求 依法承担连带责任。
2、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障，目前新湖中宝主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用 资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项 目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的 内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的
21
重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发 展产生影响的风险。
- 3、负债率较高的风险
截至 2008 年 10 月 31 日，公司的合并资产负债率为 65.28%。以 2008 年 10 月 31 日为基准日，本次吸收合并完成后，资产负债率为 63.91%。随着公司规模 的迅速扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风 险。
22
第四节 合并方新湖中宝的基本情况
一、新湖中宝的基本情况简介
公司名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD
公司简称：新湖中宝
曾用名称：浙江中宝戴梦得股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
法定代表人：邹丽华
股票代码：600208
注册资本：2,821,850,115 元 邮政编码：310007
公司电话：0571-85171837 公司传真：0571-87395052
二、新湖中宝的股本结构及前十名股东情况
（一）新湖中宝的股本结构
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝的总股本为 2,821,850,115 股，其股本结 构如下表所示：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售流通A股 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 其中：新湖集团 | 2,113,950,784 | 74.91 |
| 恒兴力 | 82,368,000 | 2.92 |
23
| 二、非限售流通A股 | 625,531,331 | 22.17 |
|---|---|---|
| 其中：新湖集团 | 53,259,333 | 1.89 |
| 总 计 | 2,821,850,115 | 100.00 |
（二）新湖中宝前十名股东情况
截至 2008 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） |
持股总数（股） | 持有有限售条 件股数（股） |
质押或冻结的股 份数量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江新湖集团股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 76.80 | 2,167,210,117 | 2,113,950,784 | 质押 2,082,205,500股 |
| 2 | 浙江恒兴力控股集团有 限公司 |
境内非国有法人 | 2.92 | 82,368,000 | 82,368,000 | 质押 82,368,000股 |
| 3 | 深圳市银信宝投资发展 有限公司 |
境内非国有法人 | 0.68 | 19,160,000 | 0 | 未知 |
| 4 | 中国农业银行－富国天 瑞强势地区精选混合型 开放式证券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.55 | 15,470,020 | 0 | 未知 |
| 5 | 嘉兴市社会发展投资集 团有限公司 |
国有法人 | 0.51 | 14,282,669 | 0 | 未知 |
| 6 | 中国工商银行－建信优 化配置混合型证券投资 基金 |
境内非国有法人 | 0.49 | 13,910,228 | 0 | 未知 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.39 | 11,000,000 | 0 | 未知 |
| 8 | 上海子江投资发展有限 公司 |
境内非国有法人 | 0.37 | 10,426,386 | 0 | 未知 |
| 9 | 汉盛证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.28 | 8,000,000 | 0 | 未知 |
| 10 | 交通银行－汉兴证券投 资基金 |
境内非国有法人 | 0.28 | 8,000,000 | 0 | 未知 |
三、新湖中宝的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）新湖中宝的组织结构图
24
新湖中宝的组织结构如下图所示：
==> picture [370 x 204] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
董事会 监事会
董秘 总裁
财务总监 副总裁 …… 副总裁
----- End of picture text -----
==> picture [479 x 136] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
行 投 财 资 审 贸 设 工 造 营
政 资 务 金 计 易 计 程 价 销
人 部 部 部 部 部 管 管 管 管
事 理 理 理 理
部 中 中 中 中
心 心 心 心
(
证
董
券 事
会
事
办
务 公
) 室
部
----- End of picture text -----
（二）新湖中宝对其他企业的权益投资情况
25
新湖中宝换股吸收合并新湖创业报告书（草案）
新湖中宝股份有限公司投资结构图
==> picture [699 x 335] intentionally omitted <==
26
四、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
名 称：浙江新湖集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1994 年 11 月 30 日
注册地址：杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人：邹丽华
注册资本：29,790 万元人民币
经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房 地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑 材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售， 信息咨询服务。
截至 2007 年 12 月 31 日，新湖集团的资产总额为 1,545,289.98 万元，归属 于母公司所有者权益为 250,332.64 万元，2007 年度实现营业收入 585,456.04 万 元，归属于母公司所有者的净利润 45,476.63 万元。（经审计）
新湖集团对其他企业的投资情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新湖中宝股份有限公司 | 2,821,850,115 | 76.80 | 房地产开发与销售 |
| 2 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 248,000,000 | 100.00 | 实业投资、资产管理 |
| 3 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 10,000,000 | 99.00 | 投资、贸易 |
| 4 | 浙江省石化工贸有限公司 | 6,150,000 | 95.00 | 石化产品经销 |
| 5 | 上海新湖物业管理有限公司 | 5,000,000 | 70.00 | 物业管理 |
| 6 | 沈阳新湖物业管理有限公司 | 500,000 | 80.00 | 物业管理 |
| 7 | 青海碱业有限公司 | 843,167,700 | 24.17 | 纯碱的生产及销售 |
（二）实际控制人情况
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姓名：黄伟
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：投资等
最近五年内职务： 2000 年 10 月至今任新湖控股董事长。
截至 2008 年 10 月 31 日，黄伟先生未直接持有本公司股票。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2008 年 10 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图 所示：
==> picture [263 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
浙江新湖集团股份有限公司
100%
76.80%
浙江恒兴力控股集团有限公司
2.92%
新湖中宝股份有限公司
----- End of picture text -----*
注：李萍为公司实际控制人黄伟的配偶。
五、新湖中宝的控股股东和实际控制人作出的重要承诺及履行情
况
为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟于 2006 年 8 月 23
28
日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：
2006 年新湖集团以旗下的十四家房地产公司的股权认购新湖中宝向其发行 的 120,000 万股股票的交易完成后，
1、新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及 销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；哈高科不以住宅 地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积 20 万平米以下） 的开发及销售。新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划 分范围之业务规模。新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、新湖中宝及新湖 创业期间，将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进 一步整合该等公司之住宅地产业务。
2、新湖集团在其实际控制新湖中宝期间，不再从事住宅地产开发及销售业 务。
3、除新湖中宝、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开 发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、新湖中宝 及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等 方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及 销售业务。
新湖集团于 2006 年 9 月 3 日出具《承诺函》，承诺其以旗下的 14 家房地产 公司的股权认购新湖中宝向其发行的 120,000 万股股票，自新湖中宝该次发行结 束之日起 36 个月内不对外转让。
截至本报告书出具之日，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟不存在发生 违背上述承诺的行为。
六、新湖中宝的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股
29
票方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当发表独立意见。若股东存在违规占用公司资金情形的，应 当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的程序
根据新湖中宝《公司章程》所规定的利润分配政策，新湖中宝税后利润按下 列顺序和比例分配：
-
1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；
-
2、提取利润 10%列入公司法定公积金；
-
3、在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公
-
积金；
4、支付股东股利。
新湖中宝法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）最近三年新湖中宝的利润分配情况
2006 年 6 月 8 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过 2005 年度公司 利润不分配、不转增。
2007 年 3 月 8 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过 2006 年度公司 利润不分配、不转增。
2008 年 2 月 28 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过 2007 年度公司 利润分配以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，每 10 股送红股 1 股、派 发现金 0.112 元（含税），总计派息 196,118,582.78 元，并于 2008 年 3 月 13 日实 施。
30
七、新湖中宝的董事、监事和高级管理人员
（一）新湖中宝的董事、监事和高级管理人员的任职情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 邹丽华 | 董事长 | 女 | 54 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 林俊波 | 副董事长、总裁 | 女 | 37 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 钱 春 | 董事 | 男 | 47 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 林 兴 | 董事 | 男 | 45 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 刘全民 | 董事、副总裁 | 男 | 45 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 王 俊 | 董事、副总裁 | 男 | 51 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 姚先国 | 独立董事 | 男 | 55 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 卢建平 | 独立董事 | 男 | 45 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 柯美兰 | 独立董事 | 女 | 55 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 沈建伟 | 监事会主席 | 男 | 50 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 陈立波 | 监事 | 女 | 51 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 陆 襄 | 监事 | 男 | 53 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 吕 晨 | 副总裁 | 男 | 46 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 赵伟卿 | 副总裁 | 男 | 49 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 潘孝娜 | 财务总监 | 女 | 33 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 虞迪锋 | 副总裁、董事会秘 书 |
男 | 37 | 2007年11月16日 | 2010年5月18日 |
（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否在股东单位领取 薪酬 |
|---|---|---|---|
| 邹丽华 | 新湖集团 | 董事长 | 是 |
| 林 兴 | 新湖集团 | 常务副总经理 兼财务总监 |
是 |
| 刘全民 | 新湖集团 | 副董事长 | 否 |
| 王 俊 | 新湖集团 | 董事 | 否 |
（三）董事、监事和高级管理人员领取报酬的情况
姓名 职务 2007 年从公司领取的
31
| 税前报酬总额(万元) | ||
|---|---|---|
| 邹丽华 | 董事长 | 1 |
| 林俊波 | 副董事长、总裁 | 31 |
| 钱 春 | 董事 | 26 |
| 林 兴 | 董事 | 1 |
| 刘全民 | 董事、副总裁 | 26 |
| 王 俊 | 董事、副总裁 | 26 |
| 姚先国 | 独立董事 | 8 |
| 卢建平 | 独立董事 | 8 |
| 柯美兰 | 独立董事 | 8 |
| 沈建伟 | 监事会主席 | 20.2 |
| 陈立波 | 监事 | 13 |
| 陆 襄 | 监事 | 13 |
| 吕 晨 | 副总裁 | 25 |
| 赵伟卿 | 副总裁 | 25 |
| 潘孝娜 | 财务总监 | 25 |
| 虞迪锋 | 副总裁、董事会秘书 | 8 |
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第五节 合并方新湖中宝的业务与技术
一、新湖中宝主营业务概述
（一）经营范围及和主营业务
新湖中宝的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品 （不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、 电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭的销 售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内 广告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，均通过子公司进行。
（二）合并方设立以来，主营业务的变化情况
公司 2003-2005 年仅维持微利，三年平均净利润为 595.06 万元，扣除非经常 性损益后的平均净利润为-1,545.74 万元，平均净资产收益率仅为 0.97%，平均每 股收益仅为 0.02 元/股，盈利能力很低。
为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006 年 11 月 17 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证 监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认 购。截至 2006 年 11 月 24 日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到 公司名下，完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日，公司完成了该次非 公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。
该次重大资产重组完成之后，公司的主营业务从商业贸易变更为房地产开发 和销售。
二、与房地产行业相关的监管事宜
（一）房地产行业的管理体制
国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家建设部、国土 资源部、商务部及国家发改委等部门。其中国家建设部主要负责制定产业政策、 制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相 关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政 策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设 委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
（二）房地产行业的政策法规
房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工和销售及物 业管理等环节，行业政策法规主要可分为对房地产开发企业的管理、对房地产开 发项目的管理和商品房的销售管理三个方面。
关于房地产开发企业的设立和资质管理的政策法规主要有《中华人民共和国 城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管 理规定》和《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》， 上述政策法规明确了房地产开发的基本要求、房地产开发企业的资质要求等。
关于房地产项目开发管理的政策法规主要有《国务院关于投资体制改革的决 定》、《政府核准的投资项目目录》和《关于实行企业投资项目备案制指导意见的 通知》规范了房地产项目的核准和备案；《中华人民共和国城镇国有土地使用权 出让和转让暂行条例》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》和《关于贯彻落 实〈国务院关于促进节约集约用地的通知〉的通知》对土地出让进行了规范；《建 设用地审查报批管理办法》、《建设项目用地预审管理办法》和《城市国有土地使 用权出让转让规划管理办法》对建设用地进行了规范；《中华人民共和国城市规 划法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《房屋建筑工 程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程和市政基础 设施工程竣工验收备案管理暂行规定》对建设工程、施工许可和竣工验收等方面 进行了规范。
34
关于商品房销售的政策法规主要有《商品房销售管理办法》和《城市商品房 预售管理办法》等。
另外，除上述政策法规外，国家的宏观经济政策和财税信贷政策也将对房地 产行业的发展产生重大影响。
三、新湖中宝的主营业务情况
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，房地产投资项目分布在浙江（杭 州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、 安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。
1、新湖中宝下属项目公司和项目概况
截至 2007 年 12 月 31 日，新湖中宝下属房地产类公司和房地产项目情况如 下：
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 序号 | 公司 | 项目名称 | 权益 | 占地面积 | 权益占地 面积 |
规划建筑 面积 |
权益规划 建筑面积 |
累计合 同销售 面积 |
累计合同 销售收入 |
累计结算 面积 |
累计结算 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳新湖房地产 开发有限公司 |
沈阳·北国 | 100% | 397,467 | 397,467 | 900,000 | 900,000 | 431,350 | 174,446 | 368,371 | 140,360 |
| 之春 | |||||||||||
| 2 | 沈阳沈北金谷置 业有限公司① |
规划中 | 100% | 121,261 | 121,261 | 181,000 | 181,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 天津新湖凯华投 资有限公司① |
规划中 | 85% | 82,143 | 69,822 | 123,000 | 104,550 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 滨州新湖房地产 开发有限公司① |
规划中 | 100% | 123,801 | 123,801 | 205,000 | 205,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 济南新湖房地产 开发有限公司 |
泰山·新湖 绿园 |
100% | 120,129 | 120,129 | 177,000 | 177,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 新湖中宝（青岛） 置业有限公司① |
规划中 | 67.5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 淮安新湖房地产 开发有限公司 |
淮安·翔宇 | 55% | 170,467 | 93,757 | 250,000 | 137,500 | 203,941 | 33,464 | 148,031 | 28,317 |
| 花园 | |||||||||||
| 8 | 镇江新湖置业有 限公司 |
镇江·涌金 | 100% | 594,505 | 594,505 | 630,000 | 630,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 花园 | |||||||||||
| 9 | 江苏新湖宝华置 业有限公司 |
南京·仙林 | 100% | 637,048 | 637,048 | 508,000 | 508,000 | 13424 | 9254 | 0 | 0 |
| 翠谷 | |||||||||||
| 10 | 苏州新湖置业有 限公司 |
苏州·明珠 | 83.33% | 1,106,091 | 921,706 | 1,660,000 | 1,383,278 | 127,222 | 62,692 | 0 | 0 |
| 城 | |||||||||||
| 11 | 蚌埠新湖置业有 限公司 |
蚌埠·山水 | 100% | 199,318 | 199,318 | 251,000 | 251,000 | 156,660 | 30,482 | 153,827 | 29,818 |
| 华庭 | |||||||||||
| 12 | 芜湖长江长置业 有限公司 |
芜湖·长江 | 100% | 210,215 | 210,215 | 586,000 | 586,000 | 164,005 | 86,850 | 143,665 | 47,877 |
| 长现代城 | |||||||||||
| 13 | 黄山市新湖房地 产开发有限公司 |
黄山·维多 | 100% | 107,190 | 107,190 | 180,000 | 180,000 | 177,316 | 39,401 | 176,087 | 39,076 |
| 利亚广场 | |||||||||||
| 14 | 上海新湖房地产 开发有限公司 |
上海·新湖 | 45% | 228,717 | 102,923 | 900,000 | 405,000 | 316,325 | 376,048 | 251,868 | 274,043 |
| 明珠城 |
35
| 15 | 上海中瀚置业有 限公司③ |
上海·新湖 | 49.13% | 64,784 | 31,827 | 206,000 | 101,204 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 景城 | |||||||||||
| 16 | 浙江新湖房地产 集团有限公司 |
杭州.新河 公寓 |
100% | 3,550 | 3,550 | 14,700 | 14,700 | 14,700 | 5,300 | 14,700 | 5,300 |
| 17 | 杭州.东新 园 |
100% | 49,448 | 49,448 | 123,000 | 123,000 | 107,305 | 36,493 | 102,440 | 34,837 | |
| 18 | 瑞安·金座、 | 100% | 7,809 | 7,809 | 41,000 | 41,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 银座 | |||||||||||
| 19 | 杭州新湖房地产 开发有限公司 |
杭州·新湖 | 100% | 15,921 | 15,921 | 64,000 | 64,000 | 63,406 | 22,054 | 63,406 | 22,054 |
| 北国之春 | |||||||||||
| 20 | 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 |
杭州·新湖 | 100% | 832,601 | 832,601 | 350,000 | 350,000 | 88,860 | 104,301 | 25,505 | 33,300 |
| 香格里拉 | |||||||||||
| 21 | 浙江新兰得置业 有限公司①② |
杭州·新兰 得（待定） |
40% | 360,929 | 144,372 | 430,000 | 172,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 22 | 嘉兴新湖房地产 开发有限公司 |
嘉兴·新湖 | 100% | 90,672 | 90,672 | 161,000 | 161,000 | 148,629 | 43,961 | 146,745 | 42,400 |
| 绿都 | |||||||||||
| 23 | 嘉善新湖房地产 开发有限公司 |
嘉善·风泽 | 100% | 163,887 | 163,887 | 97,000 | 97,000 | 84,370 | 44,335 | 74,639 | 41,655 |
| 泗洲 | |||||||||||
| 24 | 海宁绿城新湖房地产 开发有限公司 |
海宁·百合 | 50% | 942,344 | 471,172 | 1,116,000 | 558,000 | 332,719 | 172,996 | 206,236 | 91,547 |
| 新城 | |||||||||||
| 25 | 桐乡新湖升华置 业有限公司 |
桐乡·新湖 | 51.92% | 202,012 | 104,885 | 210,000 | 109,032 | 14460 | 10691 | 0 | 0 |
| 香格里拉 | |||||||||||
| 26 | 衢州新湖房地产 开发有限公司 |
衢州·新湖 | 100% | 480,507 | 480,507 | 759,000 | 759,000 | 88,345 | 22,808 | 80,171 | 20,365 |
| 景城 | |||||||||||
| 27 | 瑞安外滩房地产 开发有限公司 |
温州.瑞安 | 100% | 48,068 | 48,068 | 250,000 | 250,000 | ||||
| 221,324 | 79,778 | 217,890 | 78,494 | ||||||||
| 外滩 |
|||||||||||
| 28 | 龙港.新湖 | 100% | 68,725 | 68,725 | 107,000 | 107,000 | |||||
| 50,176 | 18,878 | 47,789 | 17,363 | ||||||||
| 绿都 | |||||||||||
| 29 | 九江新湖远洲置 业有限公司 |
九江·柴桑 春天 |
70% | 635,400 | 444,780 | 960,000 | 672,000 | 253,413 | 72,256 | 191,033 | 51,395 |
| 合 计 | 8,065,009 | **6,657,634 ** | 11,439,700 | 9,227,264 | 3,057,951 | 1,446,488 | 2,412,404 | 998,202 |
- 注: 1、沈阳金谷置业有限公司、天津新湖凯华投资有限公司、滨州新湖房地产开发有限
公司、新湖中宝（青岛）置业有限公司和浙江新兰得置业有限公司为 2007 年度新增项目公 司。
2、新湖中宝已于 2008 年 1 月通过增资持有浙江新兰得置业有限公司 51%的股权。
3、杭州工商信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划持有上海中瀚置业 有限公司 18.12%的股权。2010 年起，杭州工商信托投资股份有限公司如转让该信托计划出 资及相应权益的权利,新湖中宝具有优先受让权；2010 年 6 月信托期满后，新湖中宝必须受 让杭州工商信托投资股份有限公司持有的出资及相关权益的权利。
截至 2008 年 1 月底，公司已取得合同土地面积 8,065,009 平方米，其中 6,588,527 平方米已取得土地证。
2、2007 年新湖中宝主要房地产项目开发情况
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 开工面积 | 竣工面积 | 合同销售 | 合同销售 | 结算面积 | 结算收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面积 | 收入 |
36
| 1 | 沈阳新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 沈阳·北国之春 | 177,907 | 78,383 |
99,296 |
52,699 |
89,078 |
41,697 |
||
| 2 | 沈阳沈北金谷置业 有限公司 |
规划中 | ||||||
| 0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|||
| 3 | 天津新湖凯华投资 有限公司 |
规划中 | ||||||
| 0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|||
| 4 | 滨州新湖房地产开 发有限公司 |
规划中 | 0 | 0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
||||||
| 5 | 济南新湖房地产开 发有限公司 |
泰山·新湖绿园 | 0 | 0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
||||||
| 6 | 新湖中宝（青岛）置 业有限公司 |
规划中 | 0 | 0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
||||||
| 7 | 淮安新湖房地产开 发有限公司 |
43,830 | 27,548 |
56,000 |
||||
| 淮安·翔宇花园 | 7,466 |
61,613 |
12,454 |
|||||
| 8 | 镇江新湖置业有限 公司 |
0 | 0 |
0 |
||||
| 镇江·涌金花园 | 0 |
0 |
0 |
|||||
| 9 | 江苏新湖宝华置业 有限公司 |
0 | 0 |
13,424 |
||||
| 南京·仙林翠谷 | 9,254 |
0 |
0 |
|||||
| 苏州新湖置业有限 | ||||||||
| 10 | 苏州·明珠城 | 87,198 | 0 |
91,982 |
46,145 |
0 |
0 |
|
| 公司 | ||||||||
| 11 | 蚌埠新湖置业有限 | 39,009 | 69,332 |
30,285 |
||||
| 蚌埠·山水华庭 | 6,090 |
66,775 |
14,316 |
|||||
| 公司 | ||||||||
| 12 | 芜湖长江长置业有 限公司 |
芜湖·长江长现 | 39,469 | 51,752 |
18,582 |
|||
| 35,916 | 74,781 |
28,527 |
||||||
| 代城 | ||||||||
| 13 | 黄山市新湖房地产 开发有限公司 |
黄山·维多利亚 | 0 | 0 |
9,227 |
|||
1,975 |
6,190 |
1,488 |
||||||
| 广场 | ||||||||
| 14 | 上海新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 上海·新湖明珠 | ||||||||
| 268,719 | 268,719 |
105,202 |
165,849 |
88,711 |
123,670 |
|||
| 城 | ||||||||
| 15 | 上海中瀚置业有限 公司 |
0 | 0 |
0 |
||||
| 上海·新湖景城 | 0 |
0 |
0 |
|||||
| 16 | 杭州新湖美丽洲置 业有限公司 |
48,685 | 29,434 |
53,533 |
||||
| 杭州·新湖香格 | ||||||||
70,371 |
25,505 |
33,300 |
||||||
| 里拉 | ||||||||
| 17 | 浙江新兰得置业有 限公司 |
杭州·新兰得 （待定） |
7,811 | 0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
||||||
| 18 | 嘉兴新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 |
6,928 |
||||
| 嘉兴·新湖绿都 | 2,648 |
8,984 |
3,311 |
|||||
| 19 | 嘉善新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 |
6,293 |
||||
| 嘉善·风泽泗洲 | 3,405 |
9,112 |
5,191 |
|||||
| 海宁绿城新湖房地 | ||||||||
| 20 | 海宁·百合新城 | 57,274 | 108,255 |
134,693 |
78,340 |
91,192 |
45,627 |
|
| 产开发有限公司 | ||||||||
| 21 | 桐乡新湖升华置业 有限公司 |
桐乡·新湖香格 | 63,688 | 0 |
14,460 |
|||
10,691 |
0 |
0 |
||||||
| 里拉 | ||||||||
| 22 | 衢州新湖房地产开 发有限公司 |
90,367 | 119,318 |
42,006 |
||||
| 衢州·新湖景城 | 11,279 |
80,171 |
20,365 |
|||||
| 23 | 瑞安外滩房地产开 发有限公司 |
瑞安.瑞安外滩 | 0 | 0 |
3,518 |
3,550 |
3,518 |
3,553 |
| 24 | 龙港.新湖绿都 | 18,556 | 0 |
5,426 |
1,826 |
8,905 |
3,316 |
|
| 九江新湖远洲置业 | 九江·柴桑春天 | |||||||
| 25 | 194,924 | 137,929 |
167,513 |
52,346 |
153,033 |
42,909 |
||
| 有限公司 | ||||||||
| 合 计 | 1,137,437 | 890,670 |
858,369 |
559,850 |
767,569 |
379,725 |
注：上表数据未考虑权益比例。
2007 年，公司房地产业务取得较快发展，下属 20 余家房地产公司在全国 10 个省（市）开发房地产项目近 30 个，开工面积 1,137,437 平方米，具有显著的规
37
模优势、品牌优势与管理优势。
3、2008 年 1-6 月新湖中宝主要房地产项目开发情况
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 合同销售 | 合同销售 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 开工面积 | 竣工面积 | 面积 | 收入 | 结算面积 | 结算收入 |
| 1 | 沈阳新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 沈阳·北国之春 | 0 | 0 | 23,069 | 14,113 | 1,588 |
814 | ||
| 2 | 沈阳沈北金谷置业 有限公司 |
设计和前期 | ||||||
| - | - | - | - | - |
- | |||
| 3 | 天津新湖凯华投资 有限公司 |
设计和前期 | ||||||
| - | - | - | - | - |
- | |||
| 4 | 滨州新湖房地产开 发有限公司 |
设计和前期 | - | - | - | |||
| - | - |
- | ||||||
| 5 | 济南新湖房地产开 发有限公司 |
泰山·新湖绿园 | 0 | 0 | 0 | |||
| 0 | 0 |
0 | ||||||
| 6 | 淮安新湖房地产开 发有限公司 |
淮安·翔宇花园 | 0 | 0 | 11,102 | |||
| 4,947 | 1,519 |
729 | ||||||
| 7 | 镇江新湖置业有限 公司 |
- | - | - | ||||
| 设计和前期 | - | - |
- | |||||
| 8 | 江苏新湖宝华置业 有限公司 |
0 | 0 | 2,632 | ||||
| 南京·仙林翠谷 | 1,467 | 0 |
0 | |||||
| 9 | 苏州新湖置业有限 公司 |
357,912 | 85,455 | 9,833 | ||||
| 苏州·明珠城 | 5,506 | 80,778 |
40,229 | |||||
| 蚌埠新湖置业有限 | ||||||||
| 10 | 蚌埠·山水华庭 | 29,102 | 0 | 19,347 | 5,724 | 1,554 |
269 | |
| 公司 | ||||||||
| 11 | 芜湖长江长置业有 | 芜湖·长江长现 | 99,972 | 10,935 | 53,872 | |||
| 21,771 | 7,536 |
3,211 | ||||||
| 限公司 | 代城 | |||||||
| 12 | 黄山新湖房地产开 发有限公司 |
黄山·维多利亚 | 0 | 0 | 1,083 | |||
| 305 | 2,035 |
536 | ||||||
| 广场 | ||||||||
| 13 | 上海新湖房地产开 发有限公司 |
上海·新湖明珠 | 0 | 0 | 11,390 | |||
| 26,745 | 58,509 |
98,385 | ||||||
| 城 | ||||||||
| 14 | 上海中瀚置业有限 公司 |
|||||||
| 设计和前期 | - | - | - | - | - |
- | ||
| 15 | 杭州新湖美丽洲置 业有限公司 |
杭州·新湖香格 | 36,987 | 0 | 12,269 | |||
| 18,638 | 0 |
0 | ||||||
| 里拉 | ||||||||
| 16 | 浙江新兰得置业有 限公司 |
20,221 | 0 | 0 | ||||
| 新湖·果岭 | 0 | 0 |
0 | |||||
| 17 | 嘉兴新湖房地产开 发有限公司 |
嘉兴·新湖绿都 | 0 | 0 | 5,545 | |||
| 454 | 1,269 |
501 | ||||||
| 18 | 嘉善新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 | 3,849 | ||||
| 嘉善·风泽泗洲 | 2,435 | 9,276 |
2,059 | |||||
| 19 | 海宁绿城新湖房地 产开发有限公司 |
96,144 | 96,049 | 27,799 | ||||
| 海宁·百合新城 | 32,289 | 39,429 |
21,724 | |||||
| 桐乡新湖升华置业 | 杭州·新湖香格 | |||||||
| 20 | 64,240 | 0 | 2,685 | 1,756 | 0 |
0 | ||
| 有限公司 | 里拉 | |||||||
| 21 | 衢州新湖房地产开 发有限公司 |
117,408 | 0 | 19,182 | ||||
| 衢州·新湖景城 | 6,827 | 10,119 |
2,942 | |||||
| 22 | 瑞安外滩房地产开 发有限公司 |
0 | 0 | 0 | ||||
| 温州·瑞安外滩 | 0 | 160 |
108 | |||||
| 23 | 瑞安外滩房地产开 | 龙港·新湖绿都 | 0 | 0 | 0 | 0 | 631 |
178 |
38
| 24 | 发有限公司 九江新湖远洲置业 有限公司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九江·柴桑春天 | 0 | 14,294 | 6,211 | 2,435 | 10,514 |
3,090 | ||
| 合 计 | 821,986 | 206,733 | 209,867 | 145,520 | 224,917 |
174,884 | ||
注：本表数据未考虑权益比例。
2008 年 1-6 月，公司积极把握宏观经济形势走势，密切关注政策动向，有效 控制投资节奏，采取稳健的财务策略和前瞻性的拿地策略，较好地释放了经营风 险，确保了公司稳健可持续发展。同时，公司积极应对市场变化，通过正确的产 品定位和针对性的营销策略，开发符合城市主流人群需求的大众精品和满足中高 端人群更新换代及第二居所需求的低密度住宅，进一步拓宽营销渠道，较好地缓 解了宏观调控对产品销售的影响。
四、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
新湖中宝的主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输设备等。 根据经审计的合并财务报表，截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝的主要固定资 产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2007 年12 月31 日 | 2008 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 固定资产净值 | 42,117.76 | 47,317.81 |
| 房屋建筑物 | 36,854.78 | 40,491.43 |
| 运输设备 | 2,255.48 | 2,900.71 |
| 专用设备 | 1,456.84 | 2,190.70 |
| 通用设备 | 1,183.77 | 1,392.28 |
| 其他设备 | 366.88 | 342.70 |
（二）无形资产情况
新湖中宝的主要无形资产为探矿采矿权、特许权和土地使用权等。根据经审
39
计的合并财务报表，截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝的无形资产情况如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年12 月31 日 | 2008 年10 月31 日 |
| 无形资产净值 | 6,563.02 | 23,959.12 |
| 探矿、采矿权 | — | 16,327.12 |
| 特许权 | 6,307.12 | 6,118.56 |
| 土地使用权 | 72.51 | 1,312.68 |
| 期货会员资格投资 | 140.00 | 140.00 |
| 软件 | 43.39 | 60.76 |
1、探矿采矿权
新湖中宝控股子公司蓬莱金奥湾矿业有限公司拥有位于山东省蓬莱市潮水 镇驻地、矿区面积为 4.1193 平方公里的金矿采矿权证，证号：3700000820018。
新湖中宝控股子公司丰宁承龙矿业有限公司拥有位于河北省承德市丰宁满 族自治县、勘探面积为 12.45 平方公里的金、银、钼矿探矿权证，证号： T13420080202001908。
2、特许经营权
新湖中宝拥有浙江省煤炭市场整顿及经营单位资格审查小组办公室授予的 煤炭经营资格证，证号：浙煤经营编号 04010010。
新湖中宝控股子公司上海众孚燃料有限公司拥有上海物资流通行业协会授 予的煤炭经营资格证，证号：沪煤经营编号 2118S003。
2001 年 10 月 11 日，新湖中宝控股子公司嘉兴市新世纪教育投资有限公司 （现已更名为“嘉兴市南湖国际教育投资有限公司”）与嘉兴市秀城区人民政府签 订了《南湖国际实验学校办学特许经营权协议》、2003 年 7 月 17 日，新湖中宝 控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与嘉兴市秀城区人民政府签订了 《南湖国际实验学校办学特许经营权补充协议》。嘉兴市秀城区人民政府授予嘉 兴市南湖国际新世纪教育投资有限公司在规定的期限内续建、管理学校以及从学
40
校办学中获取一切收益的专属权。特许期为：自迁入新校之日开始，为期 50 年。
2002 年 6 月 9 日，新湖中宝控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 与嘉兴市秀洲区人民政府签订了《嘉兴高级中学特许办学协议》，嘉兴市秀洲区 人民政府授予嘉兴市南湖国际教育投资有限公司在规定的期限内续建、管理学校 以及从学校办学中获取一切收益的专属权。特许期为：2002 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日。
3、土地使用权
截至 2008 年 10 月 31 日，除房地产项目开发用地外，新湖中宝及其控股子 公司还拥有以下土地使用权：
新湖中宝拥有位于嘉兴市禾兴路 366 号戴梦得大厦地下商场、面积为 909.5 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2004）第 164355 号。
新湖中宝拥有位于嘉兴市禾兴路 366 号戴梦得大厦四楼裙房、面积为 986.8 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2005）第 178162 号。
新湖中宝拥有位于嘉兴市禾兴路 366 号戴梦得大厦主楼第十四层、面积为 229.8 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2004）第 162617 号。
新湖中宝控股子公司浙江允升拥有戴梦得大厦部分主楼（包括 1-3 层、6-9 层、13 层、15-25 层）及部分群房（包括地下停车场、1-3 层部分、夹层部分）、 面积为 5749.6 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2004）第 153888 号。
新湖中宝控股子公司浙江允升拥有位于嘉兴市禾兴南路 388 号主楼第十层、 面积为 231.1 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2004）第 158116 号。
新湖中宝控股子公司浙江允升拥有位于嘉兴市禾兴南路戴梦得大厦 11-12 层 楼、面积为 459.6 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2003）第 139538 号。
新湖中宝控股子公司嘉兴新国浩商贸有限公司拥有戴梦得大厦主楼四楼、群 房、面积为 861.0 平方米的土地使用权，土地使用权证号：嘉土国用（2001）第
41
3-58375 号。
新湖中宝控股子公司上海中农国际水产城市场经营管理有限公司拥有奉贤 区齐贤镇 5 街坊 12/6 丘、面积为 136,958 平方米的土地使用权，房地产权证号： 沪房地奉字（2007）第 001458 号。
新湖中宝控股子公司上海中农国际水产城市场经营管理有限公司拥有奉贤 区齐贤镇 6 街坊 12/1 丘、面积为 82,838 平方米的土地使用权，房地产权证号： 沪房地奉字（2007）第 006331 号。
42
第六节 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易
一、新湖中宝的同业竞争
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，均通过子公司进行。目前公司的 业务范围包括上海、杭州、湖州、温州、嘉兴、衢州、九江、蚌埠、黄山、芜湖、 镇江、苏州、淮安、济南、沈阳、天津等。
（一）新湖中宝与控股股东的同业竞争情况
新湖中宝的控股股东新湖集团的经营范围为：能源、农业、交通、建材工业、 海洋资源及旅游的开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加 工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针织纺织品、服 装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。新湖集团不直接从事房地产开发和 销售业务，与新湖中宝不存在同业竞争。
（二）新湖中宝与其他关联方的同业竞争情况
目前在新湖中宝控股股东、实际控制人控股的公司中，新湖创业和哈高科涉 及房地产开发和销售业务，与新湖中宝主要从事的业务相似。 1、新湖创业的基本情况
目前新湖集团通过其控股子公司宁波嘉源间接持有新湖创业 45.65%的股 权。目前新湖创业的房地产开发销售的业务范围主要为上海、温州地区，主要通 过下属公司上海新湖房地产开发有限公司和温州新湖房地产开发有限公司进行。
2、哈高科的基本情况
目前新湖集团[*] 持有哈高科 30.59%的股权，为哈高科的控股股东。哈高科的 主营业务为大豆深加工、药业等，目前仅在黑龙江地区从事少量房地产业务作为 对其自身业务的补充。
注：新湖集团于 2008 年 10 月 27 日与新湖控股签订《股权转让协议》，受让新湖控股持 有的哈高科 30.59%的股权。新湖集团已就该事项向中国证监会申请豁免要约收购，目前正 处于审核过程中。
43
3、 对目前可能形成同业竞争的业务的分析
由于房地产市场的竞争带有一定的特殊性，一般来说，位于不同地域、在不 同期间销售的住宅类楼盘很难形成竞争。
新湖中宝与新湖创业、哈高科的各自控股项目公司主要的房产项目如下：
| 公司名称 | 实施的项目公司名称 | 2007 年主要开发项目 |
|---|---|---|
| 新湖中宝 | 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 北国之春 |
| 济南新湖房地产开发有限公司 | 新湖绿园 | |
| 淮安新湖房地产开发有限公司 | 翔宇花园 | |
| 镇江新湖置业有限公司 | 涌金花园 | |
| 江苏新湖宝华置业有限公司 | 仙林翠谷 | |
| 苏州新湖远洲置业有限公司 | 明珠城 | |
| 蚌埠新湖置业有限公司 | 山水华庭 | |
| 芜湖长江长置业有限公司 | 长江长现代城 | |
| 黄山新湖房地产开发有限公司 | 维多利亚广场 | |
| 上海中瀚置业有限公司 | 新湖景城 | |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 新兰得（待定） | |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 新湖香格里拉 | |
| 嘉兴新湖房地产开发有限公司 | 新湖绿都 | |
| 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | 百合新城 | |
| 嘉善新湖房地产开发有限公司 | 风泽泗洲 | |
| 桐乡新湖升华置业有限公司 | 新湖香格里拉 | |
| 衢州新湖房地产开发有限公司 | 新湖景城 | |
| 瑞安外滩房地产开发有限公司 | 瑞安外滩 | |
| 新湖绿都 | ||
| 九江新湖远洲置业有限公司 | 柴桑春天 | |
| 新湖创业 | 上海新湖房地产开发有限公司 | 新湖明珠城 |
| 温州新湖房地产开发有限公司 | 平阳昆仑广场 | |
| 永嘉罗马城 | ||
| 平阳新湖庄园 |
44
· 哈高科 黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司 新湖 明珠
资料来源：新湖中宝 2007 年年度报告、新湖创业 2007 年年度报告、哈高科 2007 年年 度报告
除新湖中宝控股子公司上海中瀚置业有限公司开发的“上海新湖景城”和新 湖创业控股子公司上海新湖房地产开发有限公司开发的“上海新湖明珠城”同处 上海外，新湖中宝与新湖创业、哈高科控股子公司开发的楼盘均不在同一个城市。
“上海新湖景城”项目位于上海市闸北区宝山街道，项目占地面积 64,784 平 方米，规划建筑面积约 26 万平方米，目前项目处于前期准备阶段。“上海新湖明 珠城”位于普陀区东新地块，东、南毗邻苏州河，北抵轻轨明珠线。项目占地面 积 228,717 平方米，规划建筑面积约 90 万平方米，截至 2007 年 12 月 31 日，上 海新湖明珠城的累计合同销售面积达 31.63 万平方米。 “上海新湖景城”和“上海 新湖明珠城”处于上海市不同城区，处于不同的开发时期，各自开发的规模和物 业形态有较大的差异。因此，“上海新湖景城”与“上海新湖明珠城”不存在实质性 的竞争。
综上，新湖中宝与新湖创业、哈高科不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免新湖中宝与新湖集团、新湖创业、新湖控股及哈高科等企业之间未来 可能存在的同业竞争，新湖控股、新湖集团及实际控制人黄伟先生，依据尊重历 史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于 2006 年 8 月 23 日共同出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
1、新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及 销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；哈高科不以住宅 地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积 20 万平米以下） 的开发及销售。
2、对于新湖中宝、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围 的现有项目，由新湖中宝、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地 产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。
45
-
3、新湖集团、新湖中宝、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各
-
方未来业务划分范围之业务规模。
4、新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、新湖中宝及新湖创业期间， 将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该 等公司之住宅地产业务。
-
5、新湖集团在其实际控制新湖中宝期间，不再从事住宅地产开发及销售业
-
务。
6、除新湖中宝、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开 发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、新湖中宝 及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等 方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及 销售业务。
（四）本次吸收合并对新湖中宝同业竞争情况的影响
本次吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地 产业务，不存在同业竞争的情况。本次吸收合并完成后，新湖创业的业务将全部 进入本公司，因此，将不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
二、新湖中宝的关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝的关联方及关联方关系如下：
1、存在控制关系的关联方
| 名 称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 与公司的关系 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江新湖集团股份 有限公司 |
杭州 | 实业投资 | 29,790 | 控股股东 |
| 黄伟 | — | — | — | 实际控制人 |
| 沈阳新湖房地产开 发有限公司 |
沈阳 | 房地产开发 | 27,000 | 控股子公司 |
46
| 济南新湖房地产开 发有限公司 |
济南 | 房地产开发 | 8,000 | 控股子公司 |
|---|---|---|---|---|
| 淮安新湖房地产开 发有限公司 |
淮安 | 房地产开发 | 2,000 | 控股子公司之子公司 |
| 镇江新湖置业有限 公司 |
镇江 | 房地产开发 | 10,000 | 控股子公司 |
| 江苏新湖宝华置业 有限公司 |
句容 | 房地产开发 | 30,000 | 控股子公司 |
| 苏州新湖远洲置业 有限公司 |
吴江 | 房地产开发 | 30,000 | 控股子公司 |
| 蚌埠新湖置业有限 公司 |
蚌埠 | 房地产开发 | 10,000 | 控股子公司 |
| 芜湖长江长置业有 限公司 |
安徽 | 房地产开发 | 3,000 | 控股子公司 |
| 黄山市新湖房地产 开发有限责任公司 |
黄山 | 房地产开发 | 2,000 | 控股子公司 |
| 上海中瀚置业有限 公司 |
上海 | 房地产开发 | 6,106.51 | 控股子公司 |
| 浙江新湖房地产集 团有限公司 |
杭州 | 房地产开发 | 25,000 | 控股子公司 |
| 杭州新湖房地产开 发有限公司 |
杭州 | 房地产开发 | 2,000 | 控股子公司之子公司 |
| 杭州新湖美丽洲置 业有限公司 |
杭州 | 房地产开发 | 35,000 | 控股子公司 |
| 嘉兴新湖房地产开 发有限公司 |
嘉兴 | 房地产开发 | 2,000 | 控股子公司之子公司 |
| 嘉善新湖房地产开 发有限公司 |
嘉善 | 房地产开发 | 4,000 | 控股子公司之子公司 |
| 桐乡新湖升华置业 有限公司 |
桐乡 | 房地产开发 | 19,261 | 控股子公司 |
| 衢州新湖房地产开 发有限公司 |
衢州 | 房地产开发 | 28,000 | 控股子公司 |
| 瑞安外滩房地产开 发有限公司 |
瑞安 | 房地产开发 | 3,000 | 控股子公司 |
| 九江新湖远洲置业 有限公司 |
九江 | 房地产开发 | 10,000 | 控股子公司 |
| 浙江新兰得置业有 限公司 |
杭州 | 房地产开发 | 20,408 | 控股子公司 |
| 沈阳沈北金谷置业 有限公司 |
沈阳 | 房地产开发 | 2,000 | 控股子公司之子公司 |
| 天津新湖凯华投资 有限公司 |
天津 | 房地产开发 | 3,000 | 控股子公司之子公司 |
| 滨州新湖房地产开 | 滨州 | 房地产开发 | 3,000 | 控股子公司 |
47
| 发有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 新湖中宝（青岛）置 业有限公司 |
青岛 | 房地产开发 | 10,000 | 控股子公司 |
| 天台劳伦斯置业有 限公司 |
天台 | 房地产开发 | 5,000 | 控股子公司之子公司 |
| 杭州新湖明珠置业 有限公司 |
杭州 | 房地产开发 | 10,000 | 控股子公司 |
| 上海中农国际水产 城市场经营管理有 限公司 |
上海 | 房地产开发 | 5,678 | 控股子公司 |
| 衢州新湖物业管理 有限公司 |
衢州 | 物业管理 | 50 | 控股子公司 |
| 瑞安外滩物业管理 有限公司 |
瑞安 | 物业管理 | 50 | 控股子公司之子公司 |
| 淮安新湖物业管理 有限公司 |
淮安 | 物业管理 | 50 | 控股二级子公司之子公司 |
| 杭州兴和投资发展 有限公司 |
杭州 | 实业投资 | 8,000 | 控股子公司之子公司 |
| 浙江允升投资集团 有限公司 |
嘉兴 | 实业投资 | 42,892.80 | 控股子公司 |
| 上海众孚实业有限 公司 |
上海 | 实业投资 | 10,000 | 控股子公司之子公司 |
| 新湖期货有限公司 | 杭州 | 商品、金融期货经纪 | 6,500 | 控股子公司 |
| 上海众孚燃料有限 公司 |
上海 | 煤炭经营 | 3,000 | 控股二级子公司之子公司 |
| 蓬莱金奥湾矿业有 限公司 |
蓬莱 | 开矿、采矿 | 5,000 | 控股子公司 |
| 丰宁承龙矿业有限 公司 |
丰宁 | 矿产品勘查、购销 | 1,200 | 控股子公司 |
| 辽宁中宝太平洋经 贸有限责任公司 |
沈阳 | 金属材料的销售 | 1,430 | 控股子公司 |
| 嘉兴市路桥建设开 发有限公司 |
嘉兴 | 道路、桥梁建设投资 | 500 | 控股子公司之子公司 |
| 杭州大清谷旅游开 发有限公司 |
杭州 | 旅游服务 | 503 | 控股子公司之子公司 |
| 嘉兴新国浩商贸有 限公司 |
嘉兴 | 娱乐服务 | 4,660 | 控股子公司之子公司 |
| 嘉兴钻石王朝娱乐 有限公司 |
嘉兴 | 娱乐服务 | 1,000 | 控股子公司 |
| 嘉兴市南湖国际教 育集团有限公司 |
嘉兴 | 教育产业的投资、开 发 |
3,500 | 控股子公司之子公司 |
48
2、不存在控制关系的关联方
| 2、不存在控制关系的关联方 | |
|---|---|
| 关联企业名称 | 与公司的关系 |
| 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 宁波嘉源实业发展有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 浙江省石化工贸有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 上海新湖物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 沈阳新湖物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 温州新湖房地产开发有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 绍兴市创业资产管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 绍兴百大房地产有限责任公司 | 同受新湖集团控制 |
| 绍兴市红太阳物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 绍兴市百大宾馆有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 温州新湖物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨高科技集团天健医药开发有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈高科佳木斯中药有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈高科白天鹅药业集团有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈高科大豆食品有限责任公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈高科绥棱二塑有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨高科物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨市哈高科饲料有限责任公司 | 同受新湖集团控制 |
| 黑龙江省哈高科营养食品有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨基太生物芯片开发有限责任公司 | 同受新湖集团控制 |
| 青岛临港置业有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 黑龙江哈高科生物技术有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨哈高科油脂有限责任公司 | 同受新湖集团控制 |
| 青岛君和投资有限公司 | 同受新湖集团控制 |
49
| 黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司 | 同受新湖集团控制 |
|---|---|
| 哈尔滨高科科技企业孵化器有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 青岛临港工程代理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 青岛临港物业管理有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨健之源农业科技有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 哈尔滨市哈高科大豆营养食品养生坊有限公司 | 同受新湖集团控制 |
| 新湖控股有限公司 | 同受黄伟控制 |
| 湘财证券有限责任公司 | 同受黄伟控制 |
| 海宁绿城新湖房地产有限公司 | 合营公司 |
| 浙江牛头山高尔夫球场俱乐部有限公司 | 联营公司 |
| 浙江新湖物业管理有限公司 | 联营公司 |
| 嘉兴市东方物流有限公司 | 12个月内转让的关联企业 |
（二）关联交易
2006 年 11 月，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证 监会证监公司字[2006]250 号文批准，公司向新湖集团定向发行 120,000 万股股 份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。该次重大资产重 组后，公司的主要经营资产发生了重大变化，2006 年之前的关联交易已不具参 考性，因此本报告书仅披露公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-10 月发生的关联 交易。
1、经常性关联交易
（1）采购货物
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） | 交易金额（万元） | 交易金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2006 年 | 2007 年 | 2008 年1-10 月 | |||
| 新湖集团 | 工程物资 | 市场价 | 247.52 | 956.90 | 6.61 |
2、偶发性关联交易
（1）担保
50
① 关联方为新湖中宝提供担保的情况
截至 2008 年 10 月 31 日，关联方为新湖中宝及其控股子公司提供的担保合 计 55,170 万元，具体如下：
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 新湖集团 | 苏州新湖置业有限公司 | 工商银行吴江支行 | 1,300 |
| 新湖集团 | 苏州新湖置业有限公司 | 工商银行吴江支行 | 3,000 |
| 新湖集团 | 苏州新湖置业有限公司 | 农业银行苏州市吴 江支行 |
1,700 |
| 新湖集团 | 浙江允升投资集团有限公司 | 交通银行嘉兴秀城 支行 |
4,000 |
| 新湖集团 | 芜湖长江长置业有限公司 | 农业银行芜湖市步 行街支行 |
8,000 |
| 新湖集团 | 芜湖长江长置业有限公司 | 农业银行芜湖市步 行街支行 |
5,000 |
| 新湖集团 | 芜湖长江长置业有限公司 | 农业银行芜湖市步 行街支行 |
5,000 |
| 新湖集团 | 蚌埠新湖置业有限公司 | 建设银行蚌埠支行 | 3,200 |
| 新湖集团、黄伟 | 杭州新湖美丽洲置业有限公 司 |
农业银行杭州西湖 支行 |
2,000 |
| 新湖集团、黄伟 | 杭州新湖美丽洲置业有限公 司 |
农业银行杭州西湖 支行 |
4,000 |
| 新湖集团 | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 工商银行句容支行 | 6,000 |
| 新湖集团 | 蚌埠新湖置业有限公司 | 建行蚌埠支行 | 3,200 |
| 新湖集团 | 新湖中宝 | 招商银行杭州分行 | 3,000 |
| 新湖集团 | 新湖中宝 | 农业银行嘉兴秀城 支行 |
2,000 |
| 新湖控股 | 新湖中宝 | 工商银行嘉兴市分 行 |
2,510 |
| 新湖控股 | 新湖中宝 | 工商银行嘉兴市分 行 |
1,260 |
| 合 计 | 55,170 |
② 新湖中宝为关联方提供担保的情况
51
2006 年 11 月 17 日，公司向新湖集团定向发行 120,000 万股股份，新湖集团 以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认购。截至该次定向发行收购资 产的资产评估日（2006 年 8 月 31 日），十四家房地产子公司为新湖集团和新湖 控股提供担保的总额为 40,000 万元。
2006 年 12 月 12 日，经公司 2006 年第四次临时股东大会表决通过，公司与 新湖控股、新湖集团签订《互保协议书》，承诺互为对方的贷款提供担保。相互 担保额度为：新湖集团及新湖控股为公司及其控股子公司提供人民币 180,000 万 元担保；公司及其控股子公司为新湖集团、新湖控股提供的担保不超过 90,000 万元；互相担保的范围为：自该协议签订之日起，各自向债权银行签订的贷款到 期日在 2008 年 12 月 12 日之前的贷款合同。经公司 2007 年年度股东大会表决通 过，上述互保协议延长至各自向债权银行签订的贷款到期日在 2010 年 12 月 31 日之前的贷款合同。
新湖中宝为关联方提供担保为历史遗留问题。2007 年 12 月 31 日，新湖中 宝及其控股子公司为关联方提供的担保余额为 30,000 万元，截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝及其控股子公司为关联方提供的担保余额为 18,000 万元，处于 持续下降的状态。
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝为关联方提供担保的情况如下：
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款 余额 （万元） |
备注 |
| 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 |
新湖集团 | 建设银行杭州宝石 支行 |
10,000 | 以面积为3.67 万平 方米的土地使用权 抵押 |
| 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 |
新湖控股 | 兴业银行杭州分行 | 5,000 | 以面积为1.36 万平 方米的土地使用权 抵押 |
| 以面积为1.31 万平 方米的土地使用权 抵押 |
||||
| 瑞安外滩房地产 开发有限公司 |
新湖集团 | 交通银行杭州分行 | 3,000 | 以面积为2.04 万平 方米的土地使用权 抵押 |
52
合 计 18,000
（2）商标许可使用
新湖集团合法持有商标注册证号为 3315040 号“新湖”图形及汉字商标。新湖 集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可新湖中宝及其控股子公司永久无 偿使用。
（3）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝共有董事、监事、高级管理人员 16 人， 其中，在公司领取报酬 13 人。2008 年 1-10 月共领取报酬总额 165.61 万元，具 体情况如下：
| 项 目 | 2008 年1-10 月（万元） | 2007 年度（万元） |
|---|---|---|
| 董 事 | 49.03 | 160.00 |
| 监 事 | 38.60 | 46.20 |
| 高级管理人员 | 77.98 | 58.00 |
（4）股权激励
2008 年 5 月 28 日，新湖中宝召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过 《新湖中宝股份有限公司股权激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 16 日， 召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《新湖中宝股份有限公司首期股权 激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 24 日，召开第六届董事会第二十六次 会议，审议通过《关于确定公司股权激励计划授权日的议案》，确定新湖中宝首 期股权激励计划授权日为 2008 年 6 月 24 日。
新湖中宝授予激励对象（包括公司董事、高级管理人员及公司认为应当激励 的业务骨干员工，但不包括独立董事）10,033.6 万份股票期权，每份股票期权拥 有在授权日起 4 年内的可行权日以行权价格（每股 9.975 元）行权条件购买 1 股 公司的股票的权利。
（5）资金往来
2008 年 1-10 月，新湖中宝与关联方的资金往来情况如下：
53
① 支付浙江新湖物业管理有限公司往来款 107.50 万元，期末应收余额 107.50 万元。
② 支付沈阳新湖物业管理有限公司往来款 250 万元，期末应收余额 250 万 元。
③ 收到海宁绿城新湖房地产开发有限公司往来款 3,524.44 万元，期末应付 余额 13,500 万元。
④ 收到上海新湖物业管理有限公司往来款 67.20 万元，期末应收余额 47.75 万元。
（三）与关联方往来款余额及主要明细表
单位：万元
| 项目及关联方名称 | 2008 年10 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | ||
| 上海新湖物业管理有限 公司 |
47.75 | 114.95 |
| 浙江新湖物业管理有限 公司 |
107.50 | — |
| 沈阳新湖物业管理有限 公司 |
250.00 | — |
| 小 计 | 405.25 | 114.95 |
| 其他应付款 | ||
| 海宁绿城新湖房地产开 发有限公司 |
13,500.00 | 9,975.56 |
| 小 计 | 13,500.00 | 9,975.56 |
（四）关联交易的定价原则及对公司产生的影响
1、定价原则
新湖中宝 2006 年、2007 年和 2008 年 1-10 月向新湖集团采购工程物资均以 市场价格定价。
54
2、对新湖中宝产生的影响
2006 年、2007 年、2008 年 1-10 月，新湖中宝从关联方采购工程物资的金额 分别为 247.52 万元、956.90 万元、6.61 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.15%、 0.44%、0.005%。上述关联采购额度占公司营业成本比例较小，对公司的财务状 况和经营成果无重要影响。
（五）规范关联交易的措施
新湖中宝已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等 公司规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
对于新湖中宝与新湖集团及其控制公司之间的关联交易，公司已按照公开、 公平、公正的市场原则与关联方签订了关联交易协议或合同，履行了相应的审核 批准和披露程序，关联交易定价公允，不存在损害股东整理利益的情形。
（六）本次吸收合并对关联交易的影响
本次吸收合并后新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝，新 湖创业将注销法人资格，不会产生新的关联交易，新湖中宝及其控股子公司与新 湖创业的控股子公司上海新湖物业管理有限公司的资金往来将体现为新湖中宝 与其下属企业的关联交易。
55
第七节 合并方新湖中宝的财务会计信息
一、新湖中宝近三年及最近一期财务报表
新湖中宝 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告均经中磊会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为中磊 审字[2006]3008 号、中磊审字[2007]3002 号和中磊审字[2008]3002 号），新湖中 宝 1-10 月份的财务报告经浙江东方会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告（文号为浙东会审[2008]859 号）。
鉴于公司披露 2007 年报后，公司 2006 年、2007 年按新会计准则口径编制 的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作 性以及财务会计信息的有用性，在本报告书中统一按照新会计准则编制披露近三 年及最近一期的财务报表。
其中 2006 年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的 2006 年会计报表的 基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002 号审计报 告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第二十一条的 规定进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖房地产开发有限公司等五家 子公司（原淮安新湖房地产开发有限公司、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外 滩物业管理有限公司和辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司因为总资产、净利润、 营业收入对合并报表的影响极小，未纳入合并报表范围；嘉兴南湖国际实验中学 基于《中华人民共和国民办教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能 力的限制，未纳入合并报表范围），同时合并报表范围减少了海宁绿城新湖房地 产开发有限公司（系合营企业，原按比例法进行合并）。然后根据《企业会计准 — 则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5 19 条相关内容，对财务报表 项目进行了追溯调整。
其中 2005 年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的 2006 年会计报表中 调整后上年数的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字 [2007]3002 号审计报告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第二十一条的规定进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖房地产
开发有限公司、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁 中宝太平洋经贸有限责任公司(变化原因同上)。然后根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行 了追溯调整。
中磊会计师事务所审阅了发行人 2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差 异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002 号审阅报告。
（一）近三年及最近一期资产负债表
1、近三年及最近一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 295,200 | 182,844 | 76,247 | 88,857 |
| 交易性金融资产 | 341 | 409 | 507 | 432 |
| 应收票据 | 259 | 500 | 797 | |
| 应收账款 | 5,634 | 1,808 | 2,967 | 6,667 |
| 预付款项 | 64,190 | 73,320 | 53,137 | 51,568 |
| 其他应收款 | 22,143 | 27,112 | 32,380 | 88,446 |
| 存货 | 769,043 | 609,831 | 434,038 | 322,458 |
| 其他流动资产 | 13,664 | 10,180 | ||
| 流动资产合计 | 1,170,475 | 905,503 | 599,776 | 559,225 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1 | 1 | ||
| 长期股权投资 | 116,654 | 63,279 | 36,567 | 10,499 |
| 投资性房地产 | 2,337 | 760 | 782 | 805 |
| 固定资产 | 47,318 | 50,639 | 50,800 | 90,517 |
| 在建工程 | 2,860 | 537 | 381 | 10,623 |
| 工程物资 | 36 | |||
| 无形资产 | 23,959 | 6,013 | 6,095 | 18,461 |
| 商誉 | 1,649 | 1,649 | 1,649 | 1,844 |
| 长期待摊费用 | 1,527 | 1,739 | 3,684 | 3,050 |
| 递延所得税资产 | 3,336 | 2,257 | 2,223 | 1,694 |
| 其他非流动资产 | 4,220 | |||
| 非流动资产合计 | 203,896 | 126,872 | 102,182 | 137,494 |
| 资产总计 | 1,374,370 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
57
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 129,855 | 94,790 | 64,800 | 124,928 |
| 应付票据 | 21,000 | 18,640 | 21,070 | 40,102 |
| 应付账款 | 22,760 | 26,235 | 30,192 | 28,473 |
| 预收账款 | 227,099 | 247,960 | 153,399 | 91,195 |
| 应付职工薪酬 | 302 | 242 | 621 | 1,226 |
| 应交税费 | -10,077 | 3,373 | 965 | 2,502 |
| 应付利息 | 5,875 | |||
| 其他应付款 | 55,158 | 27,064 | 32,584 | 116,766 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,939 | 37,932 | 25,603 | 59,000 |
| 其他流动负债 | 69,175 | 15,807 | 1,103 | 198 |
| 流动负债合计 | 622,085 | 472,043 | 330,338 | 464,391 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 135,221 | 141,199 | 127,855 | 56,450 |
| 长期应付款 | 737 | |||
| 应付债券 | 138,293 | |||
| 递延所得税负债 | 94 | 881 | 688 | 642 |
| 其他非流动负债 | 1,442 | |||
| 非流动负债合计 | 275,049 | 142,080 | 128,544 | 57,829 |
| 负债合计 | 897,134 | 614,123 | 458,882 | 522,220 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 176,366 | 151,276 | 25,084 |
| 资本公积 | 53,234 | 142,275 | 31,536 | 87,027 |
| 盈余公积 | 8,628 | 8,628 | 7,932 | 5,403 |
| 未分配利润 | 72,997 | 47,916 | 7,153 | 8,805 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 417,044 | 375,185 | 197,898 | 126,319 |
| 少数股东权益 | 60,192 | 43,067 | 45,178 | 48,179 |
| 所有者权益合计 | 477,236 | 418,252 | 243,075 | 174,498 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,374,370 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
58
2、近三年及最近一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 117,937 | 33,878 | 2,849 | 13,419 |
| 交易性金融资产 | 202 | 211 | 41 | 45 |
| 应收票据 | 240 | 445 | ||
| 应收账款 | 3,313 | 428 | 2,328 | 1,330 |
| 预付款项 | 16,016 | 24,140 | 4,563 | |
| 应收股利 | 4,740 | 36,862 | ||
| 其他应收款 | 108,682 | 77,803 | 26,662 | 18,967 |
| 存货 | 1,397 | 1,494 | 4,261 | 4,979 |
| 流动资产合计 | 252,526 | 174,818 | 41,149 | 38,741 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1 | 1 | ||
| 长期股权投资 | 402,863 | 333,069 | 184,085 | 120,588 |
| 投资性房地产 | 741 | 760 | 782 | 805 |
| 固定资产 | 4,827 | 5,322 | 5,852 | 3,112 |
| 无形资产 | 72 | 74 | 76 | 78 |
| 长期待摊费用 | 172 | 139 | 64 | |
| 其他非流动资产 | 4,220 | |||
| 非流动资产合计 | 412,894 | 339,363 | 190,796 | 124,647 |
| 资产总计 | 665,420 | 514,181 | 231,945 | 163,389 |
59
母公司资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 71,170 | 45,740 | 23,900 | 29,520 |
| 应付票据 | 1,000 | |||
| 应付账款 | 14 | 79 | 672 | 105 |
| 预收账款 | 476 | 53 | 114 | 249 |
| 应付职工薪酬 | 44 | 38 | 32 | |
| 应交税费 | 1,269 | 356 | 267 | 588 |
| 应付股利 | 131 | 131 | 131 | 131 |
| 应付利息 | 4,479 | |||
| 其他应付款 | 66,227 | 117,614 | 31,696 | 23,483 |
| 流动负债合计 | 143,810 | 164,011 | 56,780 | 55,108 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,225 | 1,321 | 1,888 | |
| 应付债券 | 138,293 | |||
| 递延所得税负债 | 4 | 646 | 645 | 642 |
| 非流动负债合计 | 139,522 | 1,967 | 2,533 | 642 |
| 负债合计 | 283,332 | 165,978 | 59,313 | 55,750 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 176,366 | 151,276 | 25,084 |
| 资本公积 | 75,295 | 163,255 | 29,085 | 87,672 |
| 盈余公积 | 2,315 | 2,315 | 1,619 | 1,619 |
| 未分配利润 | 22,293 | 6,267 | -9,348 | -6,736 |
| 所有者权益合计 | 382,088 | 348,203 | 172,632 | 107,639 |
| 负债和所有者权益总计 | 665,420 | 514,181 | 231,945 | 163,389 |
60
（二）近三年及最近一期利润表
1、近三年及最近一期合并利润表
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 188,536 | 299,241 | 208,801 | 213,373 |
| 减：营业成本 | 137,229 | 218,431 | 162,889 | 166,548 |
| 营业税金及附加 | 9,883 | 14,375 | 9,788 | 8,801 |
| 销售费用 | 7,935 | 5,213 | 5,625 | 5,050 |
| 管理费用 | 13,944 | 13,161 | 9,725 | 9,238 |
| 财务费用 | 9,355 | 4,037 | 6,643 | 8,154 |
| 资产减值损失 | 384 | 5,592 | -1,406 | -534 |
| 加：公允价值变动收益 | -267 | -46 | 141 | -18 |
| 投资收益 | 54,470 | 23,207 | 14,861 | 837 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
53,900 | 23,029 | 423 | |
| 二、营业利润 | 64,009 | 61,593 | 30,539 | 16,935 |
| 加：营业外收入 | 76 | 281 | 589 | 444 |
| 减：营业外支出 | 783 | 342 | 327 | 294 |
| 三、利润总额 | 63,303 | 61,532 | 30,801 | 17,085 |
| 减：所得税费用 | 8,712 | 18,136 | 6,847 | 5,440 |
| 四、净利润 | 54,591 | 43,396 | 23,954 | 11,645 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
52,449 | 41,460 | 23,745 | 11,830 |
| 少数股东损益 | 2,142 | 1,937 | 209 | -186 |
61
2、近三年及最近一期母公司利润表
母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 18,834 | 45,382 | 31,377 | 33,639 |
| 减：营业成本 | 18,476 | 45,726 | 31,414 | 33,562 |
| 营业税金及附加 | 27 | 96 | ||
| 销售费用 | 251 | 332 | 120 | |
| 管理费用 | 2,094 | 2,166 | 1,804 | 1,438 |
| 财务费用 | 7,439 | 1,400 | 925 | 2,229 |
| 资产减值损失 | 294 | 4,194 | -321 | 47 |
| 加：公允价值变动收益 | -109 | 1 | 11 | |
| 投资收益 | 45,903 | 24,770 | 157 | -5 |
| 二、营业利润 | 36,298 | 16,320 | -2,609 | -3,761 |
| 加：营业外收入 | 3 | |||
| 减：营业外支出 | 200 | 8 | 2 | 2 |
| 三、利润总额 | 36,098 | 16,311 | -2,609 | -3,763 |
| 减：所得税费用 | 725 | 4 | ||
| 四、净利润 | 35,373 | 16,311 | -2,612 | -3,763 |
62
（三）近三年及最近一期现金流量表
1、近三年及最近一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,812 | 403,046 | 273,759 | 222,976 |
| 收到的税费返还 | 280 | 29 | 1,380 | 497 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 94,507 | 127,184 | 167,519 | 121,823 |
| 经营活动现金流入小计 | 262,598 | 530,259 | 442,658 | 345,295 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,717 | 395,971 | 249,534 | 208,794 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,289 | 5,333 | 4,777 | 4,630 |
| 支付的各项税费 | 37,496 | 32,370 | 20,558 | 14,334 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 87,810 | 140,858 | 255,814 | 71,759 |
| 经营活动现金流出小计 | 350,312 | 574,532 | 530,682 | 299,518 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,713 | -44,272 | -88,023 | 45,778 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 46,011 | 327 | 20,712 | 5,676 |
| 取得投资收益收到的现金 | 570 | 9,194 | 3,437 | 12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
2 | 6 | 14 | 6 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,092 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,888 | 46 | 28 | |
| 投资活动现金流入小计 | 48,674 | 15,414 | 24,209 | 5,722 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
5,036 | 2,453 | 5,606 | 6,305 |
| 投资支付的现金 | 54,165 | 200 | 13,870 | 17,914 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 13,152 | 74,867 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 89 | 500 | 170 | 84 |
| 投资活动现金流出小计 | 72,442 | 78,020 | 19,646 | 24,304 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,768 | -62,606 | 4,563 | -18,582 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,000 | 179,601 | 59,550 | 25,784 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,000 | 19,611 | ||
| 取得借款收到的现金 | 217,095 | 218,950 | 303,889 | 228,517 |
| 发行债券收到的现金 | 138,600 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 169 | 756 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 358,695 | 398,551 | 363,609 | 255,057 |
| 偿还债务支付的现金 | 144,999 | 162,743 | 274,642 | 234,636 |
63
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,293 | 21,534 | 17,658 | 19,282 |
|---|---|---|---|---|
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,790 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 358 | 799 | 458 | 170 |
| 筹资活动现金流出小计 | 168,650 | 185,076 | 292,759 | 254,087 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,045 | 213,475 | 70,850 | 969 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,564 | 106,597 | -12,610 | 28,165 |
2、近三年及最近一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,028 | 48,324 | 29,040 | 32,779 |
| 收到的税费返还 | 7 | 15 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 126,619 | 450,122 | 103,768 | 122,063 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,654 | 498,446 | 132,823 | 154,842 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,291 | 46,986 | 30,142 | 32,527 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 383 | 451 | 263 | 213 |
| 支付的各项税费 | 753 | 280 | 463 | 71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 203,096 | 421,193 | 105,536 | 109,813 |
| 经营活动现金流出小计 | 222,524 | 468,911 | 136,404 | 142,625 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,869 | 29,535 | -3,581 | 12,217 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 19,772 | 23,535 | 1,500 | 1,550 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,230 | 1,939 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
5 | 41 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 71,002 | 25,478 | 1,541 | 1,550 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
78 | 262 | 990 | 1 |
| 投资支付的现金 | 53,815 | 201,719 | 3,453 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 |
20,146 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 272 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 74,311 | 201,980 | 990 | 3,454 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,308 | -176,502 | 551 | -1,904 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 159,990 |
64
| 取得借款收到的现金 | 209,830 | 77,600 | 40,270 | 43,180 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 209,830 | 237,590 | 40,270 | 43,180 |
| 偿还债务支付的现金 | 47,896 | 55,890 | 45,890 | 45,570 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,535 | 2,974 | 1,920 | 2,206 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 163 | 730 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 53,594 | 59,593 | 47,810 | 47,776 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,236 | 177,996 | -7,540 | -4,596 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 74,058 | 31,029 | -10,570 | 5,717 |
二、合并会计报表范围及变化情况
（一）合并会计报表范围
新湖中宝最近一期合并会计报表范围情况如下表所示：
1、通过企业合并取得的子公司
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 是否合并 |
|---|---|---|---|
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 27,000.00 | 100.00 | 是 |
| 济南新湖房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 是 |
| 淮安新湖房地产开发有限公司[注1] | 2,000.00 | 55.00 | 是 |
| 镇江新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 是 |
| 江苏新湖宝华置业有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 是 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 30,000.00 | 83.33 | 是 |
| 蚌埠新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 是 |
| 芜湖长江长置业有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 是 |
| 黄山市新湖房地产开发有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00 | 是 |
| 上海中瀚置业有限公司 | 6,106.51 | 49.13 | 是 |
| 浙江新湖房地产集团有限公司 | 25,000.00 | 100.00 | 是 |
| 杭州新湖房地产开发有限公司[注2] | 2,000.00 | 100.00 | 是 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 是 |
65
| 嘉兴新湖房地产开发有限公司[注3] | 2,000.00 | 100.00 | 是 |
|---|---|---|---|
| 嘉善新湖房地产开发有限公司[注4] | 4,000.00 | 100.00 | 是 |
| 衢州新湖房地产开发有限公司 | 28,000.00 | 100.00 | 是 |
| 瑞安外滩房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 是 |
| 九江新湖远洲置业有限公司 | 10,000.00 | 70.00 | 是 |
| 杭州兴和投资发展有限公司[注5] | 8,000.00 | 100.00 | 是 |
| 衢州新湖物业管理有限公司 | 50.00 | 80.00 | 是 |
| 瑞安外滩物业管理有限公司[注6] | 50.00 | 60.00 | 是 |
| 淮安新湖物业管理有限公司[注7] | 50.00 | 90.00 | 是 |
- [注 1]、[注 2]、[注 3]:均系子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司。
[注 4]、[注 5]：均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，为其在同一控制下合 并取得。
[注 6]：系子公司瑞安外滩房地产开发有限公司之子公司。
[注 7]：系二级子公司淮安新湖房地产开发有限公司之子公司。
（2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册资本（万元 | 持股比例（%） | 是否合并 |
|---|---|---|---|
| 浙江允升投资集团有限公司 | 42,892.80 | 100.00 | 是 |
| 杭州大清谷旅游开发有限公司[注1] | 503.00 | 90.00 | 是 |
| 嘉兴新国浩商贸有限公司[注2] | 4,660.00 | 100.00 | 是 |
| 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 | 1,000.00 | 80.00 | 是 |
| 新湖期货有限公司 | 6,500.00 | 71.15 | 是 |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 20,408.00 | 51.00 | 是 |
| 上海中农国际水产城市场经营管理有 限公司 |
5,678.00 | 70.00 | 是 |
| 丰宁承龙矿业有限公司 | 1,200.00 | 80.00 | 是 |
-
[注 1]、[注 2]:均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司。
-
2、通过其他方式取得的子公司
66
| 子公司全称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 是否合并 |
|---|---|---|---|
| 沈阳沈北金谷置业有限公司[注1] | 2,000.00 | 100.00 | 是 |
| 天津新湖凯华投资有限公司[注2] | 3,000.00 | 85.00 | 是 |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 是 |
| 新湖中宝(青岛)置业有限公司[注3] | 10,000.00 | 98.54 | 是 |
| 桐乡新湖升华置业有限公司 | 19,261.00 | 51.92 | 是 |
| 蓬莱金奥湾矿业有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 是 |
| 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司[注4] | 3,500.00 | 100.00 | 是 |
| 嘉兴南湖国际实验中学[注5] | 1,200.00 | 100.00 | 是 |
| 嘉兴市路桥建设开发有限公司[注6] | 500.00 | 100.00 | 是 |
| 上海众孚实业有限公司[注7] | 10,000.00 | 100.00 | 是 |
| 上海众孚燃料有限公司[注8] | 3,000.00 | 100.00 | 是 |
| 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 | 1,430.00 | 70.00 | 是 |
| 天台劳伦斯置业有限公司 | 5,000.00 | 60.00 | 是 |
| 浙江通信产品展览中心有限公司[注9] | 50.00 | 100.00 | 否 |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 10,000.00 | 70.00 | 是 |
[注 1]、[注 2]：系子公司沈阳新湖房地产开发有限公司之子公司。
[注 3]：该公司注册资本人民币 10,000 万元，由股东分二期出资，截至 2008 年 10 月 31 日，已收到股东第一期出资人民币 6,850 万元，其中：新湖中宝出资人民币 6,750 万元， 占已出资额的 98.54%。
[注 4]、[注 5]、[注 6]、[注 7]：均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，其中 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司，原浙江允升投资集团有限公司持有其 90%的股权，本 期浙江允升投资集团有限公司收购其他少数股东持有的 10%股权后，对其持股比例升至 100%。
[注 8]：系二级子公司上海众孚实业有限公司之子公司。
[注 9]：系子公司新湖期货有限公司之子公司，本期已处置。
（二）最近一期合并会计报表范围变化情况
1、最近一期新纳入合并范围的公司有：
67
-
（1）由于非同一控制下的企业合并而增加子公司包括：上海中农国际水产
-
城市场经营有限公司、丰宁承龙矿业有限公司、浙江新兰得置业有限公司。
-
（2）以其他方式增加子公司为杭州新湖明珠置业有限公司。
-
2、最近一期不再纳入合并范围的子公司为嘉兴市东方物流有限公司。
三、近三年及最近一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.88 | 1.92 | 1.82 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.63 | 0.50 | 0.51 |
| 资产负债率（合并报表） | 65.28% | 59.49% | 65.37% | 74.95% |
| 资产负债率（母公司） | 42.58% | 32.28% | 25.57% | 34.12% |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） |
1.48 | 2.13 | 1.31 | 5.04 |
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 50.67 | 125.34 | 43.35 | 32.01 注1 |
| 存货周转率（次） | 0.20 | 0.42 | 0.43 | 0.52 注2 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.31 | -0.25 | -0.58 | 1.82 |
| 每股净现金流量（元） | 0.28 | 0.60 | -0.08 | 1.12 |
-
注 1：2005 年应收账款周转率计算中应收账款平均余额采用 2005 年期末数
-
注 2：2005 年存货周转率计算中存货平均余额采用 2005 年期末数
-
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份
总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
68
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的最近三年净资产收益 率和每股收益如下：
| 项目 | 项目 | 2008年1-10月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益 前每股收益（元） |
基本 | 0.19 | 0.24 | 0.14 | 0.07 |
| 稀释 | 0.19 | 0.24 | 0.14 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 前净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 12.58 | 11.05 | 12.00 | 9.37 |
| 加权平均 | 13.38 | 15.67 | 13.09 | 9.83 | |
| 扣除非经常性损益 后每股收益（元） |
基本 | 0.11 | 0.24 | 0.13 | 0.07 |
| 稀释 | 0.11 | 0.24 | 0.13 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 后净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 7.68 | 10.98 | 11.04 | 8.86 |
| 加权平均 | 8.17 | 15.57 | 12.05 | 9.30 |
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
69
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 后每股收益达到最小。
70
第八节 被合并方新湖创业的基本情况
一、新湖创业的基本情况简介
公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG XINHU VENTURE INVESTMENT CO.,LTD
公司简称：新湖创业
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人：陈坚
股票代码：600840
注册资本：304,082,330 元
邮政编码：310004
公司电话：0571-85065367
公司传真：0571-85101870
二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况
（一）新湖创业的股本结构
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业的总股本为 304,082,330 股，其股本结构 如下表所示：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售流通A股 | 124,124,653 | 40.82 |
| 其中：宁波嘉源 | 123,613,066 | 40.65 |
| 二、非限售流通A股 | 179,957,677 | 59.18 |
| 其中：宁波嘉源 | 15,204,057 | 5.00 |
| 总 计 | 304,082,330 | 100.00 |
71
（二）新湖创业前十名股东情况
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） |
持股总数（股） | 持有有限售条 件股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 45.65 | 138,817,123 | 123,613,066 |
| 2 | 章克勤 | 0.41 | 1,258,000 | 0 |
| 3 | 徐太祥 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 4 | 李新艳 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 5 | 许引松 | 0.16 | 496,000 | 0 |
| 6 | 方嵘 | 0.16 | 476,600 | 0 |
| 7 | 孙勇 | 0.15 | 470,400 | 0 |
| 8 | 马云龙 | 0.14 | 431,000 | 0 |
| 9 | 上海金臣投资管理有限公司 | 0.14 | 415,700 | 0 |
| 10 | 王淑英 | 0.13 | 383,280 | 0 |
三、新湖创业控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
名 称：宁波嘉源实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994 年 12 月 16 日
注册地址：宁波保税区华能大厦 091109130915 号
法定代表人：叶正猛
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加
工、五金交电、百货、电子产品、化工原料及产品、鞋帽、纺织品的批发、零售、 代购代销；咨询服务。
72
截至 2007 年 12 月 31 日，宁波嘉源的资产总额为 285,493.61 万元，归属于 母公司所有者权益 14,377.30 万元。2007 年度实现营业收入 141,468.22 万元，归 属于母公司所有者的净利润 9,277.47 万元。（未经审计）
（二）实际控制人情况
新湖创业的实际控制人为黄伟。黄伟的情况请参阅本报告书“第四节 合并方 ” “ ” 新湖中宝的基本情况 之 五、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况 。
（三）新湖创业与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业与实际控制人之间的产权及控制关系如 下图所示：
==> picture [261 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
浙江新湖集团股份有限公司
99%
宁波嘉源实业发展有限公司
45.65%
浙江新湖创业投资股份有限公司
----- End of picture text -----
四、新湖创业的主营业务情况
新湖创业主要从事房地产开发、销售和贸易业务。目前，其拥有上海新湖房 地产开发有限公司、温州新湖房地产开发公司等房地产开发企业，新湖创业的房 产项目分布在上海、温州和江苏吴江三地。新湖创业开发的大型房地产项目包括 上海新湖明珠城、温州瓯北罗马城等。
2007 年，新湖创业实现营业收入 141,168.29 万元，营业利润 63,520.74 万元，
73
归属于母公司所有者的净利润 21,577.51 万元。主营业务盈利能力较上年有一定 增长，主要原因是其主要利润来源上海新湖明珠城项目处于集中交付期。
2008 年 1-10 月，新湖创业经营形势良好，净利润保持增长。2007 年 1-10 月，新湖创业实现营业收入 127,686.48 万元，营业利润 66,805.80 万元，归属于 母公司所有者的净利润 25,104.86 万元。
五、新湖创业的财务状况
新湖创业 2005-2007 年度及 2008 年 1-10 月的财务报告已经浙江天健会计师 事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节数据主要来源 于经审计的财务报告，其中 2007 年度及 2008 年 1-10 月财务报告为新湖创业执 行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并于 2007 年 1 月 1 日实施的企业会计准则 和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定所做出的。
（一）近三年及最近一期合并资产负债表主要数据
1、2005 年、2006 年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2005 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 197,204.48 | 205,292.83 |
| 负债合计 | 165,654.27 | 150,151.02 |
| 少数股东权益 | 8,190.77 | 19,088.28 |
| 股东权益合计 | 23,359.44 | 36,053.54 |
- 2、2007 年、2008 年 10 月底合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2007 年12 月31 日 | 2008 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 278,709.01 | 233,785.55 |
| 负债合计 | 191,021.42 | 93,636.82 |
| 少数股东权益 | 31,406.36 | 58,762.64 |
74
| 归属于母公司股东权益合 计 |
56,281.23 | 81,386.09 |
|---|---|---|
（二）近三年及最近一期合并利润表主要数据
1、2005 年、2006 年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2005 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 69,316.13 | 109,005.84 |
| 主营业务利润 | 11,301.73 | 40,829.80 |
| 营业利润 | 8,135.26 | 36,849.57 |
| 利润总额 | 11,061.38 | 39,544.29 |
| 净利润 | 4,172.29 | 13,063.69 |
2、2007 年、2008 年 1-10 月合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年1-10 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 141,168.29 | 127,686.48 |
| 营业利润 | 63,520.74 | 66,805.80 |
| 利润总额 | 65,184.70 | 70,893.17 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
21,577.51 | 25,104.86 |
（三）近三年及最近一期合并现金流量表主要数据
1、2005 年、2006 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2005 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,487.28 | 20,137.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,083.27 | -86.25 |
75
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,288.52 | -10,079.23 |
|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,884.51 | 9,972.00 |
- 2、2007 年、2008 年 1-10 月合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年1-10 月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,302.69 | -3,031.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,124.26 | -9,749.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,441.43 | -10,610.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,737.00 | -23,390.35 |
（四）近三年及最近一期主要财务指标
1、2005 年、2006 年主要财务指标
| 项 目 | 2005 年 | 2006 年 |
| 每股收益（元） | 0.30 | 0.69 |
| 每股净资产（元） | 1.67 | 1.90 |
| 每股经营性现金流量（元） | 0.89 | 1.06 |
| 净资产收益率 | 17.86% | 36.23% |
| 资产负债率 | 84.00% | 73.14% |
| 毛利率 | 21.81% | 42.90% |
2、2007 年、2008 年 10 月底主要财务指标
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） |
1.85 | 2.68 |
| 每股经营性现金流量（元） | 3.92 | -0.10 |
| 净资产收益率 | 38.34% | 30.85% |
| 资产负债率 | 68.54% | 40.05% |
76
毛利率 53.63% 61.65%
六、新湖创业的主要资产情况
截至 2008 年 10 月 31 日，被合并方新湖创业拥有的主要资产情况如下：
（一）主要固定资产情况
新湖创业的主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具等。截至 2008 年 10 月 31 日，根据经审计的合并财务报表，新湖创业的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年10 月31 日 |
| 固定资产净额 | 2,858.73 | 1,710.50 |
| 其中：房屋及建筑物 | 2,287.82 | 1,089.34 |
| 运输工具 | 496.67 | 547.07 |
| 通用设备 | 16.56 | 28.48 |
| 电子设备 | 47.18 | 37.97 |
| 其他设备 | 10.50 | 7.64 |
（二）无形资产情况
新湖创业除财务软件外，无其它的无形资产。截至 2008 年 10 月 31 日，根 据经审计的合并财务报表，新湖创业的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 无形资产净额 | 5.89 | 5.10 |
| 其中：财务软件 | 5.89 | 5.10 |
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第九节 合并方案及程序
一、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并方案
新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收 合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中 宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为3.85 元/股和7.11 元/股，实施换股时新湖创业 全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份； 本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务 和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。
（二）新湖创业换股比例的计算公式
新湖创业换股比例＝新湖创业换股价格/新湖中宝换股价格 本次换股吸收合并后新湖中宝新增A 股股份56,255 万股。
（三）余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据 比例所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数 大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放， 直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
（四）权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等 股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他 第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
（五）合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝 （或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。但下 述异议股东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其 他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经 设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书 面同意或批准，不得行使收购请求权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申 报收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85 元/股的价格向异 议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6 个月内将转让给其他 人或注销。
新湖中宝异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申 报期、实施日等）将另行公告。
（六）被合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖 创业的异议股东提供现金选择权。
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11 元/股的价格将其持
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有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。但下述异议股东除 外：（1）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股 东；（2）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东 持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取 得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申 报现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照7.11 元/股的价格向异 议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6 个月内将转让给其他 人或注销。
新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申 报期、实施日等）将另行公告。
（七）关于对债权人的利益保护机制
1、新湖中宝公司债券持有人的利益保护机制
新湖中宝于2008 年7 月发行了14 亿元的公司债券，债券代码为122009， 债券简称“08 新湖债”。
为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售债 券的机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。 但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的压力，为避免影响 上市公司既定的经营计划，债券回售数量以20%为限，即，若债券持有人进行债 券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述债券回售申报期向公 司申报将其持有的08 新湖债全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸 收合并方案将终止。
若债券持有人进行债券回售的申报数量未超过公司债券总额的20%，于债券
回售申报期成功申报债券回售的债券持有人，其全部或部分申报回售的08 新湖 债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国 证监会批准而导致本保护方案失效之日。
2、其他债权人的利益保护机制
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法 定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
（八）实施条件
本次吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关 交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始 不生效。
二、本次吸收合并换股价格的确定依据
本次吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸 收合并事项之决议公告日（2008 年12 月10 日）前20 个交易日的交易均价确定 为3.85 元/股和7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股 份将按照1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份。
新湖中宝和新湖创业吸收合并的换股价格均为公司董事会审议本次吸收合 并事项之决议公告日（2008 年12 月10 日）前20 个交易日的交易均价。二十日 均价是市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定 价较为合理，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。
三、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程
序
本次换股吸收合并的总体方案已经新湖中宝第六届第三十七次董事会和新 湖创业第八届第十二次董事会审议通过，本次换股吸收合并完成尚需履行如下主
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要批准程序：
-
1、新湖中宝及新湖创业股东大会批准本次换股吸收合并方案；
-
2、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案。
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第十节 合并的前提条件
一、本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件
（一）新湖中宝临时股东大会和新湖创业临时股东大会分别通过本次吸收合 并事宜。
（二）本次吸收合并事宜取得中国证监会的批准，新湖中宝本次吸收合并新 增股份获准上市交易。
二、本次换股吸收合并发生下列事项时将终止
新湖中宝于2008 年7 月发行了14 亿元公司债，为保护公司债券持有人的利 益，新湖中宝将给予债券持有人一次回售债券的机会（或由新湖中宝指定的第三 方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会），但考虑若债券回售的 数量太大，将给公司的现金流造成一定的压力，为避免影响公司既定的经营计划， 若债券持有人进行回售申报的债券数量超过债券总额的20%，本次吸收合并方案 将自动终止。
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第十一节 合并的动因
新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做 强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的两个以房地产 为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将 增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。
一、有利于进一步整合新湖集团的房地产业务
2006 年11 月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转 型为房地产开发与销售。截至2008 年10 月31 日，新湖中宝的总资产为1,374,370 万元、归属于母公司所有者权益为417,044 万元。目前新湖中宝的权益土地面积 为680 万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同行 业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省， 通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显 的规模优势。
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008 年10 月31 日，新湖 创业的总资产为233,786 万元、归属于母公司股东的净资产为81,386 万元。新 湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。
自2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均 严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充 分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司 的业务发展也形成了制约。
因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一 定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基 础。
二、有利于增强公司的抗风险能力
近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出
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台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润 率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极 大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产， 而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。
将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在 房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场 份额。
三、完成新湖控股曾作出的承诺
由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实 际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于2006 年8 月23 日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内 （不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江 苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符 合各方未来业务划分范围之业务规模。
新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将 在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等 公司之住宅地产业务”。
本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。
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第十二节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业概况及存续公司的竞争优势分析
（一）房地产行业概况
住房是人类生存与发展最基本的生活资料之一，房地产行业发展状况是衡量 一个国家经济和居民生活水平的重要指标。房地产行业因市场需求量大、产业链 长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业。
国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家建设部、国土 资源部、商务部及国家发改委等部门，其中国家建设部，主要负责制定产业政策， 制定质量标准和规范，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度 相关的政策规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关 政策的制定。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级发改委、建设委 员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门。
我国正处于工业化和快速城市化的发展阶段。整体国民经济的持续稳定增 长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以 及人们居住水平不断提高带来的改善性需求，是我国过去十几年来房地产市场快 速发展的原动力，同时也是确保未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
（二）行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
1、房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业 管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中 小房地产开发企业将被市场淘汰。
2、房地产竞争区域差异性较大。我国东南沿海城市房地产市场化程度相对 较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、 西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟， 竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。
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3、房地产竞争加剧。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房 地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资 能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争 加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
4、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业 市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规 模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
（三）存续公司的主要竞争优势
本次吸收合并完成后，存续公司具有以下竞争优势：
1、房地产业务的地域分布合理
公司的房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上 海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山 东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位于全国市场，在开发 地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，化解区域性市场风险的能力较 强。
2、领先的房地产开发理念及定位
公司将坚持“建房产、建环境、建文化、建精神”的房地产开发理念，继续 精心打造高性价比的“大众精品”，建设健康优美的居住环境，体现“以人为本” 的时代精神，创造人们物质、精神生活的美好空间。
公司开发产品定位为“大众精品、城市经典”，公司产品的消费群体主要定 位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，公司依靠严谨的成本控制和合理利润 率的确定在竞争中获取比较优势。
3、丰富的土地储备
目前新湖中宝的权益土地面积为680 万平方米，作为全国性的房地产开发企 业，新湖中宝的土地储备居于同行业前列。本次吸收合并完成后，公司的土地储 备将进一步增加，丰富的土地储备为公司未来的发展提供了充分的保障。
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4、高效的营销策略
公司注重市场调研，在市场推广前，首先会对多年积累的客户资料进行分析， 并对市场趋势及目标客户的偏好进行研究，把握区域市场的需求趋势，以便对产 品进行准确的定位和规划设计。在保证合理的利润率不受到影响的前提下，尽量 以有竞争性的价格促进销售，加速资金周转，以便于更快速的扩大和发展业务。 所有的产品销售都由经过训练有素的专职营销人员进行，每一个项目都会制订恰 当的宣传计划，筹划有效率的现场销售程序，合理调配专业销售力量，并通过在 主流媒体刊登广告以及参加房展会等形式进行促销，并将销售费用控制在合理程 度。各项目公司设立客户服务部或客户俱乐部，与客户建立融洽的互动关系，及 时做好客户维护，妥善处理投诉并保证售后问题合理解决，通过客户的“口碑” 效应扩大公司的销售业绩。
5、品牌优势
新湖集团无偿许可公司使用其合法拥有的“新湖”商标。新湖集团在持有该 商标期间，开发房地产讲求质量、讲究特色，形成了独特的产品形象。新湖集团 旗下各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，树立了良好的品牌形象。此 外，新湖集团还积极参与社会公益事业，赢得了良好的社会形象。目前“新湖” 已经成为中国房地产行业公认的最具价值的品牌之一。
6、完善的内部控制制度
公司的规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。 实行重大事项“双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员 直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设 过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进 行过程管理和控制。
综上，存续公司主营业务突出，在行业内具有良好的竞争力，具备持续的盈 利能力。
二、合并后存续公司的整合
（一）合并后存续公司的业务架构
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本次吸收合并完成后，公司的业务架构为以房地产业务为主导，同时辅以在 金融领域和资源领域的投资，以下是本次吸收合并完成后，公司的股权结构图：
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| 49.13% 45% 10.71% 新湖中宝股份有限公司 70% 杭 州 新 湖 明 珠 置 业 有 限 公 司 55.94% 湘 财 证 券 有 限 责 任 公 司 100% 浙 江 新 湖 房 地 产 集 团 有 限 公 司 89.29% 衢 州 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 杭 州 新 湖 美 丽 洲 置 业 有 限 公 司 70% 九 江 新 湖 远 洲 置 业 有 限 公 司 100% 蚌 埠 新 湖 置 业 有 限 公 司 100% 江 苏 新 湖 宝 华 置 业 有 限 公 司 100% 苏 州 新 湖 置 业 有 限 公 司 100% 镇 江 新 湖 置 业 有 限 公 司 100% 沈 阳 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 67.5% 新 湖 中 宝 （ 青 岛 ） 置 业 有 限 公 司 51.92% 桐 乡 新 湖 升 华 置 业 有 限 公 司 95% 温 州 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50% 上 海 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 中 瀚 置 业 有 限 公 司 100% 浙 江 允 升 投 资 集 团 有 限 公 司 100% 蓬 莱 金 奥 湾 矿 业 有 限 公 司 80% 丰 宁 承 龙 矿 业 有 限 公 司 10.83% 青 海 碱 业 有 限 公 司 71.15% 新 湖 期 货 有 限 公 司 9.09% 盛 京 银 行 股 份 有 限 公 司 7.89% 成 都 市 农 村 信 用 合 作 联 社 股 份 有 限 公 司 40% 新 湖 控 股 有 限 公 司 其 他 公 司 100% 杭 州 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70% 嘉 兴 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50% 海 宁 绿 城 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 55% 淮 安 新 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 85% 天 津 新 湖 凯 华 投 资 有 限 公 司 100% 沈 阳 沈 北 金 谷 置 业 有 限 公 司 100% 温 州 新 湖 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 100% 杭 州 兴 和 投 资 发 展 有 限 公 司 100% 南 湖 国 际 教 育 投 资 有 限 公 司 |
2.58% |
|---|---|
| 杭 州 新 湖 明 珠 置 业 有 限 公 司 |
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（二）合并后存续公司的整合计划
本次吸收合并完成后，新湖中宝将利用现有平台，以房地产业务为核心进行 整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快房地产业务的 发展，以增强公司的核心竞争力。
1、新湖中宝在完成本次换股吸收合并新湖创业后，将继续加大内部房地产 业务的整合力度，加强全面管理、发挥协同效应、降低成本，提高新湖中宝的房 地产开发规模和市场竞争力。
2、新湖创业财务及资本运营方面纳入新湖中宝全面预算的统一管理体系， 有效降低运营成本；统一进行融资安排，有效降低融资成本。
3、在投资方面，由新湖中宝统一进行项目投资安排和规划，合理配置资源， 避免盲目投资，提高投资回报率。
综上所述，本次换股吸收合并以后，新湖中宝通过内部整合，将体现“1＋1 ＞2”的协同效应，增强公司的核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进 一步完善公司治理，优化产品结构，推动房地产业务发展，为股东创造更大的价 值空间。
三、合并后存续公司的业务前景分析
过去十余年支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增 长，未来数年房地产行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长。此外， 人均收入水平的提高，城市化率的提高以及人们改善居住要求的提高，这些将共 同促进房地产市场长期健康的增长。
（一）城镇化率不断提高，扩大房地产消费市场
作为先行产业的房地产行业，城镇化进程将为房地产市场带来巨大的消费需 求。2007 年，中国的城镇化率仅为44.9%，不仅低于世界主要发达国家水平，也 低于周边一些发展中国家水平。我国“十一五”规划明确提出要积极稳妥地推进 城镇化，逐步改变城乡二元结构，并预期2010 年我国城镇化率达到47%。随着 城镇化率提高而增加的大量城镇化人口将产生巨大的住房需求。
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（二）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质的要求日益提升 并显现出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业 针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企 业更为注重客户管理及产品分类设计。
（三）产业集中度提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度 也得到了提升。从全球优秀房地产开发企业的发展历程看，我国住宅产业的规模 化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
（四）品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费 品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房 产品的必备要素。优秀房地产企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、 管理经验不断向外扩散、复制并加以完善。
（五）土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对 优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建 设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开 发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和 利润。
（六）住宅产业化趋势
住宅产业化是指用工业化生产的方式来建造住宅，是机械化程度不高和粗放 式生产的生产方式升级换代的必然要求，以提高住宅生产的劳动生产率，提高住 宅的整体质量，降低成本，降低物耗、能耗。
目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，一些企业已开始积极探索产业化道
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路。未来随着政府、开发企业以及建筑设计、施工、建材生产企业的共同努力， 预期我国住宅产业化进程会逐步加快。
四、合并后存续公司的发展战略
（一）主营业务发展战略
本次吸收合并后的新湖中宝作为一家大型的房地产行业上市公司，将秉承 “新湖地产”已有的开发经营模式、特点和优势，结合公司自身的特点和优势， 继续倡导“价值地产”的开发模式，坚持“大众精品、城市经典”的开发定位， 实施“品牌、规模、效益”战略。
目前，房地产行业处于调整阶段，房地产开发企业的资本实力、资金实力和 开发能力面临严峻考验。在此宏观背景下，公司所面临的主要问题和困难：一是 在政府的宏观调控和市场竞争加剧的情况下，项目开发和销售难度将有所增加。 如果房地产市场的调整再持续一段时间，将给公司带来一定的销售压力。二是随 着房地产市场由卖方市场向买方市场转变，对公司的管理水平、开发能力、产品 品质提出了新的更高要求。三是宏观调控深入加大了公司控制投资风险的难度， 公司在投资项目的把握上将更趋谨慎。
公司认为，虽然尚在进行的房地产行业调整尚未结束，房地产市场目前的低 迷状况可能还将延续一段时间，但人口红利、城市化进程以及人民币持续升值等 长期利好因素依然存在，房地产业中长期向好的趋势没有改变。目前的市场调整 虽然带来一定的短期影响，但更有利于行业长期健康、稳定地发展，这对专业规 范的品牌企业而言，既是调整也是机遇。
基于以上判断，公司认为，要继续坚定不移地坚持做大做强主营业务，及时 准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响，并善于抓住宏观调控带来 的发展机会，确保公司稳定健康发展。
1、积极调整经营策略，进一步把握行业整合机会。
根据公司资金状况和发展规划，抓住行业加速整合的机会适度储备优质土 地，有效控制土地储备成本，选取最有利的时机为公司未来的发展补充项目资源。 2、保持合理的开发节奏，全面提升开发能力。
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在保证财务稳健的基础上继续保持适度的发展规模，提高公司的规模效应。 同时不断提高所开发产品的性价比，继续提高盈利水平，提升产品竞争力。
- 3、积极拓展多种融资渠道，增强公司持续发展能力。
公司将进一步探索多元化的融资模式，加大现有项目的销售，通过拥有更多 的现金，把握未来发展机会。
- 4、继续完善公司内控体系，推进精细化管理。
进一步健全公司条块结合的集团化管控模式，完善内部机构职能。借鉴同行 业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内 部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范快速健 康发展。
- 5、进一步加强品牌建设，丰富品牌内涵，提升品牌价值。
以“新湖会”为载体，继续落实品牌战略，加强品牌管理，致力于提升公司 品牌价值和美誉度。
（二）其他领域
公司将继续把握金融、资源等成长性行业的高效投资机会，以平滑地产行业 投资风险，逐步实现公司资产的最优配置。适时变现部分非主业资产，优化公司 资产结构，并获得一定的投资收益，以进一步集中精力做大做强主业，同时也为 把握其他高效投资提供充足的现金流。
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第十三节 本次吸收合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司的模拟股本结构
本次吸收合并前新湖中宝的总股本为282,185.01 万股。假设新湖中宝因换 股吸收合并而新增约56,255 万股A 股股票，本次吸收合并前后新湖中宝的股本 结构如下：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | 吸收合并后 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 新湖集团 | 216,721.01 | 76.80% | 216,721.01 | 64.04% |
| 恒兴力 | 8,236.80 | 2.92% | 8,236.80 | 2.43% |
| 宁波嘉源 | - | - | 25,681.17 | 7.59% |
| 原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28% | 57,227.20 | 16.91% |
| 原新湖创业公众股东 | - | - | 30,574.06 | 9.03% |
| 合 计 | 282,185.01 | 100% | 338,440.24 | 100% |
注：上述测算未考虑新湖中宝异议股东行使收购请求权及新湖创业异议股东行使现金
选择权的影响。
预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有新湖中宝64.04%的股 权，本次换股吸收合并不会导致新湖中宝控制权发生变化。
二、合并后存续公司的模拟财务报表
（一）新湖中宝换股吸收合并新湖创业的模拟财务报表
本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经浙江东方会计师事务所有限公司 审阅，并出具了“浙东会专[2008]342 号”审阅报告。浙江东方会计师事务所有 限公司认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合 并财务报表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报 表的基本假设和编制基础编制的情况。”
1、合并双方及模拟存续公司2008 年10 月31 日合并资产负债表
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单位：万元
| 资产 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 295,200 | 33,253 | 328,453 |
| 交易性金融资产 | 341 | 194 | 536 |
| 应收票据 | 259 | 259 | |
| 应收账款 | 5,634 | 127 | 5,761 |
| 预付款项 | 64,190 | 1,565 | 65,755 |
| 其他应收款 | 22,143 | 754 | 22,896 |
| 存货 | 769,043 | 136,281 | 905,324 |
| 其他流动资产 | 13,664 | 13,664 | |
| 流动资产合计 | 1,170,475 | 172,174 | 1,342,648 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 955 | 955 | |
| 长期股权投资 | 116,654 | 54,718 | 113,392 |
| 投资性房地产 | 2,337 | 3,676 | 6,013 |
| 固定资产 | 47,318 | 1,710 | 49,028 |
| 在建工程 | 2,860 | 2,860 | |
| 工程物资 | 36 | 36 | |
| 无形资产 | 23,959 | 5 | 23,964 |
| 商誉 | 1,649 | 1,649 | |
| 长期待摊费用 | 1,527 | 23 | 1,550 |
| 递延所得税资产 | 3,336 | 525 | 3,862 |
| 其他非流动资产 | 4,220 | 4,220 | |
| 非流动资产合计 | 203,896 | 61,612 | 207,528 |
| 资产总计 | 1,374,370 | 233,786 | 1,550,176 |
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资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和所有者权益 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 129,855 | 25,500 | 155,355 |
| 应付票据 | 21,000 | 33 | 21,033 |
| 应付账款 | 22,760 | 15,256 | 38,015 |
| 预收款项 | 227,099 | 28,478 | 255,577 |
| 应付职工薪酬 | 302 | 184 | 486 |
| 应交税费 | -10,077 | 1,023 | -9,055 |
| 应付利息 | 5,875 | 311 | 6,186 |
| 其他应付款 | 55,158 | 2,314 | 57,471 |
| 一年内到期非流动负 债 |
100,939 | 20,500 | 121,439 |
| 其他流动负债 | 69,175 | 39 | 69,214 |
| 流动负债合计 | 622,085 | 93,637 | 715,722 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 135,221 | 135,221 | |
| 应付债券 | 138,293 | 138,293 | |
| 递延所得税负债 | 94 | 94 | |
| 其他非流动负债 | 1,442 | 1,442 | |
| 非流动负债合计 | 275,049 | 275,049 | |
| 负债合计 | 897,134 | 93,637 | 990,771 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 30,408 | 338,440 |
| 资本公积 | 53,234 | 582 | 27,968 |
| 盈余公积 | 8,628 | 1,141 | 9,770 |
| 未分配利润 | 72,997 | 49,255 | 122,895 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
417,044 | 81,386 | 499,073 |
| 少数股东权益 | 60,192 | 58,763 | 60,332 |
| 所有者权益合计 | 477,236 | 140,149 | 559,405 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,374,370 | 233,786 | 1,550,176 |
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2、合并双方及模拟存续公司2008 年1-10 月合并利润表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 188,536 | 127,686 | 316,223 |
| 减：营业成本 | 137,229 | 48,965 | 186,194 |
| 营业税金及附加 | 9,883 | 7,850 | 17,732 |
| 销售费用 | 7,935 | 449 | 8,384 |
| 管理费用 | 13,944 | 2,357 | 16,300 |
| 财务费用 | 9,355 | 2,390 | 11,745 |
| 资产减值损失 | 384 | 135 | 520 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -267 | -5 | -272 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 54,470 | 1,270 | 30,479 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 53,900 | 28,639 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 64,009 | 66,806 | 105,554 |
| 加：营业外收入 | 76 | 4,217 | 4,293 |
| 减：营业外支出 | 783 | 129 | 912 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 201 | 201 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 63,303 | 70,893 | 108,934 |
| 减：所得税费用 | 8,712 | 18,432 | 27,144 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 54,591 | 52,461 | 81,791 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 52,449 | 25,105 | 78,538 |
| 少数股东损益 | 2,142 | 27,356 | 3,253 |
3、合并双方及模拟存续公司2008 年1-10 月现金流量表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,812 | 58,273 | 226,085 |
| 收到的税费返还 | 280 | 280 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 94,507 | 5,941 | 100,448 |
| 现金流入小计 | 262,598 | 64,214 | 326,813 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,717 | 23,652 | 242,368 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,289 | 1,467 | 7,756 |
| 支付的各项税费 | 37,496 | 38,451 | 75,947 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 87,810 | 3,676 | 91,486 |
| 现金流出小计 | 350,312 | 67,245 | 417,557 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,713 | -3,031 | -90,744 |
| 二、投资活动产生的现金流量 |
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| 收回投资所收到的现金 | 46,011 | 6 | 46,017 |
|---|---|---|---|
| 取得投资收益所收到的现金 | 570 | 600 | 1,170 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 的现金 |
2 | 4 | 6 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,092 | 2,092 | |
| 现金流入小计 | 48,674 | 611 | 49,285 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 |
5,036 | 160 | 5,196 |
| 投资所支付的现金 | 54,165 | 200 | 54,366 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 13,152 | 10,000 | 23,152 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 89 | 89 | |
| 现金流出小计 | 72,442 | 10,360 | 82,802 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,768 | -9,749 | -33,517 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 3,000 | 3,000 | |
| 借款所收到的现金 | 217,095 | 19,000 | 236,095 |
| 发行债券收到的现金 | 138,600 | 138,600 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 358,695 | 19,000 | 377,695 |
| 偿还债务所支付的现金 | 144,999 | 27,000 | 171,999 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 23,293 | 2,610 | 25,903 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 358 | 358 | |
| 现金流出小计 | 168,650 | 29,610 | 198,260 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,045 | -10,610 | 179,435 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,564 | -23,390 | 55,174 |
（二）模拟报表的基本假设和编制基础
1、模拟合并财务报表的基本假设
本模拟合并财务报表是假设拟实施的本次换股吸收合并交易于2008 年10 月 31 日已完成，即合并日为2008 年10 月31 日。
假定于合并日新湖创业的全体股东已将其所持有的新湖创业股份按1:1.85 换股比例转换为新湖中宝的股份（假定新湖中宝股东未行使收购请求权，新湖创 业股东未行使现金选择权），新湖中宝相应增发A 股562,552,311 股。
因在换股吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均受新湖集团的控制，故本次换 股吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
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2、模拟合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表是按照《企业会计准则第22 号—企业合并》、《企业会 计准则第33 号—合并财务报表》之规定，分别以经审计的新湖中宝、新湖创业 的2008 年10 月31 日合并资产负债表、2008 年1－10 月合并利润表和合并现金 流量表为基础合并编制，对双方之间2008 年1－10 月的交易及余额进行了抵销。
新湖中宝2008 年10 月31 日合并资产负债表、2008 年1－10 月合并利润表 和合并现金流量表已经浙江东方会计师事务所审计并出具浙东会审[2008]859号 无保留意见审计报告；新湖创业2008 年10 月31 日合并资产负债表、2008 年1 －10 月合并利润表和合并现金流量表已经浙江天健会计师事务所审计并出具浙 天会审[2008]2453 号无保留意见审计报告。
本模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计、资产和负债的计价基础 均与新湖中宝和新湖创业各自的2008 年10 月31 日合并资产负债表、2008 年1 －10 月合并利润表和合并现金流量表一致。本模拟合并财务报表未对上述吸收 合并交易完成后所适用的税收政策等的可能变化所产生的影响进行模拟调整。
（三）新湖中宝吸收合并新湖创业对合并报表的变动及影响
本次吸收合并对新湖中宝会计报表的变动及影响如下：
1、本次模拟吸收合并新湖创业，新湖中宝为换股而新增的股票的面值计入 股本，因此新湖中宝增加股本56,255 万元。
2、新湖中宝2008 年1-10 月的模拟吸收合并新湖创业后的营业收入为 316,223 万元，较新湖中宝2008 年1-10 月营业收入增加127,686 万元，归属母 公司的净利润为78,538 万元，较新湖中宝2008 年1-10 月净利润增加26,089 万 元。
3、本次吸收合并完成后，使新湖中宝资产总额增加175,806 万元，其中流 动资产增加172,174 万元，负债总额增加93,637 万元，归属于母公司股东权益 增加82,030 万元。
（四）存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况
100
本次吸收合并完成后，新湖创业将注销法人地位，下属子公司纳入新湖中宝， 各家子公司的税率不会因为本次吸收合并而发生根本变化。
新湖中宝及下属子公司的税率不会因为本次换股吸收合并而发生根本变化。
三、合并对双方股东的影响
本次吸收合并完成后的存续公司资产规模扩大、协同效应得到增强，产业架 构更为清晰，为公司可持续发展奠定了扎实的基础。
首先，公司的整体经营实力显著增强。根据模拟合并财务报表，吸收合并完 成后存续公司的总资产增加175,806 万元、归属于母公司股东权益增加82,030 万元、2008 年1－10 月归属于母公司的净利润增加26,089 万元，公司的整体经 营实力显著增强，符合公司及全体股东的长远利益。
其次，协同效应进一步增强。由于新湖中宝和新湖创业均涉及地产、金融和 矿产业务，且又均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的 使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。吸收合并带来的 协同效应有利于提高管理效率，提升盈利水平，为公司做强做大、持续发展打下 坚实的基础。
第三，公司的产业架构逐步清晰，房地产业发展空间将进一步打开。各个行 业均有其自身特点，为着眼于公司价值的稳定成长，就必须要构建合理的产业构 架，本次吸收合并完成后，公司的产业架构将更为清晰。
综上，本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模、盈利能力均得到提升， 新湖中宝和新湖创业的股东将在更大平台上分享公司的成长。
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第十四节 中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据西南证券为本次换股吸收合并出具的《西南证券有限责任公司关于新湖 中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之财务顾问报告》， 西南证券认为：本次吸收合并符合国家有关法律和政策的规定，吸收合并的程序 符合相关规定；本次吸收合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次吸收合并 充分保护非关联股东利益；吸收合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了 中小股东利益；本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价 格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、 公允性。
二、被合并方独立财务顾问的意见
根据长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于浙江新湖创 业投资股份有限公司被新湖中宝股份有限公司换股吸收合并之独立财务顾问报 告》，长城证券有限责任公司认为：本次合并合并双方主体资格合法；合并方案 符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循市场 化原则，换股价格和换股比例的确定方法合理，综合考虑了合并双方股东的利益； 本次合并方案未损害新湖创业股东和债权人的合法权益，为新湖创业的异议股东 提供了现金选择权，现金选择权的行使价格合理；本次合并完成后存续公司治理 结构健全，资产完整、财务独立，具有独立经营能力；本次合并有利于存续公司 整合资源，提高管理效率，发挥协同效应，有利于提高上市公司的核心竞争力， 符合合并双方股东的利益。
三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股 份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之法律意见书》，北京 市金杜律师事务所认为：本次吸收合并方案符合国家法律、行政法规、部门规章
102
及其他规范性文件的规定；本次吸收合并的双方具备主体资格；在本次吸收合并 方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在 实质性法律障碍。
四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关 于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的法律 意见书》，国浩律师集团（杭州）事务所认为：本次吸收合并方案的内容和程序 充分考虑了新湖创业的现有股东及债权人的利益，本次合并签署的《吸收合并协 议》系合并双方真实意思的表示，协议内容和条款符合《公司法》、《证券法》等 法律法规以及中国证监会规范性文件的规定；合并双方具备合并的民事主体资 格，本次被吸收合并的新湖创业资产、负债、业务均不存在对合并产生实质性障 碍的情形，在本次吸收合并方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后， 本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
103
第十五节 备查文件
一、备查文件置存地点
吸收合并方：新湖中宝股份有限公司
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层
电话：0571-85171837
传真：0571-87395052
被吸收合并方：浙江新湖创业投资股份有限公司
地址：杭州市体育场路田家桥2 号
电话：0571-85101861
传真：0571-85101870
二、备查文件目录
（一）新湖创业独立董事意见书
（二）新湖中宝独立董事意见书
-
（三）新湖中宝、新湖创业2007 年财务报表及审计报告
-
（四）新湖中宝、新湖创业2008 年1-10 月财务报表及审计报告
-
（五）新湖中宝2008 年1-10 月的模拟合并报表及审阅报告
（六）合并协议
-
（七）合并方财务顾问报告
-
（八）被合并方独立财务顾问报告
-
（九）合并方法律顾问北京市金杜律师事务所为本次吸收合并出具的法律意
见书
- （十）被合并方法律顾问国浩律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
104
（此页无正文，为《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资 股份有限公司报告书（草案）》之盖章页）
新湖中宝股份有限公司
2008 年 12 月 17 日
105
（此页无正文，为《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资 股份有限公司报告书（草案）》之盖章页）
浙江新湖创业投资股份有限公司
2008 年 12 月 17 日
106
西南证券有限责任公司
关于新湖中宝股份有限公司吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司之
财务顾问报告
西南证券有限责任公司 二〇〇八年十二月
声 明
西南证券有限责任公司（“西南证券”）接受新湖中宝股份有限公司董事会的 委托，担任本次新湖中宝股份有限公司（“新湖中宝”或“公司”）换股吸收合并 浙江新湖创业投资股份有限公司（“新湖创业”）的财务顾问（“本财务顾问”）。
新湖中宝董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所 必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整。
除新湖中宝、新湖创业董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信 息均来自公开渠道。
本报告仅对本次吸收合并发表财务顾问意见，不构成对投资者的任何投资建 议，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承 担任何责任。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质性判 断、确认或批准，本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核 准。
1
重要提示
一、新湖中宝和新湖创业董事会已作出决议同意新湖中宝以换股方式吸收合 并新湖创业，实现对新湖旗下资产和业务的整合。
二、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和 吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换 股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以董事会 审议通过本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存 续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法 人资格。
三、合并方异议股东的利益保护机制
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。
新湖中宝异议股东的收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申报期、实施日等）将另行公告。
四、被合并方异议股东的利益保护机制
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持
2
有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
新湖创业异议股东的现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申报期、实施日等）将另行公告。
五、债券持有人的利益保护机制
为充分保护新湖中宝公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予公司债券持有 人一次回售债券的机会（或由第三方给予公司债券持有人一次面值加相应期间利 息出售的机会）。但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的 压力，为避免影响上市公司既定的经营计划，债券回售的数量以 20%为限，即， 若公司债券持有人进行申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方 案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述债券回售申报期向公 司申报将其持有的 08 新湖债全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸 收合并方案将终止。
若债券持有人进行债券回售的申报数量未超过公司债券总额的 20%，于债券 回售申报期成功申报债券回售的债券持有人，其全部或部分申报回售的 08 新湖 债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国 证监会批准而导致本保护方案失效之日。
六、本财务顾问报告所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关 事项的实质性判断、确认或批准，本财务顾问报告所述本次换股吸收合并相关事 项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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特别风险提示
一、本次吸收合并面临的主要审批风险
本次吸收合并须经新湖中宝和新湖创业股东大会审议批准，并须取得中国证 监会核准后方可实施，本次吸收合并能否通过新湖中宝及新湖创业股东大会审议 及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会的核准的时间都存在不 确定性。
二、与公司债券持有人行使回售权相关的风险
新湖中宝拟给予公司债券持有人一次回售债券的机会（或由第三方给予债券 持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但若公司债券持有人进行债券回 售的申报数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方案将终止。
三、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中 宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本 次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权 行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先 卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购 请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、 实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议 股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合 并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金 选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又 买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。 异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日 等）将另行公告。
但如果本次吸收合并方案未能获得新湖中宝、新湖创业股东大会以及中国证
4
监会的核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异 议股东收购请求权及现金选择权。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于 其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金 选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
四、强制转股的风险
本次吸收合并方案须经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股 东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股 东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上 投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在 本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报现金选择权的新湖创业股 份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
五、公司新增股份上市交易的风险
本次吸收合并完成后，新湖创业将根据《公司法》的规定退市并注销，新湖 中宝成为存续公司，而新湖中宝新增股份上市须取得上海证券交易所的批准，上 海证券交易所是否核准新湖中宝新增股份上市以及批准的时间都存在不确定性。
六、合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协 同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但 是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存 在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
5
合并有关当事人
-
1、 合并方： 新湖中宝股份有限公司 法定代表人： 邹丽华 住所： 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11
-
办公地址： 层
-
电话： 0571-85171837 传真： 0571-87395052 联系人： 虞迪锋、李晨
-
2、 被合并方： 浙江新湖创业投资股份有限公司 法定代表人： 陈坚 注册地址： 浙江省杭州市体育场路田家桥2 号 电话： 0571-85065367 传真： 0571-85101870 联系人： 相子强
-
3、 合并方财务顾问： 西南证券有限责任公司 法定代表人： 王珠林
重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 注册地址： 幢22-25 楼 上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦1506 联系地址： 室 电话： 021-58765380 传真： 021-58765439
6
| 财务顾问主办人： | 马明星、胡晓莉 |
|---|---|
| 财务顾问协办人： | 王浩 |
| 其他联系人： | 张馨、孙剑峰 |
| 4、 合并方律师事务所： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 |
| 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心 | |
| 地址： | |
| 写字楼A座40层 | |
| 电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785566 |
| 经办律师： | 徐燕、谢元勋 |
| 5、 合并方会计师事务所： | 浙江东方会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡建军 |
| 地址： | 杭州市解放路89号星河商务大厦10楼 |
| 电话： | 0571-87559090 |
| 传真： | 0571-87559002 |
| 经办会计师： | 汪华、林国雄 |
| 6、 被合并方独立财务顾问： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 |
| 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦 | |
| 注册地址： | |
| 16-17层 | |
| 联系地址： | 杭州市杭大路9号聚龙大厦东楼12楼 |
| 电话： | 0571-88933681 |
| 传真： | 0571-87207351 |
| 财务顾问主办人： | 史金鹏、郑益甫 |
7
| 财务顾问协办人： | 汪建华 |
|---|---|
| 其他联系人： | 王捷、袁徐俊 |
| 7、 被合并方律师事务所： | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 负责人： | 吕秉虹 |
| 地址： | 杭州市杨公堤15号 |
| 电话： | 0571-85775888 |
| 传真： | 0571-85775643 |
| 经办律师： | 沈田丰、颜华荣 |
| 8、 被合并方会计师事务所 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡少先 |
| 杭州路西溪路128 号耀江金鼎广场7 楼6-10 | |
| 地址： | |
| 层 | |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| 经办会计师： | 陈翔、沈维华、娄杭 |
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目 录
声明............................................................... 1 重要提示........................................................... 2 特别风险提示....................................................... 4 合并有关当事人..................................................... 6 目录............................................................... 9 第一节 释义...................................................... 11 第二节 合并方基本情况............................................ 14 一、新湖中宝的基本情况简介.....................................14 二、新湖中宝的股本结构及前十名股东情况.........................14 三、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况.....................15 第三节 被合并方基本情况.......................................... 18 一、新湖创业的基本情况简介.....................................18 二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况.........................18 三、新湖创业控股股东和实际控制人的基本情况.....................19 第四节 合并的动因................................................ 21 一、有利于进一步整合新湖集团的房地产业务.......................21 二、有利于增强公司的抗风险能力.................................22 三、完成新湖控股曾作出的承诺...................................22 第五节 合并的前提条件............................................ 23 一、本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件...............23 二、本次换股吸收合并发生下列事项时将终止.......................23 第六节 合并方案及程序............................................ 24 一、合并方案...................................................24 二、本次吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序.........27 第七节 合并方的业务经营分析...................................... 28 一、新湖中宝的主营业务.........................................28 二、新湖中宝的主营业务情况.....................................28
9
第八节 合并方的财务分析.......................................... 33 一、新湖中宝近三年及最近一期财务报表...........................33 二、近三年及最近一期的主要财务指标.............................42 第九节 被合并方的业务经营与财务分析.............................. 45 一、新湖创业的主营业务情况.....................................45 二、新湖创业的财务状况.........................................45 第十节 财务顾问意见.............................................. 49 一、本次吸收合并行为符合国家有关法律和政策规定.................49 二、本次吸收合并换股价格、换股比例及合并方异议股东收购请求权价格、 被合并方异议股东现金选择权价格的评价...........................49 三、关于对债权人的利益保护机制的评价...........................50 四、本次吸收合并对新湖中宝股东的影响...........................52 五、本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构建全、合理.........58 六、本次吸收合并后，存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力 ...............................................................59 七、本次吸收合并后存续公司具有持续发展能力.....................59 八、结论意见...................................................59 第十一节 备查文件................................................ 61 一、备查文件置存地点...........................................61 二、备查文件目录...............................................61
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第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 合并方、新湖中宝、 指 新湖中宝股份有限公司 公司
被合并方、新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司 新湖控股 指 新湖控股有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司 债券/公司债券/08 新 指 新湖中宝于 2008 年 7 月发行、并在上海证券交 湖债 易所挂牌交易代码为 122009 的 14 亿元公司债券 存续公司 指 吸收合并新湖创业实施完成后存续的新湖中宝 股份有限公司 本次换股吸收合并、 指 新湖中宝以新增股份换股吸收合并新湖创业，新 本次吸收合并、吸收 湖中宝为合并完成后的存续公司，新湖创业终止 合并 上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益 并入新湖中宝的行为
换股 指 根据双方协议并经双方股东大会批准，新湖中宝 吸收合并新湖创业，新湖创业股东所持新湖创业 股份按比例换成新湖中宝新增股份的行为，包括 新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）因向新湖 创业股东提供现金选择权而取得新湖创业股份， 上述股份按比例换成新湖中宝为本次吸收合并 所新增股份的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，每 1 股新湖创业股票换成
11
1.85 股新湖中宝股票
异议股东
指 在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表决本次 吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一 直持续持有代表该反对权利的股份，直至新湖中 宝收购请求权实施日的新湖中宝股东或新湖创 业现金选择权实施日的新湖创业股东，异议股东 不包括新湖集团、恒兴力及宁波嘉源
收购请求权 现金选择权
指 本次吸收合并赋予新湖中宝异议股东的权利，申 报行使该权利的异议股东可以请求新湖中宝（或 新湖中宝指定的第三方）以现金收购其在新湖中 宝股东大会股权登记日至收购请求权实施日持 续持有的全部或部分新湖中宝股份
现金选择权 指 本次吸收合并赋予新湖创业异议股东的权利，申 报行使该权利的股东可以就其在新湖创业股东 大会股权登记日至现金选择权实施日持续持有 的全部或部分新湖创业股份出售给支付现金对 价的新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方），从 而获得现金对价的权利 收购请求权实施日 指 由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）在此日 向行使收购请求权的新湖中宝的异议股东受让 行权部分新湖中宝的股份，并向其支付现金 现金选择权实施日 指 由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）在此日 向行使现金选择权的新湖创业的异议股东受让 行权部分新湖创业股份，并向其支付现金对价 吸收合并完成日 指 新湖中宝就本次吸收合并办理完毕相关工商变 更登记之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12
上证所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本财务顾问、西南证 指 西南证券有限责任公司 券 本报告、本财务顾问 指 《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有 报告 限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公 司之财务顾问报告》 中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 东方会计师事务所 指 浙江东方会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议 指 《新湖中宝股份有限公司公司债券债券持有人 规则》 会议规则》 A 股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元
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第二节 合并方基本情况
一、新湖中宝的基本情况简介
公司名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD
公司简称：新湖中宝
曾用名称：浙江中宝戴梦得股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
法定代表人：邹丽华
股票代码：600208
注册资本：2,821,850,115 元 邮政编码：310007 公司电话：0571-85171837
公司传真：0571-87395052
二、新湖中宝的股本结构及前十名股东情况
（一）新湖中宝的股本结构
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖中宝的总股本为 2,821,850,115 股，其股本结 构如下表所示：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售流通A股 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 其中：新湖集团 | 2,113,950,784 | 74.91 |
| 恒兴力 | 82,368,000 | 2.92 |
| 二、非限售流通A股 | 625,531,331 | 22.17 |
14
| 其中：新湖集团 | 53,259,333 | 1.89 |
|---|---|---|
| 总 计 | 2,821,850,115 | 100.00 |
（二）新湖中宝前十名股东情况
截至 2008 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） |
持股总数（股） | 持有有限售条 件股数（股） |
质押或冻结的股 份数量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江新湖集团股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 76.80 | 2,167,210,117 | 2,113,950,784 | 质押 2,082,205,500股 |
| 2 | 浙江恒兴力控股集团有 限公司 |
境内非国有法人 | 2.92 | 82,368,000 | 82,368,000 | 质押 82,368,000股 |
| 3 | 深圳市银信宝投资发展 有限公司 |
境内非国有法人 | 0.68 | 19,160,000 | 0 | 未知 |
| 4 | 中国农业银行－富国天 瑞强势地区精选混合型 开放式证券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.55 | 15,470,020 | 0 | 未知 |
| 5 | 嘉兴市社会发展投资集 团有限公司 |
国有法人 | 0.51 | 14,282,669 | 0 | 未知 |
| 6 | 中国工商银行－建信优 化配置混合型证券投资 基金 |
境内非国有法人 | 0.49 | 13,910,228 | 0 | 未知 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.39 | 11,000,000 | 0 | 未知 |
| 8 | 上海子江投资发展有限 公司 |
境内非国有法人 | 0.37 | 10,426,386 | 0 | 未知 |
| 9 | 汉盛证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.28 | 8,000,000 | 0 | 未知 |
| 10 | 交通银行－汉兴证券投 资基金 |
境内非国有法人 | 0.28 | 8,000,000 | 0 | 未知 |
三、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
名 称：浙江新湖集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
15
成立日期：1994 年 11 月 30 日
注册地址：杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人：邹丽华
注册资本：29,790 万元人民币
经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房 地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑 材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售， 信息咨询服务。
截至 2007 年 12 月 31 日，新湖集团的资产总额为 1,545,289.98 万元，归属 于母公司所有者权益为 250,332.64 万元，2007 年度实现营业收入 585,456.04 万 元，归属于母公司所有者的净利润 45,476.63 万元。（经审计）
新湖集团对其他企业的投资情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新湖中宝股份有限公司 | 2,821,850,115 | 76.80 | 房地产开发与销售 |
| 2 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 248,000,000 | 100.00 | 实业投资、资产管理 |
| 3 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 10,000,000 | 99.00 | 投资、贸易 |
| 4 | 浙江省石化工贸有限公司 | 6,150,000 | 95.00 | 石化产品经销 |
| 5 | 上海新湖物业管理有限公司 | 5,000,000 | 70.00 | 物业管理 |
| 6 | 沈阳新湖物业管理有限公司 | 500,000 | 80.00 | 物业管理 |
| 7 | 青海碱业有限公司 | 843,167,700 | 24.17 | 纯碱的生产及销售 |
（二）实际控制人情况
姓名：黄伟
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：投资等
16
最近五年内职务：2000 年 10 月至今任新湖控股董事长。
截至 2008 年 10 月 31 日，黄伟先生未直接持有新湖中宝股票。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2008 年 10 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图 所示：
==> picture [263 x 250] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
浙江新湖集团股份有限公司
100%
76.80%
浙江恒兴力控股集团有限公司
2.92%
新湖中宝股份有限公司
----- End of picture text -----*
- 注：李萍为公司实际控制人黄伟的配偶。
17
第三节 被合并方基本情况
一、新湖创业的基本情况简介
公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG XINHU VENTURE INVESTMENT CO.,LTD
公司简称：新湖创业
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人：陈坚
股票代码：600840
注册资本：304,082,330 元
邮政编码：310004
公司电话：0571-85065367
公司传真：0571-85101870
二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况
（一）新湖创业的股本结构
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业的总股本为 304,082,330 股，其股本结构 如下表所示：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售流通A股 | 124,124,653 | 40.82 |
| 其中：宁波嘉源 | 123,613,066 | 40.65 |
| 二、非限售流通A股 | 179,957,677 | 59.18 |
| 其中：宁波嘉源 | 15,204,057 | 5.00 |
| 总 计 | 304,082,330 | 100.00 |
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（二）新湖创业前十名股东情况
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） |
持股总数（股） | 持有有限售条 件股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 45.65 | 138,817,123 | 102,760,000 |
| 2 | 章克勤 | 0.41 | 1,258,000 | 0 |
| 3 | 徐太祥 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 4 | 李新艳 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 5 | 许引松 | 0.16 | 496,000 | 0 |
| 6 | 方嵘 | 0.16 | 476,600 | 0 |
| 7 | 孙勇 | 0.15 | 470,400 | 0 |
| 8 | 马云龙 | 0.14 | 431,000 | 0 |
| 9 | 上海金臣投资管理有限公司 | 0.14 | 415,700 | 0 |
| 10 | 王淑英 | 0.13 | 383,280 | 0 |
三、新湖创业控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
名 称：宁波嘉源实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994 年 12 月 16 日
注册地址：宁波保税区华能大厦 091109130915 号
法定代表人：叶正猛
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加
工、五金交电、百货、电子产品、化工原料及产品、鞋帽、纺织品的批发、零售、 代购代销；咨询服务。
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截至 2007 年 12 月 31 日，宁波嘉源的资产总额为 285,493.61 万元，归属于 母公司所有者权益 14,377.30 万元。2007 年度实现营业收入 141,468.22 万元，归 属于母公司所有者的净利润 9,277.47 万元。（未经审计）
（二）实际控制人情况
新湖创业的实际控制人为黄伟。黄伟的情况请参阅本财务顾问报告“第二节 合并方基本情况”之“三、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况”。
（三）新湖创业与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2008 年 10 月 31 日，新湖创业与实际控制人之间的产权及控制关系如 下图所示：
==> picture [261 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
浙江新湖集团股份有限公司
99%
宁波嘉源实业发展有限公司
45.65%
浙江新湖创业投资股份有限公司
----- End of picture text -----
20
第四节 合并的动因
新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做 强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的两个以房地产 为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将 增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。
一、有利于进一步整合新湖集团的房地产业务
2006 年11 月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转 型为房地产开发与销售。截至2008 年10 月31 日，新湖中宝的总资产为1,374,370 万元、归属于母公司所有者权益为417,044 万元。目前新湖中宝的权益土地面积 为680 万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同行 业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省， 通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显 的规模优势。
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008 年10 月31 日，新湖 创业的总资产为233,786 万元、归属于母公司股东的净资产为81,386 万元。新 湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。
自2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均 严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充 分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司 的业务发展也形成了制约。
因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一 定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基 础。
21
二、有利于增强公司的抗风险能力
近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出 台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润 率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极 大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产， 而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。
将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在 房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场 份额。
三、完成新湖控股曾作出的承诺
由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实 际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于2006 年8 月23 日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内 （不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江 苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符 合各方未来业务划分范围之业务规模。
新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将 在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等 公司之住宅地产业务”。
本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。
22
第五节 合并的前提条件
一、本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件
（一）新湖中宝临时股东大会和新湖创业临时股东大会分别通过本次吸收合 并事宜。
（二）本次吸收合并事宜取得中国证监会的批准，新湖中宝本次吸收合并新 增股份获准上市交易。
二、本次换股吸收合并发生下列事项时将终止
新湖中宝于2008 年7 月发行了14 亿元公司债，为保护公司债券持有人的利 益，新湖中宝将给予债券持有人一次回售的机会（或由新湖中宝指定的第三方给 予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会），但考虑到如果回售数量太 大，将给公司的现金流造成一定压力，为避免影响上市公司既定的经营计划，若 债券持有人进行回售申报的债券数量超过债券总额的20%，本次吸收合并方案将 自动终止。
23
第六节 合并方案及程序
一、合并方案
（一）本次吸收合并方案
新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收 合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中 宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为3.85 元/股和7.11 元/股，实施换股时新湖创业 全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份； 本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务 和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。
（二）新湖创业换股比例的计算公式
新湖创业换股比例＝新湖创业换股价格/新湖中宝换股价格 本次换股吸收合并后新湖中宝新增A 股股份56,255 万股。
（三）余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据 比例所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数 大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放， 直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
（四）权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等 股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他 第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
（五）合并方异议股东的利益保护机制
24
为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝 （或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。但下 述异议股东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其 他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经 设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书 面同意或批准，不得行使收购请求权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申 报收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85 元/股的价格向异 议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6 个月内将转让给其他 人或注销。
新湖中宝将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期、实施日等）。
（六）被合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖 创业的异议股东提供现金选择权。
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11 元/股的价格将其持
25
有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。但下述异议股东除 外：（1）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股 东；（2）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东 持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取 得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申 报现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照7.11 元/股的价格向异 议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6 个月内将转让给其他 人或注销。
相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期、实施日等）。
（七）关于对债权人的利益保护机制
1、新湖中宝公司债券持有人的利益保护机制
新湖中宝于2008 年7 月发行了14 亿元的公司债券，债券代码为122009， 债券简称“08 新湖债”。
为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售债 券的机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。 但考虑若债券回售的数量太大，将给公司的现金流造成一定的压力，为避免影响 上市公司既定的经营计划，债券回售数量以20%为限，即，若债券持有人进行债 券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述债券回售申报期向公 司申报将其持有的08 新湖债全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行债券回售的申报数量超过公司债券总额的20%，则整个吸 收合并方案将终止。
若债券持有人进行债券回售的申报数量未超过公司债券总额的20%，于债券
26
回售申报期成功申报债券回售的债券持有人，其全部或部分申报回售的08 新湖 债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国 证监会批准而导致本保护方案失效之日。
- 2、其他债权人的利益保护机制
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法 定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
（八）实施条件
本次吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关 交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始 不生效。
二、本次吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序
本次换股吸收合并的总体方案已经新湖中宝第六届第三十七次董事会和新 湖创业第八届第十二次董事会审议通过，本次换股吸收合并完成尚需履行如下主 要批准程序：
-
1、新湖中宝及新湖创业股东大会批准本次换股吸收合并方案；
-
2、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案。
27
第七节 合并方的业务经营分析
一、新湖中宝的主营业务
（一）经营范围及和主营业务
新湖中宝的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品 （不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、 电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭的销 售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内 广告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，均通过子公司进行。
（二）合并方设立以来，主营业务的变化情况
2006 年 11 月 17 日，经新湖中宝 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并 经中国证监会证监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集 团定向发行 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的 股权进行认购。截至 2006 年 11 月 24 日，上述十四家房地产类子公司的股权已 全部变更到新湖中宝名下，完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日，公 司完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进 行了限售处理。
该次重大资产重组完成之后，新湖中宝的主营业务从商业贸易变更为房地产 开发和销售。
二、新湖中宝的主营业务情况
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，房地产投资项目分布在浙江（杭 州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、 安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。
1、新湖中宝下属项目公司和项目概况
28
截至 2007 年 12 月 31 日，新湖中宝下属房地产类公司和房地产项目情况如
下：
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 序号 | 公司 | 项目名称 | 权益 | 占地面积 | 权益占地 面积 |
规划建筑 面积 |
权益规划 建筑面积 |
累计合 同销售 面积 |
累计合同 销售收入 |
累计结算 面积 |
累计结算 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳新湖房地产 开发有限公司 |
沈阳·北国 | 100% | 397,467 | 397,467 | 900,000 | 900,000 | 431,350 | 174,446 | 368,371 | 140,360 |
| 之春 | |||||||||||
| 2 | 沈阳沈北金谷置 业有限公司① |
规划中 | 100% | 121,261 | 121,261 | 181,000 | 181,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 天津新湖凯华投 资有限公司① |
规划中 | 85% | 82,143 | 69,822 | 123,000 | 104,550 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 滨州新湖房地产 开发有限公司① |
规划中 | 100% | 123,801 | 123,801 | 205,000 | 205,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 济南新湖房地产 开发有限公司 |
泰山·新湖 绿园 |
100% | 120,129 | 120,129 | 177,000 | 177,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 新湖中宝（青岛） 置业有限公司① |
规划中 | 67.5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 淮安新湖房地产 开发有限公司 |
淮安·翔宇 | 55% | 170,467 | 93,757 | 250,000 | 137,500 | 203,941 | 33,464 | 148,031 | 28,317 |
| 花园 | |||||||||||
| 8 | 镇江新湖置业有 限公司 |
镇江·涌金 | 100% | 594,505 | 594,505 | 630,000 | 630,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 花园 | |||||||||||
| 9 | 江苏新湖宝华置 业有限公司 |
南京·仙林 | 100% | 637,048 | 637,048 | 508,000 | 508,000 | 13424 | 9254 | 0 | 0 |
| 翠谷 | |||||||||||
| 10 | 苏州新湖置业有 限公司 |
苏州·明珠 | 83.33% | 1,106,091 | 921,706 | 1,660,000 | 1,383,278 | 127,222 | 62,692 | 0 | 0 |
| 城 | |||||||||||
| 11 | 蚌埠新湖置业有 限公司 |
蚌埠·山水 | 100% | 199,318 | 199,318 | 251,000 | 251,000 | 156,660 | 30,482 | 153,827 | 29,818 |
| 华庭 | |||||||||||
| 12 | 芜湖长江长置业 有限公司 |
芜湖·长江 | 100% | 210,215 | 210,215 | 586,000 | 586,000 | 164,005 | 86,850 | 143,665 | 47,877 |
| 长现代城 | |||||||||||
| 13 | 黄山市新湖房地 产开发有限公司 |
黄山·维多 | 100% | 107,190 | 107,190 | 180,000 | 180,000 | 177,316 | 39,401 | 176,087 | 39,076 |
| 利亚广场 | |||||||||||
| 14 | 上海新湖房地产 开发有限公司 |
上海·新湖 | 45% | 228,717 | 102,923 | 900,000 | 405,000 | 316,325 | 376,048 | 251,868 | 274,043 |
| 明珠城 | |||||||||||
| 15 | 上海中瀚置业有 限公司③ |
上海·新湖 | 49.13% | 64,784 | 31,827 | 206,000 | 101,204 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 景城 | |||||||||||
| 16 | 浙江新湖房地产 集团有限公司 |
杭州.新河 公寓 |
100% | 3,550 | 3,550 | 14,700 | 14,700 | 14,700 | 5,300 | 14,700 | 5,300 |
| 17 | 杭州.东新 园 |
100% | 49,448 | 49,448 | 123,000 | 123,000 | 107,305 | 36,493 | 102,440 | 34,837 | |
| 18 | 瑞安·金座、 | 100% | 7,809 | 7,809 | 41,000 | 41,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 银座 | |||||||||||
| 19 | 杭州新湖房地产 开发有限公司 |
杭州·新湖 | 100% | 15,921 | 15,921 | 64,000 | 64,000 | 63,406 | 22,054 | 63,406 | 22,054 |
| 北国之春 | |||||||||||
| 20 | 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 |
杭州·新湖 | 100% | 832,601 | 832,601 | 350,000 | 350,000 | 88,860 | 104,301 | 25,505 | 33,300 |
| 香格里拉 | |||||||||||
| 21 | 浙江新兰得置业 有限公司①② |
杭州·新兰 得（待定） |
40% | 360,929 | 144,372 | 430,000 | 172,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 22 | 嘉兴新湖房地产 开发有限公司 |
嘉兴·新湖 | 100% | 90,672 | 90,672 | 161,000 | 161,000 | 148,629 | 43,961 | 146,745 | 42,400 |
| 绿都 | |||||||||||
| 23 | 嘉善新湖房地产 开发有限公司 |
嘉善·风泽 | 100% | 163,887 | 163,887 | 97,000 | 97,000 | 84,370 | 44,335 | 74,639 | 41,655 |
| 泗洲 | |||||||||||
| 24 | 海宁绿城新湖房地产 开发有限公司 |
海宁·百合 | 50% | 942,344 | 471,172 | 1,116,000 | 558,000 | 332,719 | 172,996 | 206,236 | 91,547 |
| 新城 | |||||||||||
| 25 | 桐乡新湖升华置 业有限公司 |
桐乡·新湖 | 51.92% | 202,012 | 104,885 | 210,000 | 109,032 | 14460 | 10691 | 0 | 0 |
| 香格里拉 | |||||||||||
| 26 | 衢州新湖房地产 | 衢州·新湖 | 100% | 480,507 | 480,507 | 759,000 | 759,000 | 88,345 | 22,808 | 80,171 | 20,365 |
29
| 开发有限公司 | 景城 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 瑞安外滩房地产 开发有限公司 |
温州.瑞安 | 100% | 48,068 | 48,068 | 250,000 | 250,00 | ||||
| 0 221,324 |
79,778 | 217,890 | 78,494 | ||||||||
| 外滩 |
|||||||||||
| 28 | 龙港.新湖 | 100% | 68,725 | 68,725 | 107,000 | 107,00 | |||||
| 0 50,176 |
18,878 | 47,789 | 17,363 | ||||||||
| 绿都 | |||||||||||
| 29 | 九江新湖远洲置 业有限公司 |
九江·柴桑 春天 |
70% | 635,400 | 444,780 | 960,000 | 672,00 | 0 253,413 |
72,256 | 191,033 | 51,395 |
| 合 计 | 8,065,009 | **6,657,634 ** | 11,439,700 | 9,227,26 | 43,057,951 | 1,446,488 | 2,412,404 | 998,202 |
注:1、沈阳金谷置业有限公司、天津新湖凯华投资有限公司、滨州新湖房地产开发有限
公司、新湖中宝（青岛）置业有限公司和浙江新兰得置业有限公司为 2007 年度新增项目公 司。
2、新湖中宝已于 2008 年 1 月通过增资持有浙江新兰得置业有限公司 51%的股权。
3、杭州工商信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划持有上海中瀚置业 有限公司 18.12%的股权。2010 年起，杭州工商信托投资股份有限公司如转让该信托计划出 资及相应权益的权利,新湖中宝具有优先受让权；2010 年 6 月信托期满后，新湖中宝必须受 让杭州工商信托投资股份有限公司持有的出资及相关权益的权利。
截至 2008 年 1 月底，公司已取得合同土地面积 8,065,009 平方米，其中 6,588,527 平方米已取得土地证。
2、2007 年新湖中宝主要房地产项目开发情况
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 合同销售 | 合同销售 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 开工面积 | 竣工面积 | 面积 | 收入 | 结算面积 | 结算收入 |
| 1 | 沈阳新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 沈阳·北国之春 | 177,907 | 78,383 |
99,296 |
52,699 | 89,078 |
41,697 |
||
| 2 | 沈阳沈北金谷置业 有限公司 |
规划中 | ||||||
| 0 | 0 |
0 |
0 | 0 |
0 |
|||
| 3 | 天津新湖凯华投资 有限公司 |
规划中 | ||||||
| 0 | 0 |
0 |
0 | 0 |
0 |
|||
| 4 | 滨州新湖房地产开 发有限公司 |
规划中 | 0 | 0 |
0 |
|||
| 0 | 0 |
0 |
||||||
| 5 | 济南新湖房地产开 发有限公司 |
泰山·新湖绿园 | 0 | 0 |
0 |
|||
| 0 | 0 |
0 |
||||||
| 6 | 新湖中宝（青岛）置 业有限公司 |
规划中 | 0 | 0 |
0 |
|||
| 0 | 0 |
0 |
||||||
| 7 | 淮安新湖房地产开 发有限公司 |
43,830 | 27,548 |
56,000 |
||||
| 淮安·翔宇花园 | 7,466 | 61,613 |
12,454 |
|||||
| 8 | 镇江新湖置业有限 公司 |
0 | 0 |
0 |
||||
| 镇江·涌金花园 | 0 | 0 |
0 |
|||||
| 9 | 江苏新湖宝华置业 有限公司 |
0 | 0 |
13,424 |
||||
| 南京·仙林翠谷 | 9,254 | 0 |
0 |
|||||
30
| 苏州新湖置业有限 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 苏州·明珠城 | 87,198 | 0 |
91,982 |
46,145 |
0 |
0 |
|
| 公司 | ||||||||
| 11 | 蚌埠新湖置业有限 | 39,009 | 69,332 |
30,285 |
||||
| 蚌埠·山水华庭 | 6,090 |
66,775 |
14,316 |
|||||
| 公司 | ||||||||
| 12 | 芜湖长江长置业有 限公司 |
芜湖·长江长现 | 39,469 | 51,752 |
18,582 |
|||
35,916 |
74,781 |
28,527 |
||||||
| 代城 | ||||||||
| 13 | 黄山市新湖房地产 开发有限公司 |
黄山·维多利亚 | 0 | 0 |
9,227 |
|||
1,975 |
6,190 |
1,488 |
||||||
| 广场 | ||||||||
| 14 | 上海新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 上海·新湖明珠 | ||||||||
| 268,719 | 268,719 |
105,202 |
165,849 |
88,711 |
123,670 |
|||
| 城 | ||||||||
| 15 | 上海中瀚置业有限 公司 |
0 | 0 | 0 |
||||
| 上海·新湖景城 | 0 |
0 |
0 |
|||||
| 16 | 杭州新湖美丽洲置 业有限公司 |
48,685 | 29,434 |
53,533 |
||||
| 杭州·新湖香格 | ||||||||
70,371 |
25,505 |
33,300 |
||||||
| 里拉 | ||||||||
| 17 | 浙江新兰得置业有 限公司 |
杭州·新兰得 （待定） |
7,811 | 0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
||||||
| 18 | 嘉兴新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 |
6,928 |
||||
| 嘉兴·新湖绿都 | 2,648 |
8,984 |
3,311 |
|||||
| 19 | 嘉善新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 |
6,293 |
||||
| 嘉善·风泽泗洲 | 3,405 |
9,112 |
5,191 |
|||||
| 海宁绿城新湖房地 | ||||||||
| 20 | 海宁·百合新城 | 57,274 | 108,255 |
134,693 |
78,340 |
91,192 |
45,627 |
|
| 产开发有限公司 | ||||||||
| 21 | 桐乡新湖升华置业 有限公司 |
桐乡·新湖香格 | 63,688 | 0 |
14,460 |
|||
10,691 |
0 |
0 |
||||||
| 里拉 | ||||||||
| 22 | 衢州新湖房地产开 发有限公司 |
90,367 | 119,318 |
42,006 |
||||
| 衢州·新湖景城 | 11,279 |
80,171 |
20,365 |
|||||
| 23 | 瑞安外滩房地产开 发有限公司 |
瑞安.瑞安外滩 | 0 | 0 |
3,518 |
3,550 | 3,518 |
3,553 |
| 24 | 龙港.新湖绿都 | 18,556 | 0 |
5,426 |
1,826 |
8,905 |
3,316 |
|
| 九江新湖远洲置业 | 九江·柴桑春天 | |||||||
| 25 | 194,924 | 137,929 |
167,513 |
52,346 |
153,033 |
42,909 |
||
| 有限公司 | ||||||||
| 合 计 | 1,137,437 | 890,670 |
858,369 |
559,850 |
767,569 |
379,725 |
注：上表数据未考虑权益比例。
2007 年，公司房地产业务取得较快发展，下属 20 余家房地产公司在全国 10 个省（市）开发房地产项目近 30 个，开工面积 1,137,437 平方米，具有显著的规 模优势、品牌优势与管理优势。
3、2008 年 1-6 月新湖中宝主要房地产项目开发情况
面积单位：平方米 金额单位：万元
| 合同销售 | 合同销售 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 开工面积 | 竣工面积 | 面积 | 收入 | 结算面积 | 结算收入 |
| 1 | 沈阳新湖房地产开 发有限公司 |
|||||||
| 沈阳·北国之春 | 0 | 0 | 23,069 | 14,113 | 1,588 |
814 | ||
| 2 | 沈阳沈北金谷置业 有限公司 |
设计和前期 | ||||||
| - | - | - | - | - |
- | |||
| 3 | 天津新湖凯华投资 有限公司 |
设计和前期 | ||||||
| - | - | - | - | - |
- | |||
31
| 4 | 滨州新湖房地产开 发有限公司 |
设计和前期 | - | - | - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - |
- | ||||||
| 5 | 济南新湖房地产开 发有限公司 |
泰山·新湖绿园 | 0 | 0 | 0 | |||
| 0 | 0 |
0 | ||||||
| 6 | 淮安新湖房地产开 发有限公司 |
淮安·翔宇花园 | 0 | 0 | 11,102 | |||
| 4,947 | 1,519 |
729 | ||||||
| 7 | 镇江新湖置业有限 公司 |
- | - | - | ||||
| 设计和前期 | - | - |
- | |||||
| 8 | 江苏新湖宝华置业 有限公司 |
0 | 0 | 2,632 | ||||
| 南京·仙林翠谷 | 1,467 | 0 |
0 | |||||
| 9 | 苏州新湖置业有限 公司 |
357,912 | 85,455 | 9,833 | ||||
| 苏州·明珠城 | 5,506 | 80,778 |
40,229 | |||||
| 蚌埠新湖置业有限 | ||||||||
| 10 | 蚌埠·山水华庭 | 29,102 | 0 | 19,347 | 5,724 | 1,554 |
269 | |
| 公司 | ||||||||
| 11 | 芜湖长江长置业有 | 芜湖·长江长现 | 99,972 | 10,935 | 53,872 | |||
| 21,771 | 7,536 |
3,211 | ||||||
| 限公司 | 代城 | |||||||
| 12 | 黄山新湖房地产开 发有限公司 |
黄山·维多利亚 | 0 | 0 | 1,083 | |||
| 305 | 2,035 |
536 | ||||||
| 广场 | ||||||||
| 13 | 上海新湖房地产开 发有限公司 |
上海·新湖明珠 | 0 | 0 | 11,390 | |||
| 26,745 | 58,509 |
98,385 | ||||||
| 城 | ||||||||
| 14 | 上海中瀚置业有限 公司 |
|||||||
| 设计和前期 | - | - | - | - | - |
- | ||
| 15 | 杭州新湖美丽洲置 业有限公司 |
杭州·新湖香格 | 36,987 | 0 | 12,269 | |||
| 18,638 | 0 |
0 | ||||||
| 里拉 | ||||||||
| 16 | 浙江新兰得置业有 限公司 |
20,221 | 0 | 0 | ||||
| 新湖·果岭 | 0 | 0 |
0 | |||||
| 17 | 嘉兴新湖房地产开 发有限公司 |
嘉兴·新湖绿都 | 0 | 0 | 5,545 | |||
| 454 | 1,269 |
501 | ||||||
| 18 | 嘉善新湖房地产开 发有限公司 |
0 | 0 | 3,849 | ||||
| 嘉善·风泽泗洲 | 2,435 | 9,276 |
2,059 | |||||
| 19 | 海宁绿城新湖房地 产开发有限公司 |
96,144 | 96,049 | 27,799 | ||||
| 海宁·百合新城 | 32,289 | 39,429 |
21,724 | |||||
| 桐乡新湖升华置业 | 杭州·新湖香格 | |||||||
| 20 | 64,240 | 0 | 2,685 | 1,756 | 0 |
0 | ||
| 有限公司 | 里拉 | |||||||
| 21 | 衢州新湖房地产开 发有限公司 |
117,408 | 0 | 19,182 | ||||
| 衢州·新湖景城 | 6,827 | 10,119 |
2,942 | |||||
| 22 | 瑞安外滩房地产开 发有限公司 |
0 | 0 | 0 | ||||
| 温州·瑞安外滩 | 0 | 160 |
108 | |||||
| 23 | 瑞安外滩房地产开 ~~发~~有限公司 九江新湖远洲置业 有限公司 |
龙港·新湖绿都 | 0 | 0 | 0 | 0 | 631 |
178 |
| 24 | ||||||||
| 九江·柴桑春天 | 0 | 14,294 | 6,211 | 2,435 | 10,514 |
3,090 | ||
| 合 计 | 821,986 | 206,733 | 209,867 | 145,520 | 224,917 |
174,884 | ||
注：本表数据未考虑权益比例。
2008 年 1-6 月，公司积极把握宏观经济形势走势，密切关注政策动向，有效 控制投资节奏，采取稳健的财务策略和前瞻性的拿地策略，较好地释放了经营风 险，确保了公司稳健可持续发展。同时，公司积极应对市场变化，通过正确的产 品定位和针对性的营销策略，开发符合城市主流人群需求的大众精品和满足中高 端人群更新换代及第二居所需求的低密度住宅，进一步拓宽营销渠道，较好地缓 解了宏观调控对产品销售的影响。
32
第八节 合并方的财务分析
一、新湖中宝近三年及最近一期财务报表
新湖中宝 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告均经中磊会计师事 务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为中磊审字 [2006]3008 号、中磊审字[2007]3002 号和中磊审字[2008]3002 号），新湖中宝 1-10 月份的财务报告经东方会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （文号为浙东会审[2008]859 号）。
鉴于公司披露 2007 年报后，公司 2006 年、2007 年按新会计准则口径编制 的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作 性以及财务会计信息的有用性，在本报告书中统一按照新会计准则编制披露近三 年及最近一期的财务报表。
其中 2006 年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的 2006 年会计报表的 基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002 号审计报 告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第二十一条的 规定进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖房地产开发有限公司等五家 子公司（原淮安新湖房地产开发有限公司、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外 滩物业管理有限公司和辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司因为总资产、净利润、 营业收入对合并报表的影响极小，未纳入合并报表范围；嘉兴南湖国际实验中学 基于《中华人民共和国民办教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能 力的限制，未纳入合并报表范围），同时合并报表范围减少了海宁绿城新湖房地 产开发有限公司（系合营企业，原按比例法进行合并）。然后根据《企业会计准 — 则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5 19 条相关内容，对财务报表 项目进行了追溯调整。
其中 2005 年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的 2006 年会计报表中 调整后上年数的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字 [2007]3002 号审计报告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第二十一条的规定进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖房地产
33
开发有限公司、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁 中宝太平洋经贸有限责任公司(变化原因同上)。然后根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行 了追溯调整。
中磊会计师事务所审阅了发行人 2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差 异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002 号审阅报告。
（一）近三年及最近一期资产负债表
1、近三年及最近一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 295,200 | 182,844 | 76,247 | 88,857 |
| 交易性金融资产 | 341 | 409 | 507 | 432 |
| 应收票据 | 259 | 500 | 797 | |
| 应收账款 | 5,634 | 1,808 | 2,967 | 6,667 |
| 预付款项 | 64,190 | 73,320 | 53,137 | 51,568 |
| 其他应收款 | 22,143 | 27,112 | 32,380 | 88,446 |
| 存货 | 769,043 | 609,831 | 434,038 | 322,458 |
| 其他流动资产 | 13,664 | 10,180 | ||
| 流动资产合计 | 1,170,475 | 905,503 | 599,776 | 559,225 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1 | 1 | ||
| 长期股权投资 | 116,654 | 63,279 | 36,567 | 10,499 |
| 投资性房地产 | 2,337 | 760 | 782 | 805 |
| 固定资产 | 47,318 | 50,639 | 50,800 | 90,517 |
| 在建工程 | 2,860 | 537 | 381 | 10,623 |
| 工程物资 | 36 | |||
| 无形资产 | 23,959 | 6,013 | 6,095 | 18,461 |
| 商誉 | 1,649 | 1,649 | 1,649 | 1,844 |
| 长期待摊费用 | 1,527 | 1,739 | 3,684 | 3,050 |
| 递延所得税资产 | 3,336 | 2,257 | 2,223 | 1,694 |
| 其他非流动资产 | 4,220 | |||
| 非流动资产合计 | 203,896 | 126,872 | 102,182 | 137,494 |
| 资产总计 | 1,374,370 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
34
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 129,855 | 94,790 | 64,800 | 124,928 |
| 应付票据 | 21,000 | 18,640 | 21,070 | 40,102 |
| 应付账款 | 22,760 | 26,235 | 30,192 | 28,473 |
| 预收账款 | 227,099 | 247,960 | 153,399 | 91,195 |
| 应付职工薪酬 | 302 | 242 | 621 | 1,226 |
| 应交税费 | -10,077 | 3,373 | 965 | 2,502 |
| 应付利息 | 5,875 | |||
| 其他应付款 | 55,158 | 27,064 | 32,584 | 116,766 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,939 | 37,932 | 25,603 | 59,000 |
| 其他流动负债 | 69,175 | 15,807 | 1,103 | 198 |
| 流动负债合计 | 622,085 | 472,043 | 330,338 | 464,391 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 135,221 | 141,199 | 127,855 | 56,450 |
| 长期应付款 | 737 | |||
| 应付债券 | 138,293 | |||
| 递延所得税负债 | 94 | 881 | 688 | 642 |
| 其他非流动负债 | 1,442 | |||
| 非流动负债合计 | 275,049 | 142,080 | 128,544 | 57,829 |
| 负债合计 | 897,134 | 614,123 | 458,882 | 522,220 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 176,366 | 151,276 | 25,084 |
| 资本公积 | 53,234 | 142,275 | 31,536 | 87,027 |
| 盈余公积 | 8,628 | 8,628 | 7,932 | 5,403 |
| 未分配利润 | 72,997 | 47,916 | 7,153 | 8,805 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 417,044 | 375,185 | 197,898 | 126,319 |
| 少数股东权益 | 60,192 | 43,067 | 45,178 | 48,179 |
| 所有者权益合计 | 477,236 | 418,252 | 243,075 | 174,498 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,374,370 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
35
2、近三年及最近一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 117,937 | 33,878 | 2,849 | 13,419 |
| 交易性金融资产 | 202 | 211 | 41 | 45 |
| 应收票据 | 240 | 445 | ||
| 应收账款 | 3,313 | 428 | 2,328 | 1,330 |
| 预付款项 | 16,016 | 24,140 | 4,563 | |
| 应收股利 | 4,740 | 36,862 | ||
| 其他应收款 | 108,682 | 77,803 | 26,662 | 18,967 |
| 存货 | 1,397 | 1,494 | 4,261 | 4,979 |
| 流动资产合计 | 252,526 | 174,818 | 41,149 | 38,741 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1 | 1 | ||
| 长期股权投资 | 402,863 | 333,069 | 184,085 | 120,588 |
| 投资性房地产 | 741 | 760 | 782 | 805 |
| 固定资产 | 4,827 | 5,322 | 5,852 | 3,112 |
| 无形资产 | 72 | 74 | 76 | 78 |
| 长期待摊费用 | 172 | 139 | 64 | |
| 其他非流动资产 | 4,220 | |||
| 非流动资产合计 | 412,894 | 339,363 | 190,796 | 124,647 |
| 资产总计 | 665,420 | 514,181 | 231,945 | 163,389 |
36
母公司资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 71,170 | 45,740 | 23,900 | 29,520 |
| 应付票据 | 1,000 | |||
| 应付账款 | 14 | 79 | 672 | 105 |
| 预收账款 | 476 | 53 | 114 | 249 |
| 应付职工薪酬 | 44 | 38 | 32 | |
| 应交税费 | 1,269 | 356 | 267 | 588 |
| 应付股利 | 131 | 131 | 131 | 131 |
| 应付利息 | 4,479 | |||
| 其他应付款 | 66,227 | 117,614 | 31,696 | 23,483 |
| 流动负债合计 | 143,810 | 164,011 | 56,780 | 55,108 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,225 | 1,321 | 1,888 | |
| 应付债券 | 138,293 | |||
| 递延所得税负债 | 4 | 646 | 645 | 642 |
| 非流动负债合计 | 139,522 | 1,967 | 2,533 | 642 |
| 负债合计 | 283,332 | 165,978 | 59,313 | 55,750 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 176,366 | 151,276 | 25,084 |
| 资本公积 | 75,295 | 163,255 | 29,085 | 87,672 |
| 盈余公积 | 2,315 | 2,315 | 1,619 | 1,619 |
| 未分配利润 | 22,293 | 6,267 | -9,348 | -6,736 |
| 所有者权益合计 | 382,088 | 348,203 | 172,632 | 107,639 |
| 负债和所有者权益总计 | 665,420 | 514,181 | 231,945 | 163,389 |
37
（二）近三年及最近一期利润表
1、近三年及最近一期合并利润表
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 188,536 | 299,241 | 208,801 | 213,373 |
| 减：营业成本 | 137,229 | 218,431 | 162,889 | 166,548 |
| 营业税金及附加 | 9,883 | 14,375 | 9,788 | 8,801 |
| 销售费用 | 7,935 | 5,213 | 5,625 | 5,050 |
| 管理费用 | 13,944 | 13,161 | 9,725 | 9,238 |
| 财务费用 | 9,355 | 4,037 | 6,643 | 8,154 |
| 资产减值损失 | 384 | 5,592 | -1,406 | -534 |
| 加：公允价值变动收益 | -267 | -46 | 141 | -18 |
| 投资收益 | 54,470 | 23,207 | 14,861 | 837 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
53,900 | 23,029 | 423 | |
| 二、营业利润 | 64,009 | 61,593 | 30,539 | 16,935 |
| 加：营业外收入 | 76 | 281 | 589 | 444 |
| 减：营业外支出 | 783 | 342 | 327 | 294 |
| 三、利润总额 | 63,303 | 61,532 | 30,801 | 17,085 |
| 减：所得税费用 | 8,712 | 18,136 | 6,847 | 5,440 |
| 四、净利润 | 54,591 | 43,396 | 23,954 | 11,645 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
52,449 | 41,460 | 23,745 | 11,830 |
| 少数股东损益 | 2,142 | 1,937 | 209 | -186 |
38
2、近三年及最近一期母公司利润表
母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 18,834 | 45,382 | 31,377 | 33,639 |
| 减：营业成本 | 18,476 | 45,726 | 31,414 | 33,562 |
| 营业税金及附加 | 27 | 96 | ||
| 销售费用 | 251 | 332 | 120 | |
| 管理费用 | 2,094 | 2,166 | 1,804 | 1,438 |
| 财务费用 | 7,439 | 1,400 | 925 | 2,229 |
| 资产减值损失 | 294 | 4,194 | -321 | 47 |
| 加：公允价值变动收益 | -109 | 1 | 11 | |
| 投资收益 | 45,903 | 24,770 | 157 | -5 |
| 二、营业利润 | 36,298 | 16,320 | -2,609 | -3,761 |
| 加：营业外收入 | 3 | |||
| 减：营业外支出 | 200 | 8 | 2 | 2 |
| 三、利润总额 | 36,098 | 16,311 | -2,609 | -3,763 |
| 减：所得税费用 | 725 | 4 | ||
| 四、净利润 | 35,373 | 16,311 | -2,612 | -3,763 |
39
（三）近三年及最近一期现金流量表
1、近三年及最近一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,812 | 403,046 | 273,759 | 222,976 |
| 收到的税费返还 | 280 | 29 | 1,380 | 497 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 94,507 | 127,184 | 167,519 | 121,823 |
| 经营活动现金流入小计 | 262,598 | 530,259 | 442,658 | 345,295 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,717 | 395,971 | 249,534 | 208,794 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,289 | 5,333 | 4,777 | 4,630 |
| 支付的各项税费 | 37,496 | 32,370 | 20,558 | 14,334 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 87,810 | 140,858 | 255,814 | 71,759 |
| 经营活动现金流出小计 | 350,312 | 574,532 | 530,682 | 299,518 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,713 | -44,272 | -88,023 | 45,778 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 46,011 | 327 | 20,712 | 5,676 |
| 取得投资收益收到的现金 | 570 | 9,194 | 3,437 | 12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
2 | 6 | 14 | 6 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,092 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,888 | 46 | 28 | |
| 投资活动现金流入小计 | 48,674 | 15,414 | 24,209 | 5,722 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
5,036 | 2,453 | 5,606 | 6,305 |
| 投资支付的现金 | 54,165 | 200 | 13,870 | 17,914 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 13,152 | 74,867 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 89 | 500 | 170 | 84 |
| 投资活动现金流出小计 | 72,442 | 78,020 | 19,646 | 24,304 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,768 | -62,606 | 4,563 | -18,582 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,000 | 179,601 | 59,550 | 25,784 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,000 | 19,611 | ||
| 取得借款收到的现金 | 217,095 | 218,950 | 303,889 | 228,517 |
| 发行债券收到的现金 | 138,600 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 169 | 756 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 358,695 | 398,551 | 363,609 | 255,057 |
| 偿还债务支付的现金 | 144,999 | 162,743 | 274,642 | 234,636 |
40
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,293 | 21,534 | 17,658 | 19,282 |
|---|---|---|---|---|
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,790 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 358 | 799 | 458 | 170 |
| 筹资活动现金流出小计 | 168,650 | 185,076 | 292,759 | 254,087 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,045 | 213,475 | 70,850 | 969 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,564 | 106,597 | -12,610 | 28,165 |
2、近三年及最近一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,028 | 48,324 | 29,040 | 32,779 |
| 收到的税费返还 | 7 | 15 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 126,619 | 450,122 | 103,768 | 122,063 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,654 | 498,446 | 132,823 | 154,842 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,291 | 46,986 | 30,142 | 32,527 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 383 | 451 | 263 | 213 |
| 支付的各项税费 | 753 | 280 | 463 | 71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 203,096 | 421,193 | 105,536 | 109,813 |
| 经营活动现金流出小计 | 222,524 | 468,911 | 136,404 | 142,625 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,869 | 29,535 | -3,581 | 12,217 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 19,772 | 23,535 | 1,500 | 1,550 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,230 | 1,939 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
5 | 41 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 71,002 | 25,478 | 1,541 | 1,550 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
78 | 262 | 990 | 1 |
| 投资支付的现金 | 53,815 | 201,719 | 3,453 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 |
20,146 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 272 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 74,311 | 201,980 | 990 | 3,454 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,308 | -176,502 | 551 | -1,904 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 159,990 | |||
| 取得借款收到的现金 | 209,830 | 77,600 | 40,270 | 43,180 |
| 筹资活动现金流入小计 | 209,830 | 237,590 | 40,270 | 43,180 |
41
| 偿还债务支付的现金 | 47,896 | 55,890 | 45,890 | 45,570 |
|---|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,535 | 2,974 | 1,920 | 2,206 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 163 | 730 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 53,594 | 59,593 | 47,810 | 47,776 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,236 | 177,996 | -7,540 | -4,596 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 74,058 | 31,029 | -10,570 | 5,717 |
二、近三年及最近一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.88 | 1.92 | 1.82 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.63 | 0.50 | 0.51 |
| 资产负债率（合并报表） | 65.28% | 59.49% | 65.37% | 74.95% |
| 资产负债率（母公司） | 42.58% | 32.28% | 25.57% | 34.12% |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） |
1.48 | 2.13 | 1.31 | 5.04 |
| 项目 | 2008 年1-10 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 50.67 | 125.34 | 43.35 | 32.01 注1 |
| 存货周转率（次） | 0.20 | 0.42 | 0.43 | 0.52 注2 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.31 | -0.25 | -0.58 | 1.82 |
| 每股净现金流量（元） | 0.28 | 0.60 | -0.08 | 1.12 |
-
注 1：2005 年应收账款周转率计算中应收账款平均余额采用 2005 年期末数
-
注 2：2005 年存货周转率计算中存货平均余额采用 2005 年期末数
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份
总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
42
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的最近三年净资产收益 率和每股收益如下：
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益 前每股收益（元） |
基本 | 0.19 | 0.24 | 0.14 | 0.07 |
| 稀释 | 0.19 | 0.24 | 0.14 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 前净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 12.58 | 11.05 | 12.00 | 9.37 |
| 加权平均 | 13.38 | 15.67 | 13.09 | 9.83 | |
| 扣除非经常性损益 后每股收益（元） |
基本 | 0.11 | 0.24 | 0.13 | 0.07 |
| 稀释 | 0.11 | 0.24 | 0.13 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 后净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 7.68 | 10.98 | 11.04 | 8.86 |
| 加权平均 | 8.17 | 15.57 | 12.05 | 9.30 |
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数）
43
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 后每股收益达到最小。
44
第九节 被合并方的业务经营与财务分析
一、新湖创业的主营业务情况
新湖创业主要从事房地产开发、销售和贸易业务。目前，其拥有上海新湖房 地产开发有限公司、温州新湖房地产开发公司等房地产开发企业，新湖创业的房 产项目分布在上海、温州和江苏吴江三地。新湖创业开发的大型房地产项目包括 上海新湖明珠城、温州瓯北罗马城等。
2007 年，新湖创业实现营业收入 141,168.29 万元，营业利润 63,520.74 万元， 归属于母公司所有者的净利润 21,577.51 万元。主营业务盈利能力较上年有一定 增长，主要原因是其主要利润来源上海新湖明珠城项目处于集中交付期。
2008 年 1-10 月，新湖创业经营形势良好，净利润保持增长。2007 年 1-10 月，新湖创业实现营业收入 127,686.48 万元，营业利润 66,805.80 万元，归属于 母公司所有者的净利润 25,104.86 万元。
二、新湖创业的财务状况
新湖创业 2005-2007 年度及 2008 年 1-10 月的财务报告已经浙江天健会计师 事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节数据主要来源 于经审计的财务报告，其中 2007 年度及 2008 年 1-10 月财务报告为新湖创业执 行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并于 2007 年 1 月 1 日实施的企业会计准则 和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定所做出的。
（一）近三年及最近一期合并资产负债表主要数据
1、2005 年、2006 年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2005.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 197,204 | 205,293 |
| 负债合计 | 165,654 | 150,151 |
| 少数股东权益 | 8,191 | 19,088 |
45
股东权益合计 23,359 36,054
2、2007 年、2008 年 10 月底合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2007.12.31 | 2008.10.31 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 278,709 | 233,786 |
| 负债合计 | 191,021 | 93,637 |
| 少数股东权益 | 31,406 | 58,763 |
| 归属于母公司股东权益合 计 |
56,281 | 81,386 |
（二）近三年及最近一期合并利润表主要数据
1、2005 年、2006 年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2005 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 69,316 | 109,006 |
| 主营业务利润 | 11,302 | 40,830 |
| 营业利润 | 8,135 | 36,850 |
| 利润总额 | 11,061 | 39,544 |
| 净利润 | 4,172 | 13,064 |
2、2007 年、2008 年 1-10 月合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007 年 | 2008 年1-10 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 141,168 | 127,686 |
| 营业利润 | 63,521 | 66,806 |
| 利润总额 | 65,185 | 70,893 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
21,578 | 25,105 |
（三）近三年及最近一期合并现金流量表主要数据
46
1、2005 年、2006 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2005 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,487 | 20,137 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,083 | -86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,289 | -10,079 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,885 | 9,972 |
2、2007 年、2008 年 1-10 月合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2007 年 | 2008 年1-10 月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,303 | -3,031 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,124 | -9,749 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,441 | -10,610 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,737 | -23,390 |
（四）近三年及最近一期主要财务指标
1、2005 年、2006 年主要财务指标
| 项目 | 2005 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 每股收益（元） | 0.30 | 0.69 |
| 每股净资产（元） | 1.67 | 1.90 |
| 每股经营性现金流量（元） | 0.89 | 1.06 |
| 净资产收益率 | 17.86% | 36.23% |
| 资产负债率 | 84.00% | 73.14% |
| 毛利率 | 21.81% | 42.90% |
2、2007 年、2008 年 10 月底主要财务指标
| 项目 | 2007 年 | 2008 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.83 |
47
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） |
1.85 | 2.68 |
|---|---|---|
| 每股经营性现金流量（元） | 3.92 | -0.10 |
| 净资产收益率 | 38.34% | 30.85% |
| 资产负债率 | 68.54% | 40.05% |
| 毛利率 | 53.63% | 61.65% |
48
第十节 财务顾问意见
一、本次吸收合并行为符合国家有关法律和政策规定
本次吸收合并符合《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，合并双方符合有关实质条件，合并双方在本次吸收合并过程中严格遵循 有关程序要求，运作规范。
二、本次吸收合并换股价格、换股比例及合并方异议股东收购请 求权价格、被合并方异议股东现金选择权价格的评价
（一）对本次吸收合并换股价格、换股比例的评价
本次吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸 收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/ 股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例 转换为新湖中宝股份。
新湖中宝和新湖创业吸收合并的换股价格均为公司董事会审议本次吸收合 并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价。二十日均价是市场惯用的价值 基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理，不存在损 害交易各方及其股东合法权益的情形。
（二）对合并方异议股东收购请求权价格的评价
对于有效申报的新湖中宝异议股份，新湖中宝将按每股 3.85 元的收购价格 向其支付现金，同时相对应的股份将过户给新湖中宝（或新湖中宝指定的第三 方）。
本次吸收合并向新湖中宝异议股东提供的收购请求权价格采用的是本次吸 收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的新湖中宝股票交易均价。 二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日新湖中宝的 价值，定价较为合理。同时，此收购请求权价格较新湖中宝董事会决议公告日前 的收盘价格每股 3.56 元有 8.15%的溢价，较好地保护了合并方异议股东的利益。
49
（三）对被合并方异议股东现金选择权价格的评价
为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次吸收合并过程将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权， 现金选择权的价格为每股 7.11 元。
本次吸收合并向新湖创业异议股东提供的现金选择权价格采用的是本次吸 收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的新湖创业股票交易均价。 二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日新湖创业的 价值，定价较为合理。同时，此现金选择权价格较新湖创业董事会决议公告日前 的收盘价格每股 6.13 元有 15.99%的溢价，较好地保护了被合并方异议股东的利 益。
本财务顾问认为，本次吸收合并过程中，换股价格和换股比例的确定较好地 保护了交易双方的利益，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形；合并方 异议股东收购请求权价格和被合并方异议股东现金选择权价格的确定，较好地保 护了异议股东的利益。
三、关于对债权人的利益保护机制的评价
根据《公司法》第 174 条“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保”。
（一）新湖中宝公司债券持有人利益保护方案
新湖中宝于 2008 年 7 月发行了 14 亿元的公司债券，债券代码为 122009， 债券简称“08 新湖债”。
《债券持有人会议规则》中与本次吸收合并相关的规定如下：
第四条 债券持有人会议依据法律、法规和《募集说明书》的规定行使如下 职权：（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司 法》享有的权利的行使；
50
第七条 在公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会 议：（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；（七）债券受托管 理人提议召开债券持有人会议；
第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理 人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条 本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以 公告形式向全体公司债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债 券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
第二十七条 债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第二十八条 债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议 对发行人有约束力的情形之外：
1、如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约 束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人有约束力。
根据《公司法》和《债券持有人会议规则》，08 新湖债的受托管理人西南证 券拟就本次吸收合并事项提议召开债券持有人会议，并提请债券持有人会议审议 《关于要求新湖中宝在本次吸收合并过程中提供债券回售选择权的议案》。
若此议案经债券持有人会议通过，则西南证券将向新湖中宝提出在本次吸收 合并过程中提供债券回售选择权的要求。
为充分保护公司债券持有人的利益，无论此次债券持有人会议的议案是否获 得有效通过，新湖中宝都拟给予债券持有人一次回售机会（或由第三方给予债券 持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑若回售数量太大，将给公 司的现金流造成一定压力，为避免影响上市公司既定的经营计划，回售数量以
51
20%为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则 整个吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将 其持有的公司债券全部或部分回售给公司。
若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合 并方案将终止。
若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的 20%，于申报期成 功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的 08 新湖债将于申报成功后停止 交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保 护方案失效之日。
（二）其他债权人的利益保护方案
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法 定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
本财务顾问认为上述债权人的保护方案符合《公司法》、《证券法》、《债券持 有人会议规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，采取了必要的措施保护 新湖中宝公司债权人的利益。
四、本次吸收合并对新湖中宝股东的影响
（一）合并后存续公司的模拟股本结构
本次吸收合并前新湖中宝的总股本为282,185.01 万股。假设新湖中宝因换 股吸收合并而新增约56,255 万股A 股股票，本次吸收合并前后新湖中宝的股本 结构如下：
股东名称 吸收合并前 吸收合并后
52
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 新湖集团 | 216,721.01 | 76.80% | 216,721.01 | 64.04% |
| 恒兴力 | 8,236.80 | 2.92% | 8,236.80 | 2.43% |
| 宁波嘉源 | 25,681.17 | 7.59% | ||
| 原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28% | 57,227.20 | 16.91% |
| 原新湖创业公众股东 | 30,574.06 | 9.03% | ||
| 合 计 | 282,185.01 | 100% | 338,440.24 | 100% |
- 注：上述测算未考虑异议股东行使现金选择权及收购请求权的影响。
预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有新湖中宝64.04%的股 权，本次换股吸收合并不会导致新湖中宝控制权发生变化。
（二）合并后存续公司的模拟财务报表
1、新湖中宝换股吸收合并新湖创业的模拟财务报表
本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经东方会计师事务所审阅，并出具了 “浙东会专[2008]342 号”审阅报告。东方会计师事务所认为“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并财务报表没有按照后附的模 拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报表的基本假设和编制基础编制 的情况。”
- （1）合并双方及模拟存续公司2008 年10 月31 日合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 295,200 | 33,253 | 328,453 |
| 交易性金融资产 | 341 | 194 | 536 |
| 应收票据 | 259 | 259 | |
| 应收账款 | 5,634 | 127 | 5,761 |
| 预付款项 | 64,190 | 1,565 | 65,755 |
| 其他应收款 | 22,143 | 754 | 22,896 |
| 存货 | 769,043 | 136,281 | 905,324 |
| 其他流动资产 | 13,664 | 13,664 | |
| 流动资产合计 | 1,170,475 | 172,174 | 1,342,648 |
53
| 非流动资产： | |||
|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | 955 | 955 | |
| 长期股权投资 | 116,654 | 54,718 | 113,392 |
| 投资性房地产 | 2,337 | 3,676 | 6,013 |
| 固定资产 | 47,318 | 1,710 | 49,028 |
| 在建工程 | 2,860 | 2,860 | |
| 工程物资 | 36 | 36 | |
| 无形资产 | 23,959 | 5 | 23,964 |
| 商誉 | 1,649 | 1,649 | |
| 长期待摊费用 | 1,527 | 23 | 1,550 |
| 递延所得税资产 | 3,336 | 525 | 3,862 |
| 其他非流动资产 | 4,220 | 4,220 | |
| 非流动资产合计 | 203,896 | 61,612 | 207,528 |
| 资产总计 | 1,374,370 | 233,786 | 1,550,176 |
资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和所有者权益 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 129,855 | 25,500 | 155,355 |
| 应付票据 | 21,000 | 33 | 21,033 |
| 应付账款 | 22,760 | 15,256 | 38,015 |
| 预收款项 | 227,099 | 28,478 | 255,577 |
| 应付职工薪酬 | 302 | 184 | 486 |
| 应交税费 | -10,077 | 1,023 | -9,055 |
| 应付利息 | 5,875 | 311 | 6,186 |
| 其他应付款 | 55,158 | 2,314 | 57,471 |
| 一年内到期非流动负 债 |
100,939 | 20,500 | 121,439 |
| 其他流动负债 | 69,175 | 39 | 69,214 |
| 流动负债合计 | 622,085 | 93,637 | 715,722 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 135,221 | 135,221 | |
| 应付债券 | 138,293 | 138,293 | |
| 递延所得税负债 | 94 | 94 |
54
| 其他非流动负债 | 1,442 | 1,442 | |
|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 275,049 | 275,049 | |
| 负债合计 | 897,134 | 93,637 | 990,771 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本（或股本） | 282,185 | 30,408 | 338,440 |
| 资本公积 | 53,234 | 582 | 27,968 |
| 盈余公积 | 8,628 | 1,141 | 9,770 |
| 未分配利润 | 72,997 | 49,255 | 122,895 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
417,044 | 81,386 | 499,073 |
| 少数股东权益 | 60,192 | 58,763 | 60,332 |
| 所有者权益合计 | 477,236 | 140,149 | 559,405 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,374,370 | 233,786 | 1,550,176 |
（2）合并双方及模拟存续公司2008 年1-10 月合并利润表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 188,536 | 127,686 | 316,223 |
| 减：营业成本 | 137,229 | 48,965 | 186,194 |
| 营业税金及附加 | 9,883 | 7,850 | 17,732 |
| 销售费用 | 7,935 | 449 | 8,384 |
| 管理费用 | 13,944 | 2,357 | 16,300 |
| 财务费用 | 9,355 | 2,390 | 11,745 |
| 资产减值损失 | 384 | 135 | 520 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -267 | -5 | -272 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 54,470 | 1,270 | 30,479 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 53,900 | 28,639 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 64,009 | 66,806 | 105,554 |
| 加：营业外收入 | 76 | 4,217 | 4,293 |
| 减：营业外支出 | 783 | 129 | 912 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 201 | 201 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 63,303 | 70,893 | 108,934 |
| 减：所得税费用 | 8,712 | 18,432 | 27,144 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 54,591 | 52,461 | 81,791 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 52,449 | 25,105 | 78,538 |
| 少数股东损益 | 2,142 | 27,356 | 3,253 |
55
（3）合并双方及模拟存续公司2008 年1-10 月现金流量表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,812 | 58,273 | 226,085 |
| 收到的税费返还 | 280 | 280 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 94,507 | 5,941 | 100,448 |
| 现金流入小计 | 262,598 | 64,214 | 326,813 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,717 | 23,652 | 242,368 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,289 | 1,467 | 7,756 |
| 支付的各项税费 | 37,496 | 38,451 | 75,947 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 87,810 | 3,676 | 91,486 |
| 现金流出小计 | 350,312 | 67,245 | 417,557 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,713 | -3,031 | -90,744 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 46,011 | 6 | 46,017 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 570 | 600 | 1,170 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 的现金 |
2 | 4 | 6 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,092 | 2,092 | |
| 现金流入小计 | 48,674 | 611 | 49,285 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 |
5,036 | 160 | 5,196 |
| 投资所支付的现金 | 54,165 | 200 | 54,366 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 13,152 | 10,000 | 23,152 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 89 | 89 | |
| 现金流出小计 | 72,442 | 10,360 | 82,802 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,768 | -9,749 | -33,517 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 3,000 | 3,000 | |
| 借款所收到的现金 | 217,095 | 19,000 | 236,095 |
| 发行债券收到的现金 | 138,600 | 138,600 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 358,695 | 19,000 | 377,695 |
| 偿还债务所支付的现金 | 144,999 | 27,000 | 171,999 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 23,293 | 2,610 | 25,903 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 358 | 358 | |
| 现金流出小计 | 168,650 | 29,610 | 198,260 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,045 | -10,610 | 179,435 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,564 | -23,390 | 55,174 |
56
（三）模拟报表的基本假设和编制基础
1、模拟合并财务报表的基本假设
本模拟合并财务报表是假设拟实施的本次换股吸收合并交易于 2008 年 10 月 31 日已完成，即合并日为 2008 年 10 月 31 日。
假定于合并日新湖创业的全体股东已将其所持有的新湖创业股份按 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝的股份（假定新湖中宝股东未行使收购请求权，新湖创 业股东未行使现金选择权），新湖中宝相应增发 A 股 562,552,311 股。
因在换股吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均受新湖集团的控制，故本次换 股吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
2、模拟合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表是按照《企业会计准则第 22 号—企业合并》、《企业会 计准则第 33 号—合并财务报表》之规定，分别以经审计的新湖中宝、新湖创业 － 的 2008 年 10 月 31 日合并资产负债表、2008 年 1 10 月合并利润表和合并现金 － 流量表为基础合并编制，对双方之间 2008 年 1 10 月的交易及余额进行了抵销。
－ 新湖中宝 2008 年 10 月 31 日合并资产负债表、2008 年 1 10 月合并利润表 和合并现金流量表已经浙江东方会计师事务所审计并出具浙东会审[2008]859 号 无保留意见审计报告；新湖创业 2008 年 10 月 31 日合并资产负债表、2008 年 1 － 10 月合并利润表和合并现金流量表已经浙江天健会计师事务所审计并出具浙 天会审[2008]2453 号无保留意见审计报告。
本模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计、资产和负债的计价基础均与 － 新湖中宝和新湖创业各自的 2008 年 10 月 31 日合并资产负债表、2008 年 1 10 月合并利润表和合并现金流量表一致。本模拟合并财务报表未对上述吸收合并交 易完成后所适用的税收政策等的可能变化所产生的影响进行模拟调整。
（四）合并对新湖中宝股东的影响
根据新湖中宝和新湖创业2008 年1－10 月经审计财务报表、新湖中宝模拟 换股吸收合新湖创业的财务报表，合并对双方股东的影响如下：
57
合并新湖创业前后新湖中宝每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
| 模拟合并前新湖中宝 | 模拟合并后存续公司 | |
|---|---|---|
| 每股净资产（全面摊薄） | 1.48 | 1.47 |
| 每股收益（全面摊薄） | 0.19 | 0.23 |
本次吸收合并前后，新湖中宝每股净资产基本无变化，同时每股收益显著提 高，增长约25%。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将增强上市公 司的盈利水平和核心竞争力，股东的收益水平也将随之上升，从而提升全体股东 的利益。
五、本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构建全、合理
（一）吸收合并前合并双方具有完善的法人治理结构
本次吸收合并前，新湖中宝和新湖创业均严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律 法规的要求，制订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度，公司治理结构完善，依法规范运作。新湖中宝和新 湖创业独立董事能充分发挥专业性和独立性作用。
合并双方与控股股东在资产、人员、财务方面分开，业务、机构方面均独立。 因而合并前合并双方具有完善的法人治理结构。
（二）吸收合并没有影响存续公司法人治理结构的健全、合理
本次吸收合并完成后，新湖创业原董事会因吸收合并终止履行职权，董事亦 相应终止履行职权。原新湖创业高级管理人员在吸收合并完成后由存续公司予以 妥善及必要的安排。因此，本次吸收合并不影响存续公司的法人治理结构，存续 公司仍具有健全、合理的法人治理结构。
58
六、本次吸收合并后，存续公司资产完整、财务独立，具有独立 经营能力
（一）吸收合并前合并双方资产完整、财务独立
吸收合并前，新湖中宝在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力；资产独立完整，权属清楚，拥有独立的采购和销售系统；设立了 独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开 设有独立的银行帐号，独立纳税。新湖创业与控股股东在业务、人员、资产、机 构和财务上完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。因而吸收合并前合 并双方资产完整，财务独立，具有独立经营能力。
（二）吸收合并后存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力
吸收合并后，新湖创业的资产、负债和股东权益并入到新湖中宝，新湖创业 的法人资格被注销。由于吸收合并前合并双方均业务独立、资产完整、财务独立， 而吸收合并本身不会改变资产的完整性。财务方面，存续公司将依照吸收合并前 新湖中宝财务方面的架构，拥有独立的财务部门、独立的会计核算系统和财务管 理制度、独立银行帐号，并独立纳税。业务方面，存续公司将继续独立于控股股 东，保持业务的独立完整和自主经营，因而具有独立经营能力。
七、本次吸收合并后存续公司具有持续发展能力
本次换股吸收合并完成后，新湖中宝将承接新湖创业的全部资产、负债和权 益，新湖创业的业务、人员和生产经营体系全部并入新湖中宝。存续公司的房地 产业务得到增强，同时存续公司其他业务持续正常发展。因此，本财务顾问认为， 本次吸收合并后存续公司具有持续发展能力。
八、结论意见
综上所述，本次吸收合并符合国家有关法律和政策的规定，吸收合并的程序 符合相关规定；本次吸收合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次吸收合并 充分保护非关联股东利益；吸收合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了 中小股东利益；本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价
59
格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、 公允性。
60
第十一节 备查文件
一、备查文件置存地点
吸收合并方：新湖中宝股份有限公司
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层
电话：0571-85171837
传真：0571-87395052
被吸收合并方：浙江新湖创业投资股份有限公司
地址：杭州市体育场路田家桥2 号
电话：0571-85101861
传真：0571-85101870
二、备查文件目录
（一）新湖创业独立董事意见书
（二）新湖中宝独立董事意见书
-
（三）新湖中宝、新湖创业2007 年财务报表及审计报告
-
（四）新湖中宝、新湖创业2008 年1-10 月财务报表及审计报告
-
（五）新湖中宝2008 年1-10 月的模拟合并报表及审阅报告
（六）合并协议
（七）合并方财务顾问报告
-
（八）被合并方独立财务顾问报告
-
（九）合并方法律顾问北京市金杜律师事务所为本次吸收合并出具的法律意
见书
- （十）被合并方法律顾问国浩律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
61
（本页无正文，为《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有限公司吸收 合并浙江新湖创业投资股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人： 王珠林
部门负责人： 徐鸣镝
内核负责人： 徐鸣镝
财务顾问主办人：马明星
胡晓莉
财务顾问协办人： 王 浩
西南证券有限责任公司
2008 年 12 月 17 日
62
浙东会审[2008]859 号
审 计 报 告
新湖中宝股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）财务报 表，包括2008 年10 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年1-10 月 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新湖中宝管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，新湖中宝财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了新湖中宝2008 年10 月31 日的财务状况以及2008 年1-10 月 的经营成果和现金流量。
浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国杭州市 中国注册会计师：
合 并 资 产 负 债 表
会合01 表
| 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 | 会合01 表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位： 新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
|||||||
| 资 产 | 注释号 | 期末余额 | 年初余额 | 负债和股东权益 | 注释号 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 |
七、(一)1 七、(一)2 七、(一)3 七、(一)4 七、(一)5 七、(一)6 七、(一)7 七、(一)8 七、(一)9 七、(一)10 七、(一)11 七、(一)12 七、(一)13 七、(一)14 七、(一)15 七、(一)16 七、(一)17 七、(一)18 |
2,951,999,284.94 3,413,789.37 2,593,303.00 56,336,034.47 641,904,143.75 221,425,525.93 7,690,431,811.23 136,643,518.47 11,704,747,411.16 1,166,535,358.15 23,369,348.14 473,178,141.70 28,596,879.29 357,854.35 239,591,238.24 16,487,713.27 15,273,668.36 33,364,847.23 42,200,000.00 2,038,955,048.73 13,743,702,459.89 |
1,828,437,834.41 4,085,729.99 18,078,997.57 733,199,109.77 267,192,269.16 6,098,313,618.61 101,799,674.07 9,051,107,233.58 632,787,047.97 7,595,822.79 421,177,625.99 5,367,838.50 65,630,157.21 16,487,713.27 17,389,472.41 22,567,875.99 1,189,003,554.13 10,240,110,787.71 |
流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益合计 |
七、(一)21 七、(一)22 七、(一)23 七、(一)24 七、(一)25 七、(一)26 七、(一)27 七、(一)28 七、(一)29 七、(一)30 七、(一)31 七、(一)32 七、(一)33 七、(一)34 七、(一)35 七、(一)36 七、(一)37 七、(一)38 |
1,298,550,000.00 210,000,000.00 227,595,114.74 2,270,989,620.85 3,018,370.66 -100,772,349.69 58,752,366.53 551,575,645.19 1,009,390,000.00 691,754,457.17 6,220,853,225.45 1,352,205,055.75 1,382,927,052.65 935,129.44 14,423,076.92 2,750,490,314.76 8,971,343,540.21 2,821,850,115.00 532,335,302.62 86,284,853.87 729,966,040.12 4,170,436,311.61 601,922,608.07 4,772,358,919.68 13,743,702,459.89 |
947,900,000.00 186,400,000.00 262,349,152.03 2,479,596,440.92 2,415,512.45 33,303,951.03 261,112,328.19 379,320,000.00 158,083,524.40 4,710,480,909.02 1,411,986,982.59 8,809,708.23 12,500,000.00 1,433,296,690.82 6,143,777,599.84 1,763,656,322.00 1,422,746,029.04 86,284,853.87 401,597,248.17 3,674,284,453.08 422,048,734.79 4,096,333,187.87 10,240,110,787.71 |
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: |
合 并 利 润 表
会合02 表
编制单位：新湖中宝股份有限公司 2008年1-10月
单位：元
| 项 目 | 注释号 | 本期金额 | 2007年度金额 |
|---|---|---|---|
| （一）基本每股收益 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以"-"号填列） 六、每股收益： 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 （二）稀释每股收益 二、营业总成本 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 分保费用 退保金 保单红利支出 营业税金及附加 销售费用 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 投资收益（损失以"-"号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以"-"号填列） 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 汇兑收益（损失以"-"号填列） 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 其中：营业成本 利息支出 管理费用 财务费用 资产减值损失 一、营业总收入 利息收入 已赚保费 其中：营业收入 |
七、(二)1 七、(二)1 七、(二)2 七、(二)3 七、(二)4 七、(二)5 七、(二)6 七、(二)7 七、(二)8 七、(二)9 |
1,885,360,265.46 1,885,360,265.46 1,787,294,828.80 1,372,294,218.85 98,826,378.97 79,347,003.23 139,435,984.75 93,549,447.79 3,841,795.21 -2,671,940.62 544,700,044.45 539,001,052.82 640,093,540.49 759,577.79 7,826,181.59 2,012,759.32 633,026,936.69 87,118,382.25 545,908,554.44 524,487,374.73 21,421,179.71 0.19 0.19 |
3,002,500,862.60 3,002,500,862.60 2,614,002,712.49 2,189,268,259.55 143,747,028.36 52,132,174.75 131,613,638.57 41,322,082.91 55,919,528.35 -455,720.60 232,074,963.45 230,291,799.43 620,117,392.96 761,356.29 3,419,342.60 617,459,406.65 180,932,415.37 436,526,991.28 416,903,652.02 19,623,339.26 0.24 0.24 |
法定代表人： 主管会计工作负责人：
会计机构负责人:
合 并 现 金 流 量 表
会合 03 表
编制单位：新湖中宝股份有限公司 2008年1－10月
单位：元
| 项 目 | 注释号 | 本年金额 | 2007年度金额 |
|---|---|---|---|
| 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 收到的税费返还 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资支付的现金 质押贷款净增加额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 发行债券收到的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 支付保单红利的现金 加：期初现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 |
七、（三)1.(1) 七、（三)1.(2) 七、（三)1.(3) |
1,678,115,030.08 2,802,681.62 945,067,229.68 2,625,984,941.38 2,187,168,429.88 62,888,071.68 374,962,243.63 878,098,655.55 3,503,117,400.74 -877,132,459.36 460,106,107.23 5,698,991.63 18,600.00 20,915,802.74 0.00 486,739,501.60 50,359,156.92 541,653,400.00 131,517,013.27 888,000.00 724,417,570.19 -237,678,068.59 30,000,000.00 30,000,000.00 2,170,950,000.00 1,386,000,000.00 3,586,950,000.00 1,449,991,926.84 232,931,617.38 3,576,810.00 1,686,500,354.22 1,900,449,645.78 785,639,117.83 1,828,437,834.41 2,614,076,952.24 |
4,030,463,616.12 290,029.77 1,271,836,757.77 5,302,590,403.66 3,959,710,503.27 53,329,604.53 323,698,842.38 1,408,576,380.61 5,745,315,330.79 -442,724,927.13 3,267,394.45 91,938,526.80 60,028.38 58,875,423.53 154,141,373.16 24,531,089.50 2,000,000.00 748,666,667.00 5,000,000.00 780,197,756.50 -626,056,383.34 1,796,007,200.00 196,110,000.00 2,189,500,000.00 3,985,507,200.00 1,627,425,352.59 215,339,738.62 17,900,000.00 7,994,875.00 1,850,759,966.21 2,134,747,233.79 1,065,965,923.32 762,471,911.09 1,828,437,834.41 |
会计机构负责人:
法定代表人： 主管会计工作负责人：
合 并 股 东 权 益 变 动 表
会合：04表
| 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | 会合：04表 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：新湖中宝股份有限公司 | 2008年1－10月 | 单位：元 | |||||||||||||||
| 项目 | 注释号 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | ||||||
| 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 |
七、(一)36 七、(一)38 七、(一)36 |
1,763,656,322.00 1,763,656,322.00 1,058,193,793.00 176,365,632.00 176,365,632.00 881,828,161.00 881,828,161.00 2,821,850,115.00 |
1,422,746,029.04 1,422,746,029.04 -890,410,726.42 -10,807,016.50 -10,807,016.50 -10,807,016.50 2,224,451.08 2,224,451.08 -881,828,161.00 -881,828,161.00 532,335,302.62 |
86,284,853.87 86,284,853.87 86,284,853.87 |
479,164,670.28 -77,567,422.11 401,597,248.17 328,368,791.95 524,487,374.73 524,487,374.73 -196,118,582.78 -196,118,582.78 729,966,040.12 |
430,667,337.25 -8,618,602.46 422,048,734.79 179,873,873.28 21,421,179.71 21,421,179.71 193,087,562.79 193,087,562.79 -31,350,000.00 -31,350,000.00 -3,284,869.22 -3,284,869.22 601,922,608.07 |
4,182,519,212.44 -86,186,024.57 4,096,333,187.87 676,025,731.81 545,908,554.44 -10,807,016.50 -10,807,016.50 535,101,537.94 195,312,013.87 193,087,562.79 2,224,451.08 -51,102,950.78 -51,102,950.78 -3,284,869.22 -3,284,869.22 4,772,358,919.68 |
1,512,760,292.48 1,512,760,292.48 250,896,029.52 99,620,000.00 99,620,000.00 151,276,029.52 151,276,029.52 1,763,656,322.00 |
240,901,839.06 74,460,874.00 315,362,713.06 1,107,383,315.98 -234,317,854.50 -234,317,854.50 -234,317,854.50 1,492,977,200.00 1,492,977,200.00 -151,276,029.52 -151,276,029.52 1,422,746,029.04 |
121,528,627.85 -42,206,568.30 79,322,059.55 6,962,794.32 6,962,794.32 6,962,794.32 86,284,853.87 |
105,247,174.01 -113,590,783.54 -8,343,609.53 409,940,857.70 416,903,652.02 416,903,652.02 -6,962,794.32 -6,962,794.32 401,597,248.17 |
416,396,419.08 26,505,861.26 442,902,280.34 -20,853,545.55 19,623,339.26 19,623,339.26 -22,566,884.81 215,023,341.35 -237,590,226.16 -17,910,000.00 -17,910,000.00 422,048,734.79 |
2,396,834,352.48 -54,830,616.58 2,342,003,735.90 1,754,329,451.97 436,526,991.28 -234,317,854.50 -234,317,854.50 202,209,136.78 1,570,030,315.19 1,807,620,541.35 -237,590,226.16 -17,910,000.00 -17,910,000.00 4,096,333,187.87 |
||||
| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： | 会计机构负责人: |
资 产 负 债 表
| 会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
会企01 表 编制单位：新湖中宝股份有限公司 单位： 元 2008年10月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 期末余额 | 年初余额 | 负债和股东权益 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 |
1,179,365,460.00 2,022,800.00 2,400,000.00 33,125,962.93 160,158,541.32 47,400,000.00 1,086,817,756.93 13,967,426.44 2,525,257,947.62 4,028,629,634.41 7,407,346.99 48,265,812.77 719,823.77 1,717,061.04 42,200,000.00 4,128,939,678.98 6,654,197,626.60 |
338,784,511.27 2,114,000.00 4,279,871.58 241,404,614.19 368,617,912.60 778,033,018.77 14,942,397.73 1,748,176,326.14 3,333,339,801.41 7,595,822.79 53,215,437.09 736,392.97 1,392,585.12 3,396,280,039.38 5,144,456,365.52 |
流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 |
711,700,000.00 144,876.38 4,762,416.21 436,892.13 12,685,606.88 44,789,879.44 1,309,808.15 662,272,502.16 1,438,101,981.35 12,250,620.20 1,382,927,052.65 37,620.00 1,395,215,292.85 2,833,317,274.20 2,821,850,115.00 752,947,192.18 23,153,696.71 222,929,348.51 3,820,880,352.40 6,654,197,626.60 |
457,400,000.00 785,018.21 532,357.80 384,595.35 3,561,501.10 1,309,808.15 1,176,139,476.53 1,640,112,757.14 13,214,647.41 6,455,095.78 19,669,743.19 1,659,782,500.33 1,763,656,322.00 1,632,550,902.10 23,153,696.71 65,312,944.38 3,484,673,865.19 5,144,456,365.52 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
利 润 表
会企02 表 单位：元
| 会企02 表 | 会企02 表 | 会企02 表 |
|---|---|---|
| 编制单位：新湖中宝股份有限公司 2008年度1-10月 单位：元 |
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| 项 目 | 本期金额 | 2007年度金额 |
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 减：所得税费用 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 投资收益（损失以"－"号填列） 二、营业利润（亏损以"－"号填列） 加：营业外收入 其中：对联营企业个合营企业的投资收益 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 |
188,335,585.77 184,764,493.31 266,174.00 20,936,243.81 74,387,156.86 2,939,137.21 -1,091,200.00 459,031,855.93 117,795,648.92 362,983,036.51 1,000.00 2,001,300.25 1,988,085.64 360,982,736.26 7,247,749.35 353,734,986.91 0.13 0.13 |
453,819,441.93 457,259,739.42 961,394.29 2,505,371.64 21,663,537.34 13,997,751.39 41,942,480.10 6,900.00 250,347,922.54 165,843,990.29 1,320.93 82,554.72 165,762,756.50 2,277.00 165,760,479.50 0.10 0.10 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
现 金 流 量 表
编制单位：新湖中宝股份有限公司 2008 年度1-10月
会企 03 表 单位：元
| 编制单位：新湖中宝股份有限公司 2008年度1-10月 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 2007年度金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 支付其他与筹资活动有关的现金 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
170,279,662.20 73,621.22 1,266,189,965.55 1,436,543,248.97 182,910,757.63 3,832,068.59 7,532,076.58 2,030,960,590.57 2,225,235,493.37 -788,692,244.40 197,718,100.00 512,303,755.93 710,021,855.93 775,506.41 538,153,400.00 201,459,833.00 2,718,000.00 743,106,739.41 -33,084,883.48 2,098,300,000.00 2,098,300,000.00 478,964,027.21 55,346,236.18 1,631,660.00 535,941,923.39 1,562,358,076.61 740,580,948.73 338,784,511.27 1,079,365,460.00 |
483,239,206.49 1,320.93 4,501,217,696.03 4,984,458,223.45 469,861,782.15 4,514,047.48 2,801,496.55 4,211,928,954.45 4,689,106,280.63 295,351,942.82 235,346,402.66 19,387,352.54 50,000.00 254,783,755.20 2,615,897.95 2,017,188,976.45 2,019,804,874.40 -1,765,021,119.20 1,599,897,200.00 776,000,000.00 2,375,897,200.00 558,895,352.59 29,738,006.03 7,300,000.00 595,933,358.62 1,779,963,841.38 310,294,665.00 28,489,846.27 338,784,511.27 |
主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
法定代表人：
股 东 权 益 变 动 表
会企：04表
| 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | 会企：04表 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：新湖中宝股份有限公司 | 单位：元 2008年度1-10月 |
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| 项 目 | 本 期 金 额 | 上 年 金 额 | ||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 |
1,763,656,322.00 1,763,656,322.00 1,058,193,793.00 176,365,632.00 176,365,632.00 881,828,161.00 881,828,161.00 2,821,850,115.00 |
1,632,550,902.10 1,632,550,902.10 -879,603,709.92 2,224,451.08 2,224,451.08 -881,828,161.00 -881,828,161.00 752,947,192.18 |
23,153,696.71 23,153,696.71 23,153,696.71 |
62,665,148.86 2,647,795.52 65,312,944.38 157,616,404.13 353,734,986.91 353,734,986.91 -196,118,582.78 -196,118,582.78 222,929,348.51 |
3,482,026,069.67 2,647,795.52 3,484,673,865.19 336,206,487.21 353,734,986.91 353,734,986.91 2,224,451.08 2,224,451.08 2,224,451.08 -19,752,950.78 -19,752,950.78 3,820,880,352.40 |
1,512,760,292.48 1,512,760,292.48 250,896,029.52 99,620,000.00 99,620,000.00 151,276,029.52 151,276,029.52 1,763,656,322.00 |
241,665,329.20 49,184,402.42 290,849,731.62 1,341,701,170.48 1,492,977,200.00 1,492,977,200.00 -151,276,029.52 -151,276,029.52 1,632,550,902.10 |
58,397,470.68 -42,206,568.29 16,190,902.39 6,962,794.32 6,962,794.32 6,962,794.32 23,153,696.71 |
168,378,331.18 -261,863,071.98 -93,484,740.80 158,797,685.18 165,760,479.50 165,760,479.50 -6,962,794.32 -6,962,794.32 65,312,944.38 |
1,981,201,423.54 -254,885,237.85 1,726,316,185.69 1,758,357,679.50 165,760,479.50 165,760,479.50 1,592,597,200.00 1,592,597,200.00 3,484,673,865.19 |
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| 法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: |
新湖中宝股份有限公司
财务报表附注
2008 年1-10 月
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
新湖中宝股份有限公司（原中宝科控投资股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”） 是于1992年8月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准、采取定向募集方式设立的 股份制企业。设立时，公司注册资本人民币5,000万元，发行股份500万股，每股面值人民币 10元。经过拆细及历年的分红送股、增资配股，截至1997年1月注册资本增加到人民币 10,503.36万元。
经中华人民共和国地质矿产部地函[1998]第73号、浙江省人民政府浙政发[1998]第32 号文批准，公司于1997年11月吸收合并中国地矿宝石总公司下属的中宝翡翠有限公司、浙江 美尔珠宝首饰有限责任公司，此次重组后公司注册资本为人民币14,403.36万元。
经中国证监会证监发行字[1999]57号文件批准，公司于1999年6月2日向社会公开发行人 民币普通股6,500万股，发行后公司总股本20,903.3578万股。1999年6月23日，公司股票在 上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600208。
2002年6月15日经股东大会通过，公司以资本公积转增股本，即向全体股东每10股转增2 股，此次转增后公司总股本为25,084.0293万股。
经股权分置改革相关股东大会审议，公司于2006年1月23日通过股权分置改革方案，即 以资本公积金向流通股股东每10股转增6股，并于2006年2月14日实施该方案，转增后公司总 股本为31,276.0293万股。
公司2006年向浙江新湖集团股份有限公司定向发行120,000万股股票，浙江新湖集团股 份有限公司以其拥有的十四家房地产类子公司的股权支付对价。此次定向发行完成后，公司 主营业务转型为房地产开发和销售。截至2006年12月31日，公司总股本为151,276.0293万股。
经2007年3月8日公司2006年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，即以 2006年末总股本151,276.0293万股为基数，每10股转增1股，此次转增后公司总股本为 166,403.6322万股。
1
根据公司2007年2月6日召开的2007年第一次临时股东大会通过的《关于公司2007年非公 开发行股票方案》，并经中国证监会“证监发行字[2007]229号”文《关于核准中宝科控投资股 份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向7家符合相关规定条件的特定投资者定向 发行人民币普通股股票9,962万股，股票面值为每股人民币1元。2007年12月31日，本公司总 股本为176,365.6322万股，每股面值人民币1元。
经2008年2月28日公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的总股本 176,365.6322万股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，每10股派发现金股利0.112 元（含税）。同时向全体股东以资本公积金每10股转增5股。上述分配方案已于2008年3月12 日实施，并于2008年3月27日经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]3002号《验 资报告》审验。此次股票股利分配及资本公积金转增后，公司总股本为282,185.0115万股。
截止2008年10月31日，本公司第一大股东为浙江新湖集团股份有限公司，该公司持有本 公司股权为216,721.0117万股，持股比例为76.80%。
公司法定代表人：邹丽华，营业执照注册号为：330000000004201，注册地址为：浙江 省嘉兴市中山路禾兴路口。
公司主要经营范围：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险 品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不 含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1 日）的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广 告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
控股子公司主营业务有：房地产开发经营、高等公路建设，城市基础设施建设等。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。
三、公司采用的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
- 1．财务报表的编制基础
2
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁 布的企业会计准则，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2．会计期间
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3．记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
4．计量属性
本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则 规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值 和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定,采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量。
5．现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资 确定为现金等价物。
6．外币业务核算方法
对于发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 期末外币货币性项目、采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一 期末即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 认日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按借款费用原则 处理。
7．金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；2）
3
持有至到期投资；3）贷款和应收款项；4）可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2） 其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（3）金融资产和金融负债的初始计量
本公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
-
（4）金融资产和金融负债的后续计量
-
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行
-
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
-
2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期 损益．采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具 投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
- 4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
- （5）金融资产转移的确认和计量
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
4
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所 转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形）之和。
（6）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值。
（7）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融 资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
以摊余成本计量的金融资产，期末有证据表明其发生了资产减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值之间的差额计算确认减值损失， 计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认 该金融资产时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
5
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额确认为减值损失，计入当期损益。
可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于账面价值的差额，确认为减值损失，并将 原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出，计入当期损益。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
8．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）本公司对重要的应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其 他应收款、长期应收款），在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对 账面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提坏账准备，计入当期损益。以后如有客观证 据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损 失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款，期末按应收款项余额的6%计 提，对个别账龄较长的应收款项，采用个别认定，计提比例为20%，对确定已存在损失的应 收款项，按预计可收回金额与账面值差额全额计提坏账。
（3）坏账确认标准为：1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回的应收款项；2)因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款 项。
9．存货的核算方法
（1）存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开 发产品、在建开发产品、拟开发土地、出租开发产品等。非房地产开发产品包括产成品、在 产品、原材料、低值易耗品、库存商品等。
6
（2）已完工开发产品指已建成待出售的物业；在建开发产品指尚未建成，以出售为开 发目的的物业；拟开发土地指所购入的，已决定将之发展为出售物业的土地，项目整体开发 时全部转入在建开发产品，项目分期开发时按开发产品占地面积计算分摊转入在建开发产 品，未开发土地仍保留在本项目。
公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配 套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发成本；如果公 共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配 套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
（3）发出存货的计价方法：根据各子公司的具体情况，采用先进先出法或加权平均法 核算。
（4）由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但 对为开发产品而持有的库存材料、库存设备等，如果用其开发的产品的可变现净值高于成本， 则该库存材料、库存设备仍然按成本计量，如果库存材料、库存设备价格的下降表明开发产 品的可变现净值低于成本，则该库存材料、库存设备按可变现净值计量。开发产品、出租开 发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业已售产品的售价及开发产 品、出租开发产品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价及可变现净值， 对其计提跌价准备。
在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
- （5）存货盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法采用五五摊销法进行摊销。
10．长期股权投资的核算方法
- （1）初始计量
1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
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投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用也应当计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。
2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本：
-
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
-
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，则按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费 作为初始投资成本。若非货币性资产交换不能同时具备上述两个条件时，则以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
- ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股权
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投资初始投资成本。
-
（2）后续计量及收益确认方法
-
1）成本法核算的长期股权投资
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
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计入资本公积。
3) 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
11．投资性房地产的核算方法
（1）本公司投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
（2）本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购 买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产 的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（3）本公司对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或摊销。
（4）投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（5）本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（6）投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。
12．固定资产的确认条件、分类、折旧方法
-
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命
-
超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述
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确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产的折旧方法、年限、折旧率：固定资产折旧采用年限平均法。除了已提 足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。按固 — 定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的3% 5%）确定的折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20-45 | 4.85-2.16 |
| 通用设备 | 6-20 | 16.17-4.85 |
| 专用设备 | 6-15 | 16.17-6.47 |
| 运输工具 | 6-12 | 16.17-8.08 |
| 其 他 | 5-15 | 19.40-6.47 |
4）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[占租赁资产使用 寿命的75%以上（含75%）]。
4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（5）融资租入的固定资产按租赁开始日融资租赁的公允价值与最低租赁付款额的现值
中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
13．在建工程的核算方法
本公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，并在工程完工验收合格实际交付使用 时转作固定资产。
14．无形资产的核算方法
（1）本公司无形资产按照成本进行初始计量。
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（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利的、同行业情况、历史经验，相关专 家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命确 定的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的 无形资产。
（3）使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：1）运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2）技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； 4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支 出，以及企业预计支付有关支出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、租赁期等；7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的 预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（5）本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指 为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应
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当按照上述规定处理。
15．长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 减值的确认与计量
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定 资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减 值迹象的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。
2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
- 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属
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于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场 价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的 最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去 处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。
（4）对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试。
16．长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。
17．借款费用的确认和计量
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
-
1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；② 借款费用已经发
-
生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
-
2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
-
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期
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费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
-
3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
-
状态时，借款费用停止资本化。
-
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
18．股份支付的确认和计量
（1）股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：1）其他方服务的公允 价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增 加所有者权益；2）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量 的，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。
（3）权益工具的公允价值按照以下方法确认：1）存在活跃市场的按照活跃市场中的报 价确定；2）不存在活跃市场的采用估值技术确定。
（4）确认可行权权益工具最佳估计的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。
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19．职工薪酬的核算方法
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积 金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工提 供的服务相关的支出。公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关成本、费用或资 产。
20．收入确认原则
（1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计 量的，确认收入。利息收入是按借出资金本金和适用利率计算。 （4）房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产 品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，
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确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该房屋实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该房屋有关的 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程 相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋 和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
（5）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据 确认出租物业收入的实现。
（6）物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理 相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
21．维修基金的核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取 或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
22．质量保证金的核算方法
施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，在开发产品 保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期到期时，质量保证金余 额退还给施工单位。
23．所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与 计税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资 产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
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确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
24．利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损；
-
（2）提取法定公积金10%；
-
（3）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金及分配股利。
25．合并会计报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其控制的所有子公司纳入合 并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 —— 号 合并财务报表》编制。
四、税（费）项
(一) 增值税
1．法定税率
按17%、13%的税率计缴。
(二) 消费税
按5%的税率计缴。
(三) 营业税
按3%、5%、20%的税率计缴。
(四) 土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业出售普通标
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准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过20%，按税 法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%～60%）计 缴。根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规 定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土 地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。各地子公司房地产开发产品销售取 得的收入按当地税务机关规定的纳税规定缴纳土地增值税。
- (五) 城市维护建设税
按应缴流转税税额的5%、7%计缴。
(六) 房产税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。
(七) 教育费附加
按应缴流转税税额的3%计缴。
- (八) 地方教育附加
按应缴流转税税额的1%、2%计缴。
-
(九) 企业所得税
-
(1) 按25%的税率计缴。
-
(2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策
本公司原企业所得税税率为33%，根据2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五 次会议通过的、2007 年3 月16 日中华人民共和国主席令第63 号公布的《中华人民共和国 企业所得税法》的规定，本公司企业所得税税率从2008 年1 月1 日起由原来的33%变更为 25%。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（一）会计政策变更
根据财政部2008 年8 月7 日发布的财会[2008]11 号《企业会计准则解释2 号》第五条 的相关规定，本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司的子公司嘉兴市南湖国际教育
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投资有限公司对其以BOT 方式经营的三所学校业务进行了追溯调整。具体如下：
1．嘉兴市南湖国际教育投资有限公司于2001 年10 月、2002 年6 月分别与嘉兴市秀城 区、秀洲区人民政府签订《特许办学协议》，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经 营移交方式（BOT）参与建设嘉兴市南湖国际实验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代 实验学校。嘉兴市南湖国际教育投资有限公司原对上述业务的会计处理情况：
（1）对该三所学校建设投入作为固定资产和无形资产核算。
（2）根据特许办学协议，协议期内学校收益归嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所有， 但收益一直未作分配。嘉兴市南湖国际教育投资有限公司对该三所学校的收益在实际分配前 不作确认。
（3）根据特许办学协议及嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与嘉兴市秀洲区财政局、 教育文化体育局在2002 年8 月签订的《关于嘉兴市高级中学资产移交的说明》的规定，嘉 兴市高级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）由嘉兴市南湖国际教育投资有限公司接管时确 认(截止2002 年7 月31 日)的净资产为22,923,892.00 元，在特许经营期内确保该两所学校 资产的保值增值，在特许期终了（2028 年7 月）移交给区政府时两所学校资产经评估后净 资产不得低于82,923,892.00 元(不包括土地征用费、出让、过户和土地增值等土地一切费 用)。对于移交与接管时的净资产差额6,000 万元（即为嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 承诺特许期间持续投入的资金），嘉兴市南湖国际教育投资有限公司账面不作处理。
2．根据《企业会计准则解释2 号》第五条的相关规定进行追溯调整情况：
（1）对该三所学校建设投入在固定资产核算的部分（截至期初固定资产原值 96,727,204.65 元、净值85,210,827.80 ）调整转入无形资产，相关政府财政补贴 96,287,530.33 元调整冲减无形资产。
（2）调整确认对该三所学校的历年经营损益，截至期初累计收益为5,599,362.52 元。 （3）对嘉兴市高级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）特许期终了而移交时存在净资 产差额60,000,000.00 元在特许期内分期预提，截至期初累计应预提12,500,000.00 元。 （4）对其他相关科目作相应调整。
上述会计政策变更事项，合计调整减少期初其他应收款3,924,576.43 元，调整减少期 初固定资产85,210,827.80 元，调整减少期初应交税费429,741.29 元，调整减少期初其他
20
应付款9,523,938.95 元，调整增加期初无形资产5,495,699.42 元，调整增加期初其他非流 动负债12,500,000.00 元，调整减少期初归属于母公司未分配利润77,567,422.11 元，调整 减少期初少数股东权益8,618,602.46 元（比较利润表相应调整：调整增加2007 年度营业收 入10,092,207.06 元、调整增加2007 年度营业成本5,062,505.19 元，调整增加2007 年度 财务费用949,308.75 元，调整减少2007 年度营业外收入2,050,000.00 元、调整减少2007 年度所得税费用429,741.29 元）。
（二）会计估计变更
本期无会计估计变更事项
（三）会计差错更正
本期无会计差错更正事项
六、企业合并及合并财务报表
(一) 控制的重要子公司
- 1．通过企业合并取得的子公司
(1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 沈阳 | 74271363-2 | 房地产开发 | 27,000.00 | 房地产开发 |
| 济南新湖房地产开发有限公司 | 济南 | 73260922-5 | 房地产开发 | 8,000.00 | 房地产开发、经营(取得资 质证书后方可从事经营活 动)；房地产信息咨询；批 发、零售:建材 (未取得专 项许可的除外) |
| 淮安新湖房地产开发有限公司 | 淮安 | 74372647-8 | 房地产开发 | 2,000.00 | 房地产开发经营；建筑材 料、装潢材料销售。（经营 范围中涉及国家专项审批 规定的需办理审批后方可 经营） |
| 镇江新湖置业有限公司 | 镇江 | 76911470-1 | 房地产开发 | 10,000.00 | 房地产开发、销售 |
| 江苏新湖宝华置业有限公司 | 句容 | 76912426-4 | 房地产开发 | 30,000.00 | 房地产开发经营 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 吴江 | 77249146-0 | 房地产开发 | 30,000.00 | 房地产开发、物业管理、房 地产中介；销售建材、机械 设备、卫生洁具 |
21
| 蚌埠新湖置业有限公司 | 蚌埠 | 74087415-0 | 房地产开发 | 房地产开发 | 10,000.00 | 10,000.00 | 房地产开发经营（凭资质 证）；房地产咨询服务；物 业管理；建筑及装饰材料的 销售 |
房地产开发经营（凭资质 证）；房地产咨询服务；物 业管理；建筑及装饰材料的 销售 |
房地产开发经营（凭资质 证）；房地产咨询服务；物 业管理；建筑及装饰材料的 销售 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 芜湖长江长置业有限公司 | 芜湖 | 73299104-9 | 房地产开发 | 3,000.00 | 房地产开发经营 | |||||||
| 黄山市新湖房地产开发有限责 任公司 |
黄山 | 71394681-6 | 房地产开发 | 2,000.00 | 房地产开发、经营；物业管 理、房产租赁、建筑装潢材 料经营 |
|||||||
| 上海中瀚置业有限公司 | 上海 | 74213162-4 | 房地产开发 | 6,106.51 | 房地产开发等 | |||||||
| 浙江新湖房地产集团有限公司 | 杭州 | 14292895-5 | 房地产开发 | 25,000.00 | 房地产开发经营 | |||||||
| 杭州新湖房地产开发有限公司 | 杭州 | 74251887-6 | 房地产开发 | 2,000.00 | 杭政储出（2000）17 号（拱 西R-15）地块的开发、经 营,物业管理,室内美术装 饰；批发、零售：建筑材料、 装饰材料等 |
|||||||
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 杭州 | 74291642-1 | 房地产开发 | 35,000.00 | 房地产开发、经营 | |||||||
| 嘉兴新湖房地产开发有限公司 | 嘉兴 | 72585374-8 | 房地产开发 | 2,000.00 | 对现位于嘉兴精毛纺厂厂 区地块从事房地产开发与 经营（凭资质证书经营） |
|||||||
| 嘉善新湖房地产开发有限公司 | 嘉善 | 73842994-6 | 房地产开发 | 4,000.00 | 房地产开发、物业管理、建 筑装潢材料销售、室内装潢 |
|||||||
| 衢州新湖房地产开发有限公司 | 衢州 | 73993099-4 | 房地产开发 | 28,000.00 | 房地产开发、经营；建筑材 料、装潢材料的销售 |
|||||||
| 瑞安外滩房地产开发有限公司 | 瑞安 | 14560855-1 | 房地产开发 | 3,000.00 | 开发房地产开发(二级)、建 筑材料销售 |
|||||||
| 九江新湖远洲置业有限公司 | 九江 | 76975520-0 | 房地产开发 | 10,000.00 | 房地产经营开发 | |||||||
| 杭州兴和投资发展有限公司 | 杭州 | 78238734-1 | 实业投资 | 8,000.00 | 实业投资,批发、零售：建 筑材料,金属材料等 |
|||||||
| 衢州新湖物业管理有限公司 | 衢州 | 76392832-5 | 物业管理 | 50.00 | 物业管理 | |||||||
| 瑞安外滩物业管理有限公司 | 瑞安 | 71549599-1 | 物业管理 | 50.00 | 物业管理、维修养护 | |||||||
| 淮安新湖物业管理有限公司 | 淮安 | 76357770-5 | 物业管理 | 50.00 | 物业管理 | |||||||
| 续上表： | ||||||||||||
| 子公司全称 | 至本期末实际 投资额 |
实质上构成对子 公司的净投资余 额 |
持股比 例(%) |
表决权 比例(%) |
实际 控制人 |
是否 合并 |
||||||
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 275,099,791.26 | 275,099,791.26 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 | ||||||
| 济南新湖房地产开发有限公司 | 79,996,115.00 | 79,996,115.00 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
22
| 淮安新湖房地产开发有限公司[注1] | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 55.00 | 55.00 | 黄伟 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 镇江新湖置业有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 江苏新湖宝华置业有限公司 | 295,959,508.06 | 295,959,508.06 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 277,281,310.27 | 277,281,310.27 | 83.33 | 83.33 | 黄伟 |
是 |
| 蚌埠新湖置业有限公司 | 99,299,993.39 | 99,299,993.39 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 芜湖长江长置业有限公司 | 103,026,096.76 | 103,026,096.76 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 黄山市新湖房地产开发有限责任公司 | 34,554,694.99 | 34,554,694.99 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 上海中瀚置业有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 49.13 | 49.13 | 黄伟 |
是 |
| 浙江新湖房地产集团有限公司 | 270,792,733.83 | 270,792,733.83 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 杭州新湖房地产开发有限公司[注2] | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 422,007,907.98 | 422,007,907.98 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 嘉兴新湖房地产开发有限公司[注3] | 10,117,225.02 | 10,117,225.02 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 嘉善新湖房地产开发有限公司[注4] | 13,551,705.73 | 13,551,705.73 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 衢州新湖房地产开发有限公司 | 239,994,775.90 | 239,994,775.90 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 瑞安外滩房地产开发有限公司 | 38,676,763.34 | 38,676,763.34 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 九江新湖远洲置业有限公司 | 86,556,921.45 | 86,556,921.45 | 70.00 | 70.00 | 黄伟 |
是 |
| 杭州兴和投资发展有限公司[注5] | 220,679,422.11 | 220,679,422.11 | 100.00 | 100.00 | 黄伟 |
是 |
| 衢州新湖物业管理有限公司 | 400,000.00 | 400,000.00 | 80.00 | 80.00 | 黄伟 |
是 |
| 瑞安外滩物业管理有限公司[注6] | 300,000.00 | 300,000.00 | 60.00 | 60.00 | 黄伟 |
是 |
| 淮安新湖物业管理有限公司[注7] | 450,000.00 | 450,000.00 | 90.00 | 90.00 | 黄伟 |
是 |
-
[注1]、[注2]、[注3]:均系子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司。
-
[注4]、[注5]：均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，为其在同一控制下
-
合并取得。
[注6]：系子公司瑞安外滩房地产开发有限公司之子公司。
- [注7]：系二级子公司淮安新湖房地产开发有限公司之子公司
23
(2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江允升投资集团有限公司 | 嘉兴 | 71250120-9 | 实业投资 | 42,892.80 | 高等公路建设,城市基础设 施建设等 |
| 杭州大清谷旅游开发有限公司 | 杭州 | 71958549-2 | 旅游服务 | 503.00 | 旅游服务；农业生态观光, 休闲体育,中餐,照相,茶 室；批发,零售；百货,其他 食品,工艺美术品 |
| 嘉兴新国浩商贸有限公司 | 嘉兴 | 70441070-0 | 娱乐服务 | 4,660.00 | 歌舞厅、餐饮、保龄球、桑 拿浴等服务 |
| 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 | 嘉兴 | 71540428-7 | 娱乐服务 | 1,000.00 | 歌舞、KTV、卡拉OK 娱乐、 食品饮料 |
| 新湖期货有限公司 | 杭州 | 10002267-0 | 商品、金融 期货经纪 |
6,500.00 | 国内商品期货代理、期货咨 询、培训 |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 杭州 | 78828354-3 | 房地产开发 | 20,408.00 | 房地产开发、经营 |
| 上海中农国际水产城市场经营 管理有限公司 |
奉贤 | 29701665-8 | 房地产开发 | 5,678.00 | 为本市场水产经营者提供 市场经营管理服务,房地产 开发,农贸市场开发等 |
| 丰宁承龙矿业有限公司 | 河北丰宁 | 79957349-0 | 矿产品勘 查、购销 |
1,200.00 | 矿产品资源勘查（金、银、 钼）[勘查证有效期至2010 年9 月15 日]；矿产品购销； 五金配件、建材购销 |
续上表：
| 续上表： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 至本期末实际投资额 | 实质上构成对子公 司的净投资余额 |
持股比 例(%) |
表决权 比例(%) |
商誉(负商誉) 的金额 |
是否 合并 |
| 浙江允升投资集团有限公司 | 513,649,266.45 | 513,649,266.45 | 100.00 | 100.00 | 1,436,529.43 | 是 |
| 杭州大清谷旅游开发有限公司 [注1] |
14,986,939.32 | 14,986,939.32 | 90.00 |
90.00 | 15,014,407.86 | 是 |
| 嘉兴新国浩商贸有限公司[注2] | 29,196,913.64 | 29,196,913.64 | 100.00 | 100.00 | 是 | |
| 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 80.00 |
80.00 | 36,775.98 |
是 |
| 新湖期货有限公司 | 46,500,000.00 | 46,500,000.00 | 71.15 |
71.15 | 是 | |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 104,080,000.00 | 104,080,000.00 | 51.00 |
51.00 | 是 | |
| 上海中农国际水产城市场经营 管理有限公司 |
77,876,500.00 | 77,876,500.00 | 70.00 |
70.00 | 是 | |
| 丰宁承龙矿业有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 80.00 |
80.00 | 是 |
[注1]、[注2]:均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司。
24
2．通过其他方式取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 沈阳 | 66254998-3 | 房地产开发 | 2,000.00 | 房地产开发 |
| 天津新湖凯华投资有限公司 | 天津 | 66882095-7 | 房地产开发 | 3,000.00 | 房地产、土地开发产业、 城市基础建设产业、环保 产业投资及管理；房地产 开发、商品销售 |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 滨州 | 79866652-1 | 房地产开发 | 3,000.00 | 房地产开发、建筑材料销 售 |
| 新湖中宝(青岛)置业有限公司 | 青岛 | 66788779-7 | 房地产开发 | 10,000.00 | 房地产开发、经营。 |
| 桐乡新湖升华置业有限公司 | 桐乡 | 79557997-5 | 房地产开发 | 19,261.00 | 房地产开发经营；物业管 理、建筑装潢材料（除危 险化学品和易制毒化学 品）的销售；室内装潢 |
| 蓬莱金奥湾矿业有限公司 | 山东 | 66931455-4 | 开矿、采矿 | 5,000.00 | 开矿、采矿 |
| 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 | 嘉兴 | 73030017-9 | 教育产业的投资、开 发 |
3,500.00 | 教育产业的投资、开发； 教育培训、中介服务 |
| 嘉兴南湖国际实验中学 | 嘉兴 | 78968082-3 | 普通中学 | 1,200.00 | 全日制普通初中中学 |
| 嘉兴市路桥建设开发有限公司 | 嘉兴 | 14647532-4 | 道路、桥梁建设投资 | 500.00 | 道路、桥梁建设投资，建 筑安装、路桥工程技术咨 询、测量 |
| 上海众孚实业有限公司 | 上海 | 74490330-9 | 实业投资 | 10,000.00 | 实业投资，对教育投资， 系统内资产管理，国内贸 易，计算机软、硬件的开 发及销售，自营和代理各 类商品和技术的进出口， 园林绿化，咨询服务等 |
| 上海众孚燃料有限公司 | 上海 | 75381350-8 | 煤炭经营 | 3,000.00 | 煤炭、煤制品、电子产品、 通讯设备、机械设备、建 筑装潢材料、橡塑制品、 服装、服饰、工艺礼品批 发、零售，计算机软件开 发、销售，建筑装潢，建 筑装潢设计，等等 |
| 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 | 沈阳 | 74977548-1 | 金属材料的销售 | 1,430.00 | 金属材料、装饰材料、五 金交电、机械电子设备等 |
| 天台劳伦斯置业有限公司 | 天台 | 74104141-6 | 房地产开发 | 5,000.00 | 普通住宅开发、经营 |
| 浙江通信产品展览中心有限公司 | 杭州 | —— | 通讯产品销售服务 | 50.00 | 通讯产品销售服务 |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 杭州 | 67988424-3 | 房地产开发 | 10,000.00 | 杭政储出（2008）28 号 地块的开发 |
25
续上表：
| 续上表： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 至本期末实际投资 额 |
实质上构成对子公司的净 投资余额 |
持股比例(%) | 表决权比 例(%) |
是否合并 |
| 沈阳沈北金谷置业有限公司[注1] | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 天津新湖凯华投资有限公司[注2] | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 85.00 | 85.00 |
是 |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 新湖中宝(青岛)置业有限公司[注3] | 67,500,000.00 | 67,500,000.00 | 98.54 | 98.54 |
是 |
| 桐乡新湖升华置业有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 51.92 | 51.92 |
是 |
| 蓬莱金奥湾矿业有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司[注4] | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 嘉兴南湖国际实验中学[注5] | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 嘉兴市路桥建设开发有限公司[注6] | 12,016,926.00 | 12,016,926.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 上海众孚实业有限公司[注7] | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 上海众孚燃料有限公司[注8] | 24,600,797.93 | 24,600,797.93 | 100.00 | 100.00 |
是 |
| 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 | 10,010,000.00 | 10,010,000.00 | 70.00 | 70.00 |
是 |
| 天台劳伦斯置业有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 60.00 | 60.00 |
是 |
| 浙江通信产品展览中心有限公司[注9] | 500,000.00 | 500,000.00 | 100.00 | 100.00 |
否 |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70.00 | 70.00 |
是 |
[注1]、[注2]：系子公司沈阳新湖房地产开发有限公司之子公司
[注3]：该公司注册资本人民币10,000 万元，由股东分二期出资，截至2008 年10 月 31 日，已收到股东第一期出资人民币6,850 万元，其中：本公司出资人民币6,750 万元， 占已出资额的98.54%。
[注4]、[注5]、[注6]、[注7]：均系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，其 中嘉兴市南湖国际教育投资有限公司，原浙江允升投资集团有限公司持有其90%的股权，本 期浙江允升投资集团有限公司收购其他少数股东持有的10%股权后，对其持股比例升至 100%。
[注8]：系二级子公司上海众孚实业有限公司之子公司
[注9]：系子公司新湖期货有限公司之子公司，本期已处置。
26
- (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并报表范围的原因
本公司持有上海中瀚置业有限公司49.13%的股权，为该公司的第一大股东，并在董事 会中占有多数，具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。
- (三) 母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明
1．浙江通信产品展览中心有限公司（原新湖期货有限公司子公司）已多年未进行工商 年检，公司已失去对其控制权，故未纳入合并报表范围；该公司本期已被新湖期货有限公司 处置转销。
2．根据二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司2001 年与嘉兴市秀城区、秀洲区 人民政府签署的办学特许经营权协议，该公司从2002 年开始接管了三所学校：嘉兴市南湖 国际实验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校。协议约定特许经营期内由嘉兴 市南湖国际教育投资有限公司负责学校的经营，并享有收益。但因对学校的控制仅基于合同 而不是所有权份额，故未将二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所属的嘉兴市南湖 国际实验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校纳入合并报表范围。
-
(四) 本期合并财务报表范围发生变更的情况说明
-
1．本期新纳入合并范围公司
-
1) 本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明
-
a 上海中农国际水产城市场经营有限公司
① 根据本公司与上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张 锦云及自然人林木法四名股东于2008 年6 月12 日签订的《股权转让合同》，本公司以 7,787.65 万元受让前述四名股东持有的上海中农国际水产城市场经营有限公司70%股权。本 公司已于2008 年6 月16 日支付上述股权转让款3,000 万元（剩余款项已于2008 年9 月支 付），并于当月末办妥工商变更登记，本公司已拥有该公司的实质控制权。故股权转让基准 日为2008 年6 月30 日，自2008 年7 月起将其纳入合并报表范围。上海中农国际水产城市 场经营有限公司相关财务数据如下：
| 2008 年6 月30 | 日数（购买日数） | 2007 年12 | 月31 日数 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |
| 各项可辨认资产 | 187,632,897.41 | 272,764,389.85 | 188,020,712.98 | 273,152,205.42 |
| 各项可辨认负债 | 161,512,247.00 | 161,512,247.00 | 152,911,263.00 | 152,911,263.00 |
| 各项可辨认净资产 | 26,120,650.41 | 111,252,142.85 | 35,109,449.98 | 120,240,942.42 |
27
项 目 2008 年7－10 月发生数（购买日至期末发生数） 收入 净利润 -6,440,264.45 经营活动产生的现金流量净额 1,416,140.47 现金及现金等价物净增加额 -6,115,935.23
② 购买日确定依据的说明：
收购上海中农国际水产城市场经营有限公司的股权转让款合计7,787.65 万元，本公司 已于2008 年6 月16 日支付3,000 万元（剩余款项4,787.65 万元已于2008 年9 月支付完毕）， 并于当月末办妥工商变更登记，同时新的公司董事会于2008 年6 月24 日成立，在新一届董 事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2008 年6 月末已拥有对该公司的实质控制权， 便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述股权的购买日为2008 年6 月30 日。
③ 商誉的金额及确定方法说明：
因购买价格系按上海中农国际水产城市场经营有限公司在购买日的净资产公允价值按 购买股权比例计算的份额确定，故不存在商誉。
④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值：
因系用货币资金购买，合并成本即为货币资金的账面价值（公允价值）7,787.65 万元。
⑤ 相关交易公允价值的确定方法：
系以上海中农国际水产城市场经营有限公司在购买日审计后净资产为基础，并考虑主要 资产的增值和资本化利息协商确定。
ｂ丰宁承龙矿业有限公司
① 经本公司第六届董事会第三十四次会议决议通过，本公司与自然人刘万林、王宝山 于2008 年9 月27 日签订《丰宁承龙矿业有限公司股权转让合同》，本公司以13,000 万元受 让该两位股东持有的丰宁承龙矿业有限公司80%股权。至2008 年10 月31 日本公司已支付 股权转让款8,617 万元，并于2008 年10 月16 日办妥工商变更登记，本公司已拥有该公司 的实质控制权。故股权转让基准日为2008 年10 月31 日，自2008 年10 月31 起将其纳入合 并报表范围。丰宁承龙矿业有限公司相关财务数据如下：
28
| 2008 年10 月31 | 日数（购买日数） | 2007 年12 | 月31 日数 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |
| 各项可辨认资产 | 5,821,843.36 | 164,750,000.00 | 3,964,762.44 | 162,892,919.08 |
| 各项可辨认负债 | 2,250,000.00 | 2,250,000.00 | ||
| 各项可辨认净资产 | 3,571,843.36 | 162,500,000.00 | 3,964,762.44 | 162,892,919.08 |
② 购买日确定依据的说明：
收购丰宁承龙矿业有限公司的股权转让款合计13,000 万元，本公司已于2008 年9 月 27 日支付3,900 万元，于2008 年10 月支付4,717 万元，截止2008 年10 月31 日累计支付 已超过50%，丰宁承龙矿业有限公司亦于2008 年10 月16 日办妥工商变更登记，本公司在 2008 年10 月已拥有对该公司的实质控制权，便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述 股权的购买日为2008 年10 月31 日。
③ 商誉的金额及确定方法说明：
因购买价格系按丰宁承龙矿业有限公司在购买日的净资产公允价值按购买股权比例计 算的份额确定，故不存在商誉。
④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值：
因系用货币资金购买，合并成本即为货币资金的账面价值（公允价值）13,000 万元。 ⑤ 相关交易公允价值的确定方法：
浙江勤信资产评估有限公司以2008 年8 月31 日为基准日对丰宁承龙矿业有限公司股东 全部权益价值进行了评估，并出具了浙勤评[2008]161 号《评估报告》,上述股权转让价格 是以该评估后股东权益181,935,475.03 元为基础，按股权转让比例协商确定。
C 浙江新兰得置业有限公司
① 经本公司第六届董事会第六次会议决议通过，本公司追加对浙江新兰得置业有限公 司投资3,741.3333 万元。投资款已于2008 年1 月10 日投入到位，并于当月办妥工商变更 登记，经本次增资后，本公司持股比例由40%增加到51%，本公司已拥有该公司的实质控制 权。故合并基准日为2008 年1 月31 日，自2008 年2 月起将其纳入合并报表范围。浙江新 兰得置业有限公司相关财务数据如下：
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2008 年1 月31 日数（购买日数） 2007 年12 月31 日数 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 466,601,727.79 469,995,080.36 486,884,585.29 490,277,937.86 各项可辨认负债 271,603,407.02 271,603,407.02 328,668,469.82 328,668,469.82 各项可辨认净资产 194,998,320.77 198,391,673.34 158,216,115.47 161,609,468.04
项 目 2008 年2－10 月发生数（购买日至期末发生数） 收入 净利润 -5,028,361.58 经营活动产生的现金流量净额 -108,396,502.05 现金及现金等价物净增加额 23,495,370.74
② 购买日确定依据的说明：
对浙江新兰得置业有限公司增资款3,741.3333 万元，本公司已于2008 年1 月10 日投 入到位，并于2008 年1 月11 日办妥工商变更登记，本公司在2008 年1 月已拥有对该公司 的实质控制权，便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述股权的购买日为2008 年1 月 31 日。
③ 商誉的金额及确定方法说明：
因增资价格系按浙江新兰得置业有限公司在购买日的净资产公允价值的按购买股权比 例计算的份额确定，故不存在商誉。
④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值：
因增资前本公司持有浙江新兰得置业有限公司40%的股权，合并成本为前次取得股权在 购买日增资前的可辩认净资产公允价值的份额63,033,995.11 元和本次增资的货币资金账 面价值(公允价值)37,413,333 元，合计100,447,328.11 元。
⑤ 相关交易公允价值的确定方法：
系以浙江新兰得置业有限公司在购买日审计后净资产为基础，并考虑主要资产的增值协 商确定。
30
2) 本期以其他方式增加子公司的情况说明
2008 年10 月，子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州汽轮动力科技有限公司共同 出资设立杭州新湖明珠置业有限公司，该公司注册资本人民币10,000 万元，其中浙江新湖 房地产集团有限公司出资人民币7,000 万元，出资比例为70%，该公司于2008 年10 月28 日完成工商设立登记，故自该公司设立时起将其纳入合并报表范围。
2．本期不再纳入合并范围的子公司
1)根据子公司浙江允升投资集团有限公司与宁波港股份有限公司公司于2008 年7 月31 日签订的《股权转让协议》，并经2008 年8 月16 日公司2008 年第三次临时股东大会审议批 准，浙江允升投资集团有限公司以评估后净资产作价计2,476.56 万元将其持有的嘉兴市东 方物流有限公司70%的股权转让给宁波港股份有限公司，股权转让基准日为2008 年7 月31 日。浙江允升投资集团有限公司已于2008 年8 月5 日收到该股权转让款。本公司自2008 年8 月起，不再将其纳入合并报表范围。嘉兴市东方物流有限公司相关财务数据如下：
| 项 | 目 | 2008 | 年7 | 月31 | 日数（出售日数） | 2007 | 年12 月31 日数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 37,609,819.70 | 38,567,077.90 | |||||
| 负债 | 13,785,521.36 | 14,749,350.57 | |||||
| 净资产 | 23,824,298.34 | 23,817,727.33 |
| 项 目 | 2008 年1－7 月发生数（年初至出售日数） |
|---|---|
| 收入 | 6,394,875.97 |
| 净利润 | 476,756.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -428,150.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,335,699.83 |
注：出售日确定依据的说明：因股权转让款于2008 年8 月5 日全额收到，并于当月办 妥了工商变更登记，便于核算，根据重要性原则，出售日确定为2008 年7 月31 日。
31
(五) 重要子公司少数股东权益
| 子公司全称 | 少数股东权益 | 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 |
从母公司所有者权益中 冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 |
|---|---|---|---|
| 苏州新湖置业有限公司 | 56,531,406.23 | ||
| 九江新湖远洲置业有限公司 | 42,666,502.06 | ||
| 桐乡新湖升华置业有限公司 | 87,914,385.27 | ||
| 淮安新湖房地产开发有限公司 | 20,624,185.63 | ||
| 淮安新湖物业管理有限公司 | 50,000.00 | 61,926.24 | |
| 上海中瀚置业有限公司 | 164,857,991.34 | ||
| 衢州新湖物业管理有限公司 | 100,000.00 | 6,587.79 | |
| 瑞安外滩物业管理有限公司 | 200,000.00 | 784,688.09 | |
| 新湖中宝(青岛)置业有限公司 | 990,522.85 | ||
| 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 | 1,728,737.62 | ||
| 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 | 4,290,000.00 | 251,019.71 | |
| 天台劳伦斯置业有限公司 | 16,540,112.41 | ||
| 杭州大清谷旅游开发有限公司 | 503,000.00 | 73,876.19 | |
| 新湖期货有限公司 | 20,092,790.88 | ||
| 浙江新兰得置业有限公司 | 94,748,022.77 | ||
| 天津新湖凯华投资有限公司 | 1,284,387.49 | ||
| 上海中农国际水产城市场经营管理 有限公司 |
31,443,563.52 | ||
| 丰宁承龙矿业有限公司 | 32,500,000.00 | ||
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 30,000,000.00 |
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七、合并财务报表项目注释
- (一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
- (1) 明细情况
| 项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计 |
期末余额 年初余额 1,170,406.55 852,399.24 2,485,948,090.60 1,442,129,185.27 464,880,787.79 385,456,249.90 2,951,999,284.94 1,828,437,834.41 |
|---|---|
-
(2) 其他货币资金主要为保证金、定期存款，截至2008 年10 月31 日，质押定期存款
-
余额280,600,000.00 元、银行承兑汇票保证金余额107,008,963.28 元、按揭担保保证金余 额66,371,951.37 元。
-
(3) 期末余额较年初余额增加61.45%，主要为本期发行公司债券所致。
-
交易性金融资产
-
(1) 明细情况
| 项 目 基金投资 合 计 |
期末余额 年初余额 3,413,789.37 4,085,729.99 3,413,789.37 4,085,729.99 |
|---|---|
-
(2) 投资变现未受到重大限制。
-
应收票据
-
(1) 明细情况
期末余额 年初余额 项 目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 2,593,303.00 2,593,303.00 合 计 2,593,303.00 2,593,303.00
33
-
(2) 无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东票据
-
(3) 经测试，期末应收票据不存在减值迹象，故未计提坏账准备。
4. 应收账款
(1) 明细情况
期末余额
年初余额
项 目
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 63,506,048.35 87.57 15,655,887.89 47,850,160.46 25,439,199.49 79.93 13,365,710.56 12,073,488.93 单项金额不重 大但信用风险 较大 885,712.94 1.22 52,988.52 832,724.42 800,101.98 2.51 48,006.12 752,095.86 其他不重大 8,126,792.24 11.21 473,642.65 7,653,149.59 5,588,737.00 17.56 335,324.22 5,253,412.78 合 计 72,518,553.53 100.00 16,182,519.06 56,336,034.47 31,828,038.47 100.00 13,749,040.90 18,078,997.57
注：应收账款分类标准如下：
a 单项金额重大的应收账款：余额前五位或占应收账款总额 10%以上的应收账款；
b 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以
上的应收账款；
c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。
(2) 账龄分析
期末余额 年初余额
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
账面余额 比例(%) 53,482,269.12 73.75 2,017,037.60 2.78 3,531,911.55 4.87 13,487,335.26 18.60 72,518,553.53 100.00 |
坏账准备 3,207,328.03 121,022.26 199,557.93 12,654,610.84 16,182,519.06 |
账面价值 50,274,941.09 1,896,015.34 3,332,353.62 832,724.42 56,336,034.47 |
账面余额比例(%) 14,314,255.48 44.97 485,866.69 1.53 3,626,192.00 11.39 13,401,724.30 42.11 31,828,038.47 100.00 |
坏账准备 账面价值 852,963.20 13,461,292.28 28,877.74 456,988.95 217,571.52 3,408,620.48 12,649,628.44 752,095.86 13,749,040.90 18,078,997.57 |
|---|---|---|---|---|---|
(3) 期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为63,506,048.35 元，占应收账款 账面余额的87.57%，其对应的账龄如下：
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账龄 期末余额 1 年以内 50,904,426.03 3 年以上 12,601,622.32 小 计 63,506,048.35
-
(4) 无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
-
(5) 期末无应收关联方账款。
-
(6) 期末余额较年初余额增长127.84%，主要系母公司商业贸易信用期延长所致。
-
(7) 其他说明
单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末对上述列示的单 项金额重大的款项进行了单独测试，下述款项账龄3 年以上，且收回的可能性较小，期初已 全额计提了坏账准备：
| 账 龄 JB Jewelry（HK） 上海戴梦得苏捷士钻石有限公司 小 计 |
期末余额 8,280,000.00 4,321,622.32 12,601,622.32 |
坏账准备 8,280,000.00 4,321,622.32 12,601,622.32 |
|---|---|---|
其余款项未发现不能收回的迹象，所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同 的信用风险组合，按年末应收款项余额的6%计提坏账准备。
5. 预付款项
(1) 账龄分析
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 账面余额 比例(%) 坏账准备 331,247,417.73 51.60 62,812,642.61 9.79 187,334,755.61 29.18 60,509,327.80 9.43 641,904,143.75 100.00 |
账面价值 331,247,417.73 62,812,642.61 187,334,755.61 60,509,327.80 641,904,143.75 |
年初余额 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 463,429,617.14 63.21 463,429,617.14 201,364,951.41 27.46 201,364,951.41 64,047,932.55 8.74 64,047,932.55 4,356,608.67 0.59 4,356,608.67 733,199,109.77 100.00 733,199,109.77 |
|---|---|---|---|
35
- (2) 账龄1 年以上的重要预付款项如下，主要系预付征地款及待结算工程款和货款
| 单位名称 上海市闸北区青12 动迁基地指挥部 浙江震宇高技术产业有限公司 浙江源恒经贸发展有限公司 浙江昆仑集团有限公司 杭州余杭獐山正基石料有限公司 小 计 |
期末余额 款项性质及内容 40,660,000,00 动迁安置款 28,000,000.00 预付货款 27,000,000.00 预付货款 25,960,151.10 未结算工程款 22,000,000.00 预付材料款 143,620,151.10 |
|---|---|
-
(3) 期末无预付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
-
(4) 期末无预付关联方款项。
-
(5) 金额较大的预付款项
| 单位名称 成都市农村信用合作社联合社 杭州企业产权交易所 上海市闸北区青12 动迁基地指挥部 浙江震宇高技术产业有限公司 浙江源恒经贸发展有限公司 小 计 |
期末余额 款项性质及内容 60,000,000.00 注1 50,640,000.00 注2 40,660,000,00 动迁安置款 28,000,000.00 预付货款 27,000,000.00 预付货款 206,300,000.00 |
|---|---|
注1：2008 年9 月27 日本公司与成都市农村信用合作联社股份有限公司筹建工作领导 小组办公室和成都市南郊农村信用合作社联合社签订协议书，公司拟作为成都市农村信用合 作联社股份有限公司发起人，并按协议缴纳了认股款的意向金6,000.00 万元，公司成为成 都市农村信用合作联社股份有限公司的发起人资格尚需成都市农村信用合作联社股份有限 公司筹建工作领导小组办公室和中国银监会审核认定。具体详见本财务报表附注之十四、 （一）7.之说明
注2：2008 年3 月，本公司与杭州市居住区发展中心有限公司签订《股权转让协议》， 本公司受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司51%的国有 股权，受让价为8,880 万元。截至2008 年10 月31 日，本公司已支付股权转让款5,064 万
36
元，本次股权转让需经外经贸部门及国有资产管理部门的批准，相关部门批准手续尚在办理 中。具体详见本财务报表附注之十四.6 之说明
- (6) 经测试，期末预付款项不存在减值迹象，故未计提坏账准备。
6. 其他应收款
(1) 明细情况
期末余额
年初余额
项 目
账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 104,608,676.38 39.37 22,568,676.38 82,040,000.00 170,367,432.36 54.58 8,820,785.94 161,546,646.42 单项金额不重 大但信用风险 较大 33,484,811.06 12.60 16,966,280.32 16,518,530.74 40,989,304.66 13.13 30,279,851.13 10,709,453.53 其他不重大 127,629,818.46 48.03 4,762,823.27 122,866,995.19 100,798,633.01 32.29 5,862,463.80 94,936,169.21 合 计 265,723,305.90 100.00 44,297,779.97 221,425,525.93 312,155,370.03 100.00 44,963,100.87 267,192,269.16
注：其他应收款分类标准如下：
a 单项金额重大的其他应收款：余额前五位或占其他应收款总额10%以上的其他应收款；
b 单项金额不重大但风险较大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的
其他应收款；
c 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围a、b 外的其他应收款。
(2) 账龄分析
期末余额 年初余额
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 95,837,758.80 36.06 3,678,289.85 92,159,468.95 180,788,081.06 57.91 5,768,517.54 175,019,563.52 1-2 年 48,020,850.92 18.07 6,221,891.41 41,798,959.51 19,965,336.43 6.40 1,144,402.97 18,820,933.46 2-3 年 23,582,962.92 8.88 834,396.19 22,748,566.73 45,412,647.88 14.55 2,770,329.23 42,642,318.65 3 年以上 98,281,733.26 36.99 33,563,202.52 64,718,530.74 65,989,304.66 21.14 35,279,851.13 30,709,453.53 合 计 265,723,305.90 100.00 44,297,779.97 221,425,525.93 312,155,370.03 100.00 44,963,100.87 267,192,269.16
37
(3) 期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为104,608,676.38 元，占其他 应收款账面余额的39.37%，具体如下:
| 单位名称 帐龄 瑞安市安阳街道 3 年以上 嵊州劳伦斯置业有限公司 3 年以上 杭州市国土资源局 1 年以内 中宝银楼有限责任公司 3 年以上 宁波港股份有限公司 1 年以内 芜湖戈江区财政局 1-2 年 小 计 |
期末余额 30,000,000.00 25,000,000.00 16,000,000.00 13,608,676.38 10,000,000.00 10,000,000.00 104,608,676.38 |
年初余额 款项性质及内容 30,000,000.00 注1 25,000,000.00 往来款 注2 13,608,676.38 往来款 注3 10,000,000.00 预付的规费 78,608,676.38 |
|---|---|---|
注1：子公司浙江新湖房地产集团有限公司瑞安分公司参加项目招标时，依据招标说明 书规定所留存的投标保证金（定金）5,000.00 万元，项目中标后，瑞安安阳街道已按协议 退回了2,000.00 万元，剩余款项中，在该项目领取开工协议后七天内返还2,500.00 万元， 另500.00 万元在取得房产证后返还。该项目尚未到领取开工许可证阶段，故还有3,000.00 万元未返还。
注2：2008 年10 月，子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州汽轮动力科技有限公 司共同出资设立杭州新湖明珠置业有限公司，开发建设位于杭州环城北路167 号地块，该公 司本期向杭州市国土资源局支付土地款定金1,600.00 万元。
注3：系公司本期转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司股权转让款的余款，详见本财务报 表附注十四、（一）5．之说明。
-
(4) 期末无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项
-
(5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的1.53%。
-
(6) 其他说明
-
1) 本期追溯调整减少期初其他应收款3,924,576.43 元，详见本财务报表附注五、（一）
之说明。
-
2) 依照公司会计政策，除按年末应收款余额的6%计提坏账准备外，根据谨慎性原则，
-
对以下账龄较长、收回可能性较小的款项计提坏账准备比例达到20%及以上：
38
| 单位名称 帐龄 中宝银楼有限责任公司 3年以上 沈阳太平洋实业有限公司 3 年以上 辽宁抚顺萨尔浒旅游长假区管理委员会 3 年以上 嵊州劳伦斯置业有限公司 3 年以上 浙江中汇有限公司 3 年以上 中冠装饰有限公司 3 年以上 方正证券有限公司 3 年以上 信达通信有限公司 3 年以上 其他小额应收单位 3 年以上 小 计 |
期末余额 13,608,676.38 4,290,000.00 6,698,332.00 25,000,000.00 185,000.00 208,897.00 98,221.50 150,000.00 4,920,529.29 55,159,656.17 |
坏账准备 13,608,676.38 4,290,000.00 6,698,332.00 5,000,000.00 129,500.00 146,227.90 68,755.05 105,000.00 4,583,580.90 34,630,072.23 |
|---|---|---|
7. 存货
(1) 明细情况
| 项 目 原材料 开发成本 库存商品 开发产品 低值易耗品 合 计 |
账面余额 480,125.25 7,253,909,977.95 34,192,369.53 420,883,765.94 1,110,845.11 7,710,577,083.78 |
期末余额 减值准备 18,934,225.91 1,211,046.64 20,145,272.55 |
账面价值 480,125.25 7,253,909,977.95 15,258,143.62 419,672,719.30 1,110,845.11 7,690,431,811.23 |
账面余额 1,056,008.31 5,737,385,627.09 33,502,047.50 344,155,016.19 1,468,712.46 6,117,567,411.55 |
年初余额 减值准备 账面价值 1,056,008.31 5,737,385,627.09 18,934,225.91 14,567,821.59 319,567.03 343,835,449.16 1,468,712.46 19,253,792.94 6,098,313,618.61 |
|---|---|---|---|---|---|
(2)开发成本
| 项目名称 | 开工时间 | 预计 | 预计总投资 | 期初数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 竣工时间 | (万元) | ||||
| 沈阳.北国之春 | 2005 年7 月 | 2011 年11 月 | 237,400 | 555,752,135.77 | 651,763,481.77 |
| 沈阳金谷置业公司项目 | [注1] | [注1] | 161,561,752.44 | 163,226,230.44 |
39
| 天津新湖凯华投资公司项目 [注2] [注2] 滨州.新湖绿园 2009 年3 月 2011 年5 月 34,000 泰安•新湖绿园 2008 年11 月 2011 年12 月 50,600 淮安.翔宇花园 2003 年12 月 2009 年6 月 37,000 镇江 .涌金花园 2008 年3 月 2014 年3 月 216,700 南京.仙林翠谷 2006 年5 月 2013 年10 月 17,700 苏州.明珠城 2006 年8 月 2012 年12 月 640,000 蚌埠.山水华庭三期 2005 年10 月 2009 年 11,000 芜湖.长江长现代城 2004 年 2009 年12 月 120,000 上海.新湖景城 [注3] [注3] 瑞安.金座银座 [注4] [注4] 16,900 湖州.龙溪苑三期 [注5] [注5] 杭州.香格里拉 2004 年9 月 2011 年 163,000 桐乡.香格里拉 2007 年8 月 2009 年3 月 57,083 衢州.新湖景城 2002 年6 月 2012 年 140,300 瑞安龙港.新湖绿都二期 2007 年 2009 年 28,300 九江.柴桑春天 2005 年10 月 2010 年12 月 200,000 新兰得.果岭 2007 年 2010 年 157,000 上海中农公司项目 [注6] [注6] 合计 |
14,300,000.00 124,168,940.00 32,638,093.64 33,145,488.96 43,268,606.34 52,413,309.39 46,795,494.40 55,710,733.64 204,298,200.00 204,593,480.00 276,553,577.07 370,281,468.42 1,543,363,328.65 1,624,071,746.94 47,394,220.93 85,047,934.25 448,232,956.15 375,102,963.74 418,451,018.84 559,639,947.99 81,618,214.77 81,802,770.51 9,248,926.07 757,549,967.88 909,899,783.96 219,677,472.71 333,000,763.56 306,273,179.64 392,307,232.52 20,219,551.97 32,806,238.52 550,188,929.82 540,073,725.18 449,807,790.72 215,045,947.44 5,737,385,627.09 7,253,909,977.95 |
|---|---|
-
[注1]、[注2]、[注6]：该三个项目已购土地，尚处于前期规划设计阶段。
-
[注3]、[注4]：该两项目均处于前期土地征迁平整阶段。
[注5]：该项目系由子公司浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司开发，开发用地位 于湖州凤凰经济开发区8 号，由于湖州市城市规划调整，该地块开发公司已停滞，期初余额 为土地出让金及部分前期费用。本期该项目用地由湖州市土地储备中心收回，并按该项目实 际支出成本补偿该公司978.64 万元。
40
(3)开发产品
| (3)开发产品 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 竣工时间 |
期初数 | 本期增加 | 本期减少 期末数 |
| 沈阳.北国之春四期 2007 年 淮安.翔宇花园一、二、五期 2007 年－ 2008 年9 月 蚌埠.山水华庭一、二期 2007 年5 月 芜湖.长江长现代城 2006 年12 月 黄山.维多利亚广场 2005 年3 月 杭州.东新园 2004 年7 月 湖州.龙溪苑一、二期 2004 年7 月 杭州.北国之春 2003 年12 月 杭州.香格里拉一期 2007 年12 月 嘉兴.新湖绿都 2005 年12 月 嘉善.风泽泗州 2005 年12 月 衢州.新湖景城一期 2007 年6 月 瑞安龙港.新湖绿都一期 2006 年6 月 瑞安.新湖大厦、外滩大厦等 6 个项目 1998 年1 月－ 2004 年3 月 九江.柴桑春天一、二期 2008 年 苏州.明珠城一期（1、2、3 组团） 2008 年6 月 合计 |
18,578,304.57 | 230,492,335.98 | 208,674,442.09 40,396,198.46 |
| 7,881,072.49 | 56,056,541.84 | 56,465,469.21 7,472,145.12 |
|
| 44,600,892.10 | 13,867,049.82 30,733,842.28 |
||
| 24,327,322.54 | 196,529,956.68 | 134,647,075.99 86,210,203.23 |
|
| 4,312,746.63 | 1,881.92 | 4,028,256.20 286,372.35 |
|
| 18,577,771.53 | 605,684.00 | 701,149.19 18,482,306.34 |
|
| 527,542.98 | 527,542.98 | ||
| 751,018.37 | 564,184.60 186,833.77 |
||
| 21,715,036.98 | 21,238,217.52 | 42,953,254.50 | |
| 26,196,300.25 | 5,429,659.34 20,766,640.91 |
||
| 52,909,561.02 | 21,540,347.11 | 36,571,429.24 37,878,478.89 |
|
| 71,073,197.84 | 28,895,149.68 42,178,048.16 |
||
| 6,161,349.87 | 2,211,444.17 3,949,905.70 |
||
| 1,213,530.46 | 443,396.92 770,133.54 |
||
| 45,329,368.56 | 119,274,197.45 | 86,658,769.65 77,944,796.36 |
|
| 277,202,682.89 | 267,055,619.54 10,147,063.35 |
||
| 344,155,016.19 | 922,941,845.39 | 846,213,095.64 420,883,765.94 |
- (4) 存货跌价准备
1) 明细情况
| 项 目 库存商品 开发产品 合 计 |
年初余额 18,934,225.91 319,567.03 19,253,792.94 |
本期减少 本期增加 转回 转销 期末余额 18,934,225.91 1,205,125.17 313,645.56 1,211,046.64 1,205,125.17 313,645.56 20,145,272.55 |
|---|---|---|
- 2) 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据
41
为：估计售价（开发产品按周边可比较楼盘的市场售价，结合企业已售产品的售价及开发产
品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价）减去估计的销售费用和相关税费。
-
(5) 存货期末余额中含资本化利息505,380,171.31 元。
-
(6) 期末存货中土地使用权用作银行贷款抵押情况详见本会计报表附注十一、（一）之说明。
8. 其他流动资产
- (1) 明细情况
| 项 目 存出保证金 待摊费用 合 计 |
期末余额 账面余额 减值准备 135,784,509.45 859,009.02 136,643,518.47 |
账面价值 135,784,509.45 859,009.02 136,643,518.47 |
年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 101,799,674.07 101,799,674.07 101,799,674.07 101,799,674.07 |
|---|---|---|---|
-
(2) 存出保证金为子公司新湖期货有限公司存放在交易所的交易保证金和结算准备金。
-
(3) 经测试，期末其他流动资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
-
(4) 期末余额较年初余额增长34.23%，主要系子公司新湖期货有限公司业务增长，相
-
应的存出保证金增加所致。
9. 长期股权投资
(1) 明细情况
期末余额 年初余额 项 目 减值 账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 准备 对合营企业投资 109,214,824.58 109,214,824.58 60,346,430.60 60,346,430.60 对联营企业投资 532,604,983.57 532,604,983.57 497,229,899.86 497,229,899.86 其他股权投资 524,715,550.00 524,715,550.00 76,065,550.00 854,832.49 75,210,717.51 合 计 1,166,535,358.15 1,166,535,358.15 633,641,880.46 854,832.49 632,787,047.97
42
(2) 权益法核算的长期股权投资
1) 明细情况
① 期末余额构成明细情况
| 被投资单位名称 | 持股比 例(%) |
成本 | 损益调整 其他权益 变动 |
损益调整 其他权益 变动 |
期末余额 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | 50.00 10,000,000.00 |
99,214,824.58 | 109,214,824.58 | ||||
| 黄山市新湖物业管理有限公司 | 50.00 | 250,000.00 | -250,000.00 | ||||
| 嘉兴新湖物业管理有限公司 | 40.00 | 200,000.00 | -200,000.00 | ||||
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 45.00 72,000,000.00 |
457,297,937.96 | 529,297,937.96 | ||||
| 上海新湖物业管理有限公司 | 30.00 1,500,000.00 |
-704,887.58 | 795,112.42 | ||||
| 浙江牛头山高尔夫球场俱乐部 | 20.00 2,000,000.00 |
-807,651.80 | 1,192,348.20 | ||||
| 浙江新湖物业管理公司 | 43.33 1,300,000.00 |
19,584.99 | 1,319,584.99 | ||||
| 小计 | 87,250,000.00 | 554,569,808.15 | 641,819,808.15 | ||||
| ② 本期增减变动明细情况 | |||||||
| 单位名称 持股 比例 (%) 初始金额 |
年初余额 |
本期成本增减额 | 本期损益 调整增减额 |
本期分 得现金 红利额 |
本期其他 权益变动 增减额 |
期末余额 | |
| 海宁绿城新湖房地 产开发有限公司 50.00 10,000,000.00 |
60,346,430.60 | 48,868,393.98 | 109,214,824.58 | ||||
| 黄山市新湖物业管 理有限公司 50.00 250,000.00 |
|||||||
| 嘉兴新湖物业管理 有限公司 40.00 200,000.00 |
|||||||
| 上海新湖房地产开 发有限公司 45.00 72,000,000.00 |
276,683,745.36 | 252,614,192.60 | 529,297,937.96 | ||||
| 上海新湖物业管理 有限公司 30.00 1,500,000.00 |
436,860.60 |
358,251.82 | 795,112.42 | ||||
| 浙江牛头山高尔夫 球场俱乐部 20.00 2,000,000.00 |
1,201,348.20 |
-9,000.00 | 1,192,348.20 | ||||
| 浙江新湖物业管理 公司 43.33 1,300,000.00 |
1,211,714.10 |
107,870.89 | 1,319,584.99 | ||||
| 嘉兴市乍浦开发集 团有限公司[注1]49.00 89,177,419.12 |
106,055,002.47 | -97,148,948.52 | -8,906,053.95 | ||||
| 浙江五洲乍浦港口 有限公司[注1] 24.00 43,500,000.00 |
47,622,357.65 | -48,517,344.39 | 894,986.74 |
||||
| 浙江新兰得置业有 限公司[注2] 40.00 66,666,667.00 |
64,018,871.48 | -63,766,420.40 | -252,451.08 | ||||
| 小计 286,594,086.12 |
557,576,330.46 | -209,432,713.31 |
293,676,191.00 | 641,819,808.15 |
43
注1:该两家公司本期已转让，详见本财务报表附注十四、（一)5.之说明
注2:本期公司对浙江新兰得置业有限公司增资37,413,333.00 元，增资后股权比例从 40%上升至51%，故该公司性质由联营企业转为子公司，详见本财务报表附注六、（四）之说 明。
(3) 成本法核算的长期股权投资
1) 明细情况
| 被投资单位名称 持股 比例(%) 长城证券有限责任公司 0.72 杭州信明贸易有限公司[注1] 16 上海钻石交易所 5 绍百大房地产开发有限公司 10 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 5 盛京银行股份有限公司[注2] 8.83 浙江通信产品展览中心有限公司[注1] 100 乍浦金地工业厂房有限公司[注3] 1 小计 |
初始金额 70,725,600.00 800,000.00 1,489,950.00 500,000.00 2,000,000.00 450,000,000.00 500,000.00 50,000.00 526,065,550.00 |
年初余额 70,725,600.00 800,000.00 1,489,950.00 500,000.00 2,000,000.00 500,000.00 50,000.00 76,065,550.00 |
本期增加 450,000,000.00 450,000,000.00 |
本期减少 800,000.00 500,000.00 50,000.00 1,350,000.00 |
期末余额 70,725,600.00 1,489,950.00 500,000.00 2,000,000.00 450,000,000.00 524,715,550.00 |
|---|---|---|---|---|---|
注1:该两公司股权均系新湖期货有限公司持有，其中浙江通信产品展览中心有限公司， 已多年未进行工商年检，本期新湖期货有限公司将其处置转销；新湖期货有限公司对杭州信 明贸易有限公司持有的股权本期转让。
注2：本期公司经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准，入股盛京银行3 亿股 （每股价格1.5 元），共计出资4.5 亿元，占盛京银行总股本的8.83％，详见本财务报表附 注十四、(一)2.之说明。
-
注3：该公司股权系浙江允升投资集团有限公司子公司嘉兴市东方物流有限公司持有，
-
本期嘉兴市东方物流有限公司已转让，相应该公司长期股权投资转出。
-
(4) 长期股权投资减值准备
-
1) 明细情况
44
| 被投资单位名称 浙江通信产品展览中心有限公司 杭州信明贸易有限公司 小 计 |
年初余额 本期增加 500,000.00 354,832.49 854,832.49 |
本期减少 期末余额 500,000.00 354,832.49 854,832.49 |
|---|---|---|
-
2) 期末长期股权投资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
-
3) 本期减少系因子公司新湖期货有限公司转让杭州信明贸易有限公司股权和转销浙江
-
通信产品展览中心有限公司的投资所致。
10. 投资性房地产
(1) 明细情况
| 原价 项 目 房屋及建筑物 合 计 累计折旧 项 目 房屋及建筑物 合 计 减值准备 项 目 房屋及建筑物 合 计 账面价值 项 目 房屋及建筑物 合 计 |
年初余额 10,492,469.58 10,492,469.58 年初余额 2,896,646.79 2,896,646.79 年初余额 年初余额 7,595,822.79 7,595,822.79 |
本期增加 本期减少 期末余额 17,340,371.19 27,832,840.77 17,340,371.19 27,832,840.77 本期增加 本期减少 期末余额 1,566,845.84 4,463,492.63 1,566,845.84 4,463,492.63 本期增加 本期减少 期末余额 期末余额 23,369,348.14 23,369,348.14 |
|---|---|---|
(2) 期末投资性房地产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
45
(3) 期末投资性房地产原值较期初增长165.26%，系子公司蚌埠新湖置业有限公司和沈 阳新湖房地产有限公司本期新增投资性房地产所致。
| 11. 固定资产 (1) 明细情况 原价 类 别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计 累计折旧 类 别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计 减值准备 类 别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计 |
年初余额 438,447,111.39 33,536,328.01 30,301,539.41 40,323,031.65 10,625,680.73 553,233,691.19 年初余额 67,480,999.92 21,698,630.71 15,733,102.06 17,714,417.92 6,956,836.86 129,583,987.47 年初余额 2,418,270.77 53,806.96 2,472,077.73 |
本期增加 87,177,548.62 5,916,822.76 10,577,786.11 12,131,177.15 1,188,533.20 116,991,867.84 本期增加 11,300,659.25 3,274,883.28 2,263,679.69 5,552,096.38 1,217,113.78 23,608,432.38 本期增加 |
本期减少 期末余额 47,965,849.74 477,658,810.27 1,773,802.60 37,679,348.17 1,670,316.30 39,209,009.22 801,945.16 51,652,263.64 302,804.43 11,511,409.50 52,514,718.23 617,710,840.80 本期减少 期末余额 8,455,393.05 70,326,266.12 1,216,967.37 23,756,546.62 694,766.15 17,302,015.60 621,343.19 22,645,171.11 89,521.76 8,084,428.88 11,077,991.52 142,114,428.33 本期减少 期末余额 2,418,270.77 53,806.96 53,806.96 2,418,270.77 |
|---|---|---|---|
46
账面价值
| 类 别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计 |
年初余额 期末余额 368,547,840.70 404,914,273.38 11,837,697.30 13,922,801.55 14,568,437.35 21,906,993.62 22,554,806.77 29,007,092.53 3,668,843.87 3,426,980.62 421,177,625.99 473,178,141.70 |
|---|---|
-
(2) 本期增加中包括从在建工程完工转入387,796.30 元。
-
(3) 固定资产减值准备详见本财务报表附注三、15.之说明。
-
(4) 其他事项说明
-
1）本期减少包括合并报表范围变更减少固定资产原值39,681,136.33 元、净值
-
32,462,949.99 元。
-
2）本期增加包括：合并范围变更增加固定资产原值7,295,478.92 元、净值6,110,147.18
-
元；子公司蓬莱金奥湾矿业有限公司购买房屋建筑物原值81,141,143.59 元、通用设备原值 9,070,171.39 元 。
-
3）本期追溯调整减少期初固定资产原值96,727,204.65 元、净值85,210,827.80 元，
-
详见本财务报表附注五、（一）之说明。
-
(5) 期末固定资产抵押担保情况详见本财务报表附注十一、（一）之说明。
-
在建工程
-
(1) 明细情况
| 工程名称 大清谷项目 大酒店餐饮改造 蓬莱金奥湾矿业 上海中农1-1号冷库 合 计 |
期末余额 账面余额 减值准备 3,752,930.80 495,500.00 3,669,170.29 20,679,278.20 28,596,879.29 |
账面价值 3,752,930.80 495,500.00 3,669,170.29 20,679,278.20 28,596,879.29 |
年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 4,039,788.50 4,039,788.50 241,000.00 241,000.00 1,087,050.00 1,087,050.00 5,367,838.50 5,367,838.50 |
|---|---|---|---|
47
(2) 在建工程增减变动情况
| 工程名称 大清谷项目 大酒店餐饮改造 蓬莱金奥湾矿业 上海中农1-1号冷库 合 计 |
年初余额 4,039,788.50 241,000.00 1,087,050.00 5,367,838.50 |
本期增加 15,838.60 1,071,926.00 3,683,230.29 20,679,278.20 25,450,273.09 |
本期转入 固定资产 302,696.30 85,000.00 387,696.30 |
本期其他减少 期末余额 资金 来源 3,752,930.80 自筹 817,426.00 495,500.00 自筹 1,016,110.00 3,669,170.29 自筹 20,679,278.20 自筹 1,833,536.00 28,596,879.29 |
|---|---|---|---|---|
(3) 期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。
-
(4) 期末余额较年初余额增长432.74%，主要系公司本期收购了上海中农国际水产城市
-
场经营管理有限公司，合并范围变化所致。
-
工程物资
-
(1) 明细情况
| 工程名称 巷道修复物资 合 计 |
期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 357,854.35 357,854.35 357,854.35 357,854.35 |
|---|---|
-
(2) 期末工程物资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
-
无形资产 (1) 明细情况
| 原价 种 类 软件 特许权[注] 探矿、采矿权 土地使用权 期货会员资格投资 合 计 |
年初余额 596,000.00 71,728,841.32 864,803.92 1,400,000.00 74,589,645.24 |
本期增加 本期减少 期末余额 295,990.00 891,990.00 71,728,841.32 163,565,027.64 163,565,027.64 13,208,632.50 14,073,436.42 1,400,000.00 177,069,650.14 251,659,295.38 |
|---|---|---|
48
累计摊销
| 种 类 软件 特许权 探矿、采矿权 土地使用权 期货会员资格投资 合 计 账面价值 种 类 软件 特许权 探矿、采矿权 土地使用权 期货会员资格投资 合 计 |
年初余额 162,127.78 8,657,644.54 139,715.71 8,959,488.03 年初余额 433,872.22 63,071,196.78 725,088.21 1,400,000.00 65,630,157.21 |
本期增加 本期减少 期末余额 122,275.93 284,403.71 1,885,570.39 10,543,214.93 293,791.44 293,791.44 806,931.35 946,647.06 3,108,569.11 12,068,057.14 期末余额 607,586.29 61,185,626.39 163,271,236.20 13,126,789.36 1,400,000.00 239,591,238.24 |
|---|---|---|
注:特许权系二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司根据与嘉兴市秀城区、秀洲 区人民政府签订《特许办学协议》，采用建设经营移交方式（BOT）取得的嘉兴市南湖国际实 验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校的特许办学权。
-
(2) 其他事项说明
-
1）本期增加包括合并范围变更增加无形资产原价13,481,222.50 元，账面价值
-
12,682,139.37 元。
-
2） 本期追溯调整增加期初无形资产账面价值5,495,699.42 元，详见本财务报表附注
-
五、（一）之说明。
-
3) 期末无形资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
(3) 期末余额较年初余额增长237.39%，主要系本期收购丰宁承龙矿业有限公司，该公 司拥有较大价值的探矿权并入所致。
49
15. 商誉
(1) 明细情况
| 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | |||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 杭州大清谷旅游开发有限公司 | 15,014,407.86 |
15,014,407.86 15,014,407.86 |
15,014,407.86 | ||||
| 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 | 36,775.98 | 36,775.98 | 36,775.98 | 36,775.98 | |||
| 浙江允升投资集团有限公司 | 1,436,529.43 | 1,436,529.43 1,436,529.43 |
1,436,529.43 | ||||
| 合 计 | 16,487,713.27 | 16,487,713.27 16,487,713.27 |
16,487,713.27 | ||||
| (2)经测试，期末商誉的可收回金额高于账面价值，故不需计提减值准备。 | |||||||
| 16. 长期待摊费用 | |||||||
| 项 目 | 原始金额 | 年初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 期末余额 |
||
| 装修、房屋改良 | 24,610,508.18 | 10,790,065.35 | 2,684,682.93 |
3,442,014.11 | 10,032,734.17 | ||
| 其他 | 8,825,270.76 | 6,599,407.06 | 1,475,220.00 |
2,833,692.87 | 5,240,934.19 | ||
| 合 计 | 33,435,778.94 | 17,389,472.41 | 4,159,902.93 | 6,275,706.98 |
15,273,668.36 |
17. 递延所得税资产
(1) 明细情况
| 项 目 减值准备影响 开办费影响 尚未弥补的亏损影响 预提费用（成本）影响 未来可抵扣的费用（业务招待费、广告费、 业务宣传费）影响 视同销售转入固定资产影响 其他影响 合 计 |
期末余额 年初余额 2,763,668.54 2,539,017.09 4,093,458.53 4,530,980.86 15,459,972.16 3,739,828.99 2,778,244.39 5,878,197.13 4,623,333.99 4,432,487.06 1,112,596.08 993,019.61 2,533,573.54 454,345.25 33,364,847.23 22,567,875.99 |
|---|---|
50
(2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
| 项 目 减值准备 开办费 尚未弥补的亏损 预提费用（成本） 未来可抵扣的费用（业务招待费、广告 费、业务宣传费） 视同销售转入固定资产 其他 小 计 |
暂时性差异金额 11,054,350.23 16,374,158.12 61,839,888.63 11,112,977.54 18,493,335.95 4,450,384.33 10,134,294.15 133,459,388.95 |
|---|---|
-
(3) 期末余额较年初余额增长47.84%，主要系部分子公司尚处于房地产项目开发价段，
-
本期亏损，引起尚未弥补的亏损增加所致。
18. 其他非流动资产
(1) 明细情况
项 目 期末余额 年初余额 集合资金信托产品 42,200,000.00 合 计 42,200,000.00
(2) 金额较大的其他非流动资产的内容说明
1）本期公司认购杭州工商信托股份有限公司发行的“杭信.飞鹰一号房地产投资集合 资金信托计划”信托产品2,000 万份，每份信托单价格1 元，认购资金投入共计2,000 万元。
2）本期公司与杭州市轻工艺纺织品进出口有限公司签订《信托受益权证转让协议》， 受让该公司持有的2,000 万份“上海中瀚置业股权投资集合资金信托计划”信托产品(由杭 州工商信托股份有限公司发行)，受让价2,220 万元。
51
19．资产减值准备
| 项 目 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 合 计 |
年初余额 58,712,141.77 19,253,792.94 854,832.49 2,472,077.73 81,292,844.93 |
本期减少 本期计提 转回 转销 期末余额 1,768,157.26 60,480,299.03 1,205,125.17 313,645.56 20,145,272.55 854,832.49 53,806.96 2,418,270.77 2,973,282.43 1,222,285.01 83,043,842.35 |
|---|---|---|
20. 所有权（使用权）受到限制的资产
所有权（使用权）受到限制的资产
所有权受到限制的原因
所有权受到限制的资产类别 期末帐面价值
| 用于担保的资产 | ||
|---|---|---|
| 用于抵押的资产 | 房屋建筑物 | 249,844,216.32 |
| 用于抵押的资产 | 土地使用权 | 2,638,073,597.44 |
| 用于抵押的资产 | 在建工程 | 202,110,753.00 |
| 用于质押的资产 | 银行存单 | 280,600,000.00 |
| 为其他单位提供担保的资产 | 土地使用权 | 103,006,635.79 |
| 其他原因造成所有权受到限制的资产 | 按揭保证金等 | 66,371,951.37 |
21. 短期借款
(1) 明细情况
| 借款条件 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 抵押并保证借款 合 计 |
期末余额 年初余额 20,000,000.00 552,000,000.00 437,700,000.00 346,200,000.00 343,700,000.00 270,350,000.00 166,500,000.00 110,000,000.00 1,298,550,000.00 947,900,000.00 |
|---|---|
52
-
(2) 期末无逾期借款。
-
(3) 期末余额较年初余额增长36.99%，主要系公司新增借款所致。
22. 应付票据
- (1) 明细情况
| 种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 |
期末余额 年初余额 60,000,000.00 186,400,000.00 150,000,000.00 210,000,000.00 186,400,000.00 |
|---|---|
- (2) 期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。
23. 应付账款
(1) 账龄分析
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 金额 占总额比例 95,294,724.88 41.87 119,903,225.30 52.68 8,945,168.31 3.93 3,451,996.25 1.52 227,595,114.74 100.00 |
年初余额 金额 占总额比例 219,814,075.39 83.79 33,829,512.75 12.89 6,306,928.69 2.40 2,398,635.20 0.92 262,349,152.03 100.00 |
|---|---|---|
-
(2) 期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
-
(3) 无账龄超过三年的大额应付款项，账龄超过一年的大额应付款主要为未结算工程
款。
53
24. 预收款项
(1) 账龄分析
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 金额 占总额比例 1,579,870,733.84 69.57 679,111,065.13 29.90 4,676,560.40 0.21 7,331,261.48 0.32 2,270,989,620.85 100.00 |
年初余额 金额 占总额比例 2,259,189,901.05 91.12 215,774,521.71 8.70 3,561,874.97 0.14 1,070,143.19 0.04 2,479,596,440.92 100.00 |
|---|---|---|
(2)主要房产项目预售收款情况
| 项目名称 沈阳.北国之春五期 淮安.翔宇花园四期 蚌埠.山水华庭三期 芜湖.长江长现代城一、二期 黄山.维多利亚广场 杭州.香格里拉一、二期 嘉兴.新湖绿都 嘉善.风泽泗州 桐乡.香格里拉一期 衢州.新湖景城二期 瑞安.满庭芳 九江.柴桑春天一、二期 苏州.明珠城一期 南京.仙林翠谷一期 合 计 |
预收款期初余额 预收款期末余额 预计竣工时间 预售比例 307,911,725.00 238,323,738.00 2010 年 58.00% 95,537,004.00 52,549,103.00 2009 年9 月 83.09% 8,846,559.00 75,822,986.00 2009 年 60.00% 456,772,330.00 344,314,267.00 2009 年 89.96% 1,164,150.00 191,290.00 已竣工 100.00% 649,542,580.30 848,687,176.01 2008 年12 月 93.21% 2,313,824.00 25,119,954.00 2010 年2 月 55.95% 19,418,687.25 10,746,535.25 已竣工 94.08% 75,096,185.36 130,083,682.36 2009 年3 月 36.00% 12,171,237.00 48,346,944.00 2009 年 47.66% 1,251,666.65 715,982.35 已竣工 100.00% 176,124,342.88 82,966,628.50 2008 年 84.65% 609,298,569.00 283,050,392.00 2009 年12 月 67.17% 62,297,409.20 112,289,006.80 2008 年12 月 35.00% 2,477,746,269.64 2,253,207,685.27 |
|---|---|
54
-
(3) 期末无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
-
(4) 账龄超过1 年的大额预收款项未结转原因，主要系部分子公司预售房产而预收客户
的购房款，按合同尚未到期交付所致。
25. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
| 项 目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其 他 合 计 |
年初余额 989,243.10 35,584.59 38,006.62 51,086.31 568,016.71 1,024,958.22 -291,383.10 2,415,512.45 |
本期增加 51,095,761.88 3,385,565.35 4,219,877.09 1,259,855.00 205,090.88 152,194.67 60,397.31 106,074.18 948,443.19 61,433,259.55 |
本期减少 期末余额 50,723,975.89 1,361,029.09 3,421,149.94 4,043,766.33 214,117.38 1,220,355.00 90,586.31 217,946.88 555,160.71 82,412.92 1,094,739.97 60,397.31 106,074.18 954,322.89 -297,262.80 60,830,401.34 3,018,370.66 |
|---|---|---|---|
-
(2) 无拖欠性质的职工薪酬。
-
应交税费
(1) 明细情况
| 种 | 类 | 期末余额 | 年初余额 | |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | -922,807.91 | -1,033,669.66 | ||
| 消费税 | 6,261.41 | |||
| 营业税 | -97,109,637.01 | -49,186,995.75 | ||
| 土地增值税 | -22,991,607.95 | -3,832,602.39 |
55
| 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 房产税 印花税 水利建设专项资金 教育费附加 其他 合 计 |
-3,659,533.31 -3,067,867.41 25,115,560.92 90,371,947.71 3,732,637.72 154,226.99 -118,707.80 23.49 -732,419.18 -4,163,263.49 -1,633,790.71 77,404.83 1,526,440.84 -100,772,349.69 33,303,951.03 |
|---|---|
-
(2) 期末余额红字主要系房地产公司收到预售房款而按规定预缴的各项税费，待相应的
-
收入实现后转入损益。
-
(3) 本期追溯调整减少期初应交税费429,741.29 元，详见本财务报表附注五、（一）之
-
说明。
27. 应付利息
- (1) 明细情况
| 项 目 短期借款利息 长期借款利息 应付债券利息 合 计 |
期末余额 年初余额 7,044,708.24 9,707,658.29 42,000,000.00 58,752,366.53 |
|---|---|
-
(2) 本公司年初应付利息在其他应付款科目核算，本期余额增长幅度较大，主要系公
-
司本期发行的公司债券计提债券利息所致。
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28. 其他应付款
(1) 账龄分析
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 金额 占总额比例 276,304,350.32 50.09 250,160,015.01 45.36 9,653,404.96 1.75 15,457,874.90 2.80 551,575,645.19 100.00 |
年初余额 金额 占总额比例 177,521,165.88 67.99 62,827,568.44 24.06 16,062,322.98 6.15 4,701,270.89 1.80 261,112,328.19 100.00 |
|---|---|---|
- (2) 明细情况
| 项 目 押金保证金 借款 应付暂收款 其 他 合 计 |
期末余额 45,480,009.78 265,804,502.43 27,821,666.98 212,469,466.00 551,575,645.19 |
|---|---|
-
(3) 期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
-
(4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明
| 单位名称 吴江市国土资源局 上海紫天投资发展有限公司 刘万林、王宝山 温州瓯海菜篮子有限公司 张锦云 嘉兴高级中学 小 计 |
期末余额 款项性质及内容 105,516,559.45 应付土地出让金 47,645,826.25 借款 43,830,000.00 应付股权转让款 32,859,026.20 借款 23,470,711.50 借款 17,905,377.13 往来款 271,227,500.53 |
|---|---|
- (5) 期末余额较年初余额增长111.24%，主要系公司本期收购了上海中农国际水产城市
57
场经营管理有限公司等公司，合并范围变化所致，以及子公司苏州新湖置业有限公司暂未付 款的土地出让金所致。
29. 一年内到期的非流动负债
(1) 明细情况
| 项 目 长期借款 合 计 |
期末余额 年初余额 1,009,390,000.00 379,320,000.00 1,009,390,000.00 379,320,000.00 |
|---|---|
- (2) 一年内到期的非流动负债—长期借款
| 借款条件 保证借款 抵押借款 抵押并保证借款 合 计 |
期末余额 109,390,000.00 610,000,000.00 290,000,000.00 1,009,390,000.00 |
|---|---|
- (3) 期末无逾期借款。
30. 其他流动负债
(1) 明细情况
| 项 目 应付货币保证金 期货风险准备金 应付股利 其他 合 计 |
期末余额 年初余额 676,661,208.43 145,954,767.74 2,355,418.67 962,548.51 12,737,830.07 11,034,808.15 131,400.00 691,754,457.17 158,083,524.40 |
|---|---|
-
(2) 金额较大的其他流动负债说明
-
1) 应付货币保证金为子公司新湖期货有限公司的客户存入的期货交易保证金。
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2）应付股利明细如下：
| 投资者名称 2000 年度本公司股利[注1] 2001 年度本公司股利[注1] 远洲集团有限公司[注2] 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 合 计 |
期末余额 年初余额 249,472.30 249,472.30 1,060,335.85 1,060,335.85 11,428,021.92 9,725,000.00 12,737,830.07 11,034,808.15 |
|---|---|
注1：系本公司未支付的股利，系部分股东未来领取所致。
注2：系子公司九江新湖远洲置业有限公司未支付的股利，系该股东未来领取所致。 (3) 期末余额较年初余额增长337.58%，主要系子公司新湖期货有限公司业务增长，相 应的应付货币保证金增加所致。
31. 长期借款
(1) 明细情况
| 种类 借款条件 银行借款 保证 银行借款 抵押 银行借款 保证及抵押 合 计 |
期末余额 年初余额 22,500,000.00 157,707,400.00 1,317,454,435.55 1,254,279,582.59 12,250,620.20 1,352,205,055.75 1,411,986,982.59 |
|---|---|
- (2) 期末无预逾期借款。
32. 应付债券
(1) 明细情况
种 类 发行日期 期限 面值总额 利息调整 应计利息总额 期末余额 08 新湖债 2008 年7 月2 日 8 年 1,400,000,000.00 -17,072,947.35 1,382,927,052.65 - 合 计 1,400,000,000.00 17,072,947.35 1,382,927,052.65
59
-
注:利息调整系该公司债券发行相关费用（其中：发行承销费用1400 万元、其他发行费
-
用372.3995 万元）按实际利率法摊消后的余额。
-
(2) 期末应付债券情况详见本财务报表附注十四、（二）之说明。
33. 递延所得税负债
(1) 明细情况
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产公允价值变动影响 | 162,909.00 | |
| 资产评估增值影响 | 6,417,475.78 | |
| 暂估存货影响 | 897,509.44 | 2,196,303.27 |
| 其他影响 | 37,620.00 | 33,020.18 |
| 合 计 | 935,129.44 | 8,809,708.23 |
| 2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 | ||
| 项 目 | 暂时性差异金额 | |
| 暂估的存货影响 | 3,590,037.77 | |
| 其他影响 | 150,480.00 | |
| 合计 | 3,740,517.77 |
- (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
34. 其他非流动负债
- (1) 明细情况
| 项 目 嘉兴市高级中学BOT 移交差额预提 合 计 |
期末余额 年初余额 14,423,076.92 12,500,000.00 14,423,076.92 12,500,000.00 |
|---|---|
- (2) 金额较大的其他非流动负债说明
子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经营移交方式（BOT）参与嘉兴市高 级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校），按特许办学协议及《关于嘉兴市高级中学资产移交 的说明》的规定，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司在移交与接管嘉兴市高级中学和嘉兴市
60
秀洲现代实验学校两所学校时存在净资产差额6,000 万元（即为嘉兴市南湖国际教育投资有 限公司承诺特许期间持续投入的资金），该差额由嘉兴市南湖国际教育投资有限公司账面分 期预提确认（详见本财务报表附注五、（一）之说明）。截至2008 年10 月31 日，预提余 额为14,423,076.92 元。
35. 股本
(1) 明细情况
| 股本类别 | 期初数 | 本期变动 | 本期变动 | 期末数 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 新股 |
送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 一、有限售条件 的流通股份 |
|||||||
| 1、国家股 | 1,726,668.00 | -1,726,668.00 | -1,726,668.00 | ||||
| 2、其他境内法 人持有股份 |
1,489,521,056.00 | 147,231,924.00 | 736,159,620.00 |
-176,593,816.00 |
706,797,728.00 | 2,196,318,784.00 |
|
| 有限售条件的 流通股合计 |
1,491,247,724.00 | 147,231,924.00 | 736,159,620.00 |
-178,320,484.00 |
705,071,060.00 |
2,196,318,784.00 |
|
| 二、无限售条件 的流通股份 |
|||||||
| 1、境内上市的 人民币普通股 |
272,408,598.00 |
29,133,708.00 | 145,668,541.00 |
178,320,484.00 |
353,122,733.00 |
625,531,331.00 |
|
| 无限售条件的 流通股合计 |
272,408,598.00 | 29,133,708.00 | 145,668,541.00 |
178,320,484.00 |
353,122,733.00 |
625,531,331.00 |
|
| 三、股份总数 | 1,763,656,322.00 | 176,365,632.00 | 881,828,161.00 |
1,058,193,793.00 | 2,821,850,115.00 |
(2)本期增减变动说明：
1）经2008 年2 月28 日公司2007 年度股东大会审议通过，本公司以2007 年12 月31 日的总股本1,763,656,322 股为基数，向全体股东每10 股分配股票股利1 股，同时向全体 股东每10 股以资本公积转增5 股。本期合计总股本增加1,058,193,793 股，每股面值1 元， 合计增加1,058,193,793.00 元。本次股本变更已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验 字[2008]3002 号《验资报告》审验，并已办妥工商变更登记。
- 2）其他增减变动为有限售条件的流通股份满足解禁条件转为无限售条件的流通股份。
61
36. 资本公积
(1) 明细情况
| 项 目 股本溢价 其他资本公积 合 计 |
年初余额 1,356,740,121.94 66,005,907.10 1,422,746,029.04 |
本期增加 2,224,451.08 2,224,451.08 |
本期减少 期末余额 881,828,161.00 474,911,960.94 10,807,016.50 57,423,341.68 892,635,177.50 532,335,302.62 |
|---|---|---|---|
(2)本期增减变动说明：
1）股本溢价本期减少系经公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的 总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，合计转增股本 881,828,161.00元。
2）其他资本公积增减系：
-
① 公司本期实施了股票期权激励计划，根据《企业会计准则第11 号－股份支付》的规
-
定，将该股票期权在等待期间应计算的成本费用2,224,451.08 元计入资本公积，详见本财 务报表附注十之说明。
② 本期子公司浙江允升投资集团有限公司收购其子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限 公司少数股东所持的10%股权，购买成本与按照新增持股比例计算应享有该公司自合并日开 始持续计算的净资产份额之间的差额7,503,476.04 元，冲减资本公积。
③ 本期公司及子公司浙江允升投资集团有限公司转让所持有的嘉兴市乍浦开发集团有 限公司股权，原按持股比例确认的该公司除净损益以外的其他所有者权益变动 3,240,753.95 元相应转入当期投资收益。
④ 本期子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 资本公积减少，合并报表时按持股比例计算相应减少资本公积62,786.51 元。
37. 盈余公积
明细情况
| 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 |
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 83,753,864.00 83,753,864.00 2,530,989.87 2,530,989.87 86,284,853.87 86,284,853.87 |
|---|---|
62
38. 未分配利润
(1) 明细情况
| 项 目 上期期末未分配利润 加：会计政策变更 调整后本期期初未分配利润 加：本期净利润 减：法定盈余公积 对股东的分配 转增股本 期末未分配利润 |
金额 479,164,670.28 -77,567,422.11 401,597,248.17 524,487,374.73 19,752,950.78 176,365,632.00 729,966,040.12 |
|---|---|
- (2) 其他说明
1) 本期利润分配情况的说明
根据2008 年2 月28 日公司董事会第六届二十次会议审议通过，并经2007 年度股东会 审议批准的2007 年度利润分配方案，提取法定盈余公积后以2007 年12 月31 日的总股本 1,763,656,322 股为基数，每10 股派发现金股利0.112 元（含税），合计派发股利 19,752,950.78 元；同时向全体股东每10 股分配股票股利1 股，合计分配股票股利 176,365,632.00 元。
2）本期因会计政策变更追溯调整减少期初未分配利润77,567,422.11 元，详见本财务 报表附注五、（一）之说明。
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
营业收入
| 项 目 主营业务收入 其他业务收入 合 计 |
2008 年1－10 月 2007 年度 1,881,791,611.96 3,002,500,862.60 3,568,653.50 1,885,360,265.46 3,002,500,862.60 |
|---|---|
63
营业成本
| 项 目 主营业务成本 其他业务成本 合 计 |
2008 年1－10 月 2007 年度 1,370,739,943.40 2,189,268,259.55 1,554,275.45 1,372,294,218.85 2,189,268,259.55 |
|---|---|
注:本期因会计政策变更事项，追溯调整增加上期营业收入金额10,092,207.06 元、调 整增加上期营业成本4,958,265.99 元，详见本财务报表附注五、（一）之说明。
(2) 营业收入按行业分布报表
| 项 目 房地产 商业贸易 酒店服务 其他 小 计 项 目 浙江 辽宁 安徽 江西 江苏 上海 小 计 |
2008 年1－10 月 收 入 成 本 1,279,200,865.38 829,333,020.12 521,229,468.16 517,175,894.04 27,868,372.58 16,400,297.09 57,061,559.34 9,385,007.60 1,885,360,265.46 1,372,294,218.85 (3) 营业收入按地区分布报表 2008 年1－10 月 收 入 成 本 685,160,934.97 607,945,329.25 310,923,058.00 208,530,051.03 243,778,019.00 141,375,157.05 149,677,632.38 86,658,769.65 491,742,745.00 323,715,000.37 4,077,876.11 4,069,911.50 1,885,360,265.46 1,372,294,218.85 |
利 润 449,867,845.26 4,053,574.12 11,468,075.49 47,676,551.74 513,066,046.61 利 润 77,215,605.72 102,393,006.97 102,402,861.95 63,018,862.73 168,027,744.63 7,964.61 513,066,046.61 |
收 入 2,104,821,590.32 831,539,738.64 38,759,287.19 27,380,246.45 3,002,500,862.60 收 入 1,588,721,947.04 416,968,643.66 442,915,321.00 429,092,427.90 124,802,523.00 3,002,500,862.60 |
2007 年度 成 本 1,321,448,527.45 831,858,402.27 21,100,895.57 14,860,434.26 2,189,268,259.55 2007 年度 成 本 1,278,664,844.80 275,344,246.73 292,892,443.84 270,408,327.84 71,958,396.34 2,189,268,259.55 |
利 润 783,373,062.87 -318,663.63 17,658,391.62 12,519,812.19 813,232,603.05 利 润 310,057,102.24 141,624,396.93 150,022,877.16 158,684,100.06 52,844,126.66 813,232,603.05 |
|---|---|---|---|---|---|
64
(4) 销售收入前五名情况
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 向前5 名客户销售的收入总额 | 487,310,857.98 | 683,420,882.34 |
| 占当期营业收入比例(%) | 25.84 | 22.76 |
2. 营业税金及附加
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 营业税 | 67,707,460.80 | 108,326,419.55 |
| 消费税 | 122,926.22 | 917,248.45 |
| 土地增值税 | 23,548,023.94 | 22,218,252.62 |
| 城市维护建设税 | 4,761,485.31 | 7,367,686.67 |
| 教育费附加 | 2,672,355.85 | 3,897,020.76 |
| 其他 | 14,126.85 | 1,020,400.31 |
| 合 计 | 98,826,378.97 | 143,747,028.36 |
| 3. 财务费用 | ||
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 利息支出 | 128,880,217.43 | 60,794,561.49 |
| 减：利息收入 | 37,132,924.33 | 21,116,536.59 |
| 汇兑损失 | ||
| 减：汇兑收益 | 6,936.63 | |
| 其他 | 1,809,091.32 | 1,644,058.01 |
| 合 计 | 93,549,447.79 | 41,322,082.91 |
注:本期因会计政策变更事项，追溯调整增加上期财务费用949,308.75 元，详见本财务 报表附注五、（一）之说明。
65
4. 资产减值损失
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | 2,636,670.04 | 39,223,009.31 |
| 存货跌价损失 | 1,205,125.17 | 16,696,519.04 |
| 合 计 | 3,841,795.21 | 55,919,528.35 |
| 5. 公允价值变动损益 | ||
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 交易性金融资产收益 | -2,671,940.62 | -455,720.60 |
| 合 计 | -2,671,940.62 | -455,720.60 |
| 6. 投资收益 | ||
|---|---|---|
| (1) 明细情况 | ||
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 交易性金融资产收益 | 1,357,834.86 | |
| 成本法核算的被投资单位分配来的利润 | 5,679,429.99 | 652,892.43 |
| 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 | 293,676,191.00 | 230,064,236.16 |
| 股权投资处置收益 | 245,324,861.82 | |
| 其他投资收益 | 19,561.64 | |
| 合 计 | 544,700,044.45 | 232,074,963.45 |
| (2) 投资收益汇回重大限制的说明 | ||
| 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 | ||
| 7. 营业外收入 | ||
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 处置非流动资产利得 | 5,877.21 | |
| 政府补助 | 80,000.00 |
66
| 罚没收入 无法支付款项 企业合并的合并成本小于合并时应享有的被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益 其 他 合 计 |
239,966.00 14,846.55 144,167.66 424,765.24 611,311.42 759,577.79 761,356.29 |
|---|---|
注:本期因会计政策变更事项，追溯调整减少上期营业外收入2,050,000.00 元，详见本 财务报表附注五、（一）之说明。
8. 营业外支出
| 项 | 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 处置非流动资产损失 | 2,012,759.32 | 207,610.44 | |
| 捐赠支出 | 392,138.89 | ||
| 水利建设专项资金 | 391,912.47 | ||
| 罚款支出 | 1,934,425.88 | 293,949.07 | |
| 其 他 | 3,094,945.03 | 2,917,783.09 | |
| 合 | 计 | 7,826,181.59 | 3,419,342.60 |
9. 所得税
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 92,585,122.71 | 179,345,911.90 |
| 递延所得税费用 | -5,466,740.46 | 1,586,503.47 |
| 合 计 |
87,118,382.25 | 180,932,415.37 |
注:本期因会计政策变更事项，追溯调整减少上期所得税费用429,741.29 元，详见本财 务报表附注五、（一）之说明。
(三) 合并现金流量注释
1．合并现金流量表项目注释
67
(1) 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
| 项 | 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 往来款 | 186,051,726.39 | 926,088,402.80 | |
| 收到定金、押金、保证金 | 726,431,844.68 | 325,354,965.67 | |
| 银行存款利息收入 | 19,140,703.22 | 16,684,933.05 | |
| 小 | 计 | 931,624,274.29 | 1,268,128,301.52 |
| (2) 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 项 | 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 往来款 | 290,317,020.51 | 882,380,769.11 | |
| 支付押金、保证金等 | 460,263,399.76 | 431,155,468.94 | |
| 支付管理费用 | 60,853,402.11 | 44,938,618.77 | |
| 支付营业费用 | 40,778,941.59 | 47,691,844.59 | |
| 小 | 计 | 852,212,763.97 | 1,406,166,701.41 |
| (3) 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 项 | 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| 股票发行费用 | 7,300,000.00 | ||
| 债券发行其他相关费用 | 1,631,660.00 | ||
| 银行咨询费 | 1,865,150.00 | ||
| 小 | 计 | 3,496,810.00 | 7,300,000.00 |
2．现金流量表补充资料
| 2．现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 补充资料 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 545,908,554.44 | 436,526,991.28 |
| 加：资产减值准备 | 6,200,515.21 | 53,999,528.36 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
23,608,432.38 | 23,309,898.70 |
| 无形资产摊销 | 3,108,569.11 | 2,599,879.63 |
68
| 长期待摊费用摊销 | 6,275,706.98 | 5,483,352.72 |
|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“－”号填列) |
2,012,759.32 | 100,997.11 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 100,969.12 | |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -2,671,940.62 | 455,720.60 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 128,880,217.43 | 64,257,989.70 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -544,606,069.08 | -232,074,963.45 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -10,796,971.24 | 424,340.56 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | -7,874,578.79 | 1,925,432.14 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -1,139,574,949.31 | -1,349,787,056.06 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填 列) |
-358,386,246.83 | -295,307,277.81 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填 列) |
470,783,541.64 | 845,403,437.93 |
| 其他 | -144,167.66 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -877,132,459.36 | -442,724,927.13 |
| (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| (3) 现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 2,614,076,952.24 | 1,828,437,834.41 |
| 减：现金的期初余额 | 1,828,437,834.41 | 762,471,911.09 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 785,639.117.83 | 1,065,965,923.32 |
69
3. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况
| . 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 | |
|---|---|
| 项 目 | 2008 年1－10 月 |
| (1) 取得子公司及其他营业单位情况 | |
| 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 | 245,289,833.00 |
| 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 | 238,874,166.00 |
| 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 | 107,357,152.73 |
| 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 131,517,013.27 |
| 4) 取得子公司的净资产 | 224,690,814.54 |
| 流动资产 | 620,414,612.99 |
| 非流动资产 | 39,641,845.57 |
| 流动负债 | 265,365,654.02 |
| 非流动负债 | 170,000,000.00 |
| (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： | |
| 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 | 24,765,600.00 |
| 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 | 24,765,600.00 |
| 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 | 3,849,797.26 |
| 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 20,915,802.74 |
| 4) 处置子公司的净资产 | 23,824,298.34 |
| 流动资产 | 5,745,355.24 |
| 非流动资产 | 31,864,464.46 |
| 流动负债 | 13,785,521.36 |
| 非流动负债 | 24,765,600.00 |
4. 现金和现金等价物
| 4. 现金和现金等价物 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
| (1) 现金 | ||
| 其中：库存现金 | 1,170,406.55 | 852,399.24 |
70
| 可随时用于支付的银行存款 | 2,485,948,090.60 | 1,442,129,185.27 |
|---|---|---|
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 126,958,455.09 | 385,456,249.90 |
| (2) 现金等价物： | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| (3) 期末现金及现金等价物余额 | 2,614,076,952.24 | 1,828,437,834.41 |
不属于及现金等价物的货币资金情况的说明：
期末其他货币资金中用于质押的保证金、按揭保证金等在三个月以上到期的部分，因使 用受到较长时间的限制，故本公司不作为现金及现金等价物。期末该部分保证金余额为 337,922,332.70 元。
八、母公司财务报表项目注释
- (一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
- (1) 明细情况
期末余额
年初余额
项 目
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 47,380,639.64 99.06 14,677,444.20 32,703,195.44 17,009,202.19 99.15 12,866,077.11 4,143,125.08 单项金额不重 大但信用风险 较大 其他不重大 448,350.95 0.94 25,583.46 422,767.49 145,475.00 0.85 8,728.50 136,746.50 合 计 47,828,990.59 100.00 14,703,027.66 33,125,962.93 17,154,677.19 100.00 12,874,805.61 4,279,871.58
-
注：应收账款分类标准如下：
-
a 单项金额重大的应收账款：余额前五位或占应收账款总额 10%以上的应收账款；
-
b 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以
上的应收账款；
- c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。
71
(2)账龄分析
| 帐 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 账面余额 比例(%) 坏账准备 32,941,764.80 68.87 1,976,505.89 1,928,576.49 4.03 115,714.59 357,026.98 0.75 9,184.86 12,601,622.32 26.35 12,601,622.32 47,828,990.59 100.00 14,703,027.66 |
账面价值 30,965,258.91 1,812,861.90 347,842.12 33,125,962.93 |
年初余额 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 4,196,027.89 24.46 251,761.67 3,944,266.22 357,026.98 2.08 21,421.62 335,605.36 12,601,622.32 73.46 12,601,622.32 17,154,677.19 100.00 12,874,805.61 4,279,871.58 |
|---|---|---|---|
-
(3) 期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为47,380,639.64 元，占应收账款
-
账面余额的99.06%，其对应的账龄如下：
| 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计 |
期末余额 32,779,555.79 1,817,475.49 181,986.04 12,601,622.32 47,380,639.64 |
|---|---|
-
(4) 期末无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
-
(5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的0.43%，均系应收子公司款项。
-
(6) 期末余额较年初余额增长178.81%，主要系商业贸易信用期延长所致。
-
(7) 其他说明
单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末对上述列示的单 项金额重大的款项进行了单独测试，下述款项账龄3 年以上，且收回的可能性较小，期初已 全额计提了坏账准备：
账 龄 期末余额 坏账准备 JB Jewelry（HK） 8,280,000.00 8,280,000.00 上海戴梦得苏捷士钻石有限公司 4,321,622.32 4,321,622.32 小 计 12,601,622.32 12,601,622.32
72
其余款项未发现不能收回的迹象,所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同 的信用风险组合，按年末应收款项余额的6%计提坏账准备。
2. 其他应收款
(1) 明细情况
年初余额
期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 805,529,560.51 73.16 805,529,560.51 698,165,944.80 88.13 698,165,944.80 单项金额不重 大但信用风险 较大 13,608,676.38 1.23 13,608,676.38 20,996,919.96 2.65 14,051,970.99 6,944,948.97 其他不重大 281,961,836.70 25.61 673,640.28 281,288,196.42 73,012,323.31 9.22 90,198.31 72,922,125.00 合 计 1,101,100,073.59 100.00 14,282,316.66 1,086,817,756.93 792,175,188.07 100.00 14,142,169.30 778,033,018.77
注：其他应收款分类标准如下：
a 单项金额重大的其他应收款：余额前五位或占其他应收款总额10%以上的其他应收款；
b 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以
上的其他应收款；
c 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围a、b 外的其他应收款。
(2) 账龄分析
| 帐 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 |
期末余额 账面余额 比例(%) 坏账准备 424,571,877.70 38.56 608,148.00 665,282,478.89 60.42 3,876,553.46 600,000.00 0.05 10,645,717.00 0.97 9,797,615.20 1,101,100,073.59 100.00 14,282,316.66 |
账面价值 423,963,729.70 661,405,925.43 600,000.00 848,101.80 1,086,817,756.93 |
年初余额 账面余额比例(%) 坏账准备 账面价值 773,541,227.49 97.64 3,901,259.49 769,639,968.00 600,000.00 0.08 600,000.00 9,796,922.20 1.24 9,796,922.20 8,237,038.38 1.04 443,987.61 7,793,050.77 792,175,188.07 100.00 14,142,169.30 778,033,018.77 |
|---|---|---|---|
73
(3) 金额较大的其他应收款
单位名称 期末余额 款项性质及内容 苏州新湖置业有限公司 516,169,777.78 往来款 上海中瀚置业有限公司 83,357,452.65 往来款 镇江新湖置业有限公司 78,736,523.48 往来款 沈阳新湖房地产开发有限公司 65,590,912.60 往来款 蓬莱金奥湾矿业有限公司 61,674,894.00 往来款 小 计 805,529,560.51
-
(4) 期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为805,529,560.51 元，均系应
-
收子公司款项，占其他应收款账面余额的73.16%，其对应的账龄如下：
账 龄 期末余额 1 年以内 173,016,163.80 1-2 年 632,063,396.71 2-3 年 450,000.00 小 计 805,529,560.51
-
(5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的97.74%，均系应收子公司款项。
-
(6) 依照公司会计政策，除按年末应收款余额的6%计提坏账准备外，根据谨慎性原则，
-
对以下账龄较长、收回可能性较小的款项全额计提坏账准备：
单位名称 帐龄 期末余额 坏账准备 中宝银楼有限责任公司 3 年以上 13,608,676.38 13,608,676.38 小 计 13,608,676.38 13,608,676.38
- 长期股权投资
(1) 明细情况
期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,504,414,084.41 3,504,414,084.41 3,192,457,584.41 3,192,457,584.41 对联营企业投资 66,666,667.00 66,666,667.00 其他股权投资 524,215,550.00 524,215,550.00 74,215,550.00 74,215,550.00 合 计 4,028,629,634.41 4,028,629,634.41 3,333,339,801.41 3,333,339,801.41 74
(2) 对子公司投资
| 被投资单位名称 持股比例 (%) 沈阳新湖房地产开发有限公司 100.00 济南新湖房地产开发有限公司 100.00 镇江新湖房地产开发有限公司 100.00 江苏新湖宝华置业有限公司 100.00 苏州新湖置业有限公司 83.33 蚌埠新湖置业有限公司 100.00 芜湖长江长置业有限公司 100.00 黄山市新湖房地产开发有限责任公司 100.00 上海中瀚置业有限公司 49.13 浙江新湖房地产集团有限公司 100.00 杭州新湖美丽洲置业有限公司 100.00 嘉善新湖房地产开发有限公司 40.00 衢州新湖房地产开发有限公司 89.29 瑞安外滩房地产开发有限公司 100.00 九江新湖远洲置业有限公司 70.00 桐乡新湖升华置业有限公司 51.92 滨州新湖房地产开发有限公司 100.00 浙江允升投资集团有限公司 100.00 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 80.00 辽宁中宝太平洋经贸有限公司 70.00 蓬莱金奥湾矿业有限公司 100.00 新湖中宝(青岛)置业有限公司 98.54 浙江天地期货经纪有限公司 71.15 上海中农国际水产城市场管理有限公 司[注] 70.00 河北丰宁承龙矿业有限公司[注] 80.00 浙江新兰得置业有限公司[注] 51 小 计 |
初始金额 320,997,912.60 79,996,115.00 100,000,000.00 295,959,508.06 277,281,310.27 99,299,993.39 107,444,822.95 64,554,694.99 30,000,000.00 335,597,588.36 422,007,907.98 13,551,705.73 239,994,775.90 45,445,645.67 86,556,921.45 100,000,000.00 30,000,000.00 513,649,266.45 8,000,000.00 10,010,000.00 50,000,000.00 67,500,000.00 46,500,000.00 77,876,500.00 86,170,000.00 3,508,394,668.80 |
年初余额 275,099,791.26 79,996,115.00 100,000,000.00 295,959,508.06 277,281,310.27 99,299,993.39 103,026,096.76 34,554,694.99 30,000,000.00 270,792,733.83 422,007,907.98 13,551,705.73 239,994,775.90 38,676,763.34 86,556,921.45 100,000,000.00 30,000,000.00 513,649,266.45 8,000,000.00 10,010,000.00 50,000,000.00 67,500,000.00 46,500,000.00 66,666,667.00 3,259,124,251.41 |
本期增加 本期减少 77,876,500.00 130,000,000.00 37,413,333.00 245,289,833.00 |
期末余额 275,099,791.26 79,996,115.00 100,000,000.00 295,959,508.06 277,281,310.27 99,299,993.39 103,026,096.76 34,554,694.99 30,000,000.00 270,792,733.83 422,007,907.98 13,551,705.73 239,994,775.90 38,676,763.34 86,556,921.45 100,000,000.00 30,000,000.00 513,649,266.45 8,000,000.00 10,010,000.00 50,000,000.00 67,500,000.00 46,500,000.00 77,876,500.00 130,000,000.00 104,080,000.00 3,504,414,084.41 |
|---|---|---|---|---|
75
注:本期子公司增减变动说明详见本财务报表附注六、（四）,其中由于本期公司对浙江 新兰得置业有限公司增资37,413,333.00 元，增资后股权比例从40%上升至51%，故该公司 性质由联营企业转为子公司，相应上期权益法核算对该公司确认的投资收益-2,647,795.52 元作追溯调整，调整增加期初长期股权投资2,647,795.52 元。
(2) 其他股权投资
被投资单位名称 持股比例(%) 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海钻石交易所有限公司 5.00 1,489,950.00 1,489,950.00 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 5.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长城证券有限责任公司 0.72 70,725,600.00 70,725,600.00 盛京银行[注1] 8.83 450,000,000.00 450,000,000.00 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 49,670,000.00 49,670,000.00 小 计 74,215,550.00 499,670,000.00 49,670,000.00 524,215,550.00
注1：本期公司经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准，入股盛京银行3 亿股 （每股价格1.5 元），共计出资4.5 亿元，占盛京银行总股本的8.83%。
注2：本期公司分别受让子公司浙江允升投资集团有限公司和二级子公司上海众浮实业 有限公司持有嘉兴市乍浦开发集团有限公司25%和0.05%的股权，受让价合计4,967 万元； 此后公司将受让的该公司25.05%股权转让宁波港股份有限公司，详见本财务报表附注十四、 （一）5.之说明。
- (3) 长期股权投资减值准备
经测试，期末长期股权投资不存在减值迹象，故未计提减值准备。
-
(二) 母公司利润表项目注释
-
营业收入/营业成本
(1) 明细情况
营业收入
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 186,685,585.77 | 452,299,441.93 |
| 其他业务收入 | 1,650,000.00 | 1,520,000.00 |
| 合 计 | 188,335,585.77 | 453,819,441.93 |
76
营业成本
项 目 2008 年1－10 月 2007 年度 主营业务成本 184,576,017.51 457,259,739.42 其他业务成本 188,475.80 合 计 184,764,493.31 457,259,739.42
(2) 营业收入/营业成本
2008 年1－10 月 2007 年度 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 珠宝饰品 2,720,754.58 6,065,365.91 -3,344,611.33 商业贸易 186,685,585.77 184,576,017.51 2,109,568.26 449,578,687.35 451,194,373.51 -1,615,686.16 其他 1,650,000.00 188,475.80 1,461,524.20 1,520,000.00 1,520,000.00 - 小 计 188,335,585.77 184,764,493.31 3,571,092.46 453,819,441.93 457,259,739.42 3,440,297.49 (3) 销售收入前五名情况 项 目 2008 年1－10 月 2007 年度 向前5 名客户销售的收入总额占当年 98.71 99.07 营业收入比例(%)
2. 投资收益
(1) 明细情况
| 项 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产收益 | 19,561.64 | 687,352.54 |
| 成本法核算的被投资单位分配来的利润 | 340,964,194.29 | 235,427,328.21 |
| 股权投资处置收益 | 118,048,100.00 | 14,233,241.79 |
| 合 计 | 459,031,855.93 | 250,347,922.54 |
注:本期公司对浙江新兰得置业有限公司增资37,413,333.00 元，增资后股权比例从40% 上升至51%，故该公司由联营企业转为子公司，相应上期权益法核算对该公司确认的投资收 益-2,647,795.52 元，作追溯调整冲回。
77
(2)投资收益汇回重大限制的说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
3. 所得税
| 项 | 目 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 7,247,749.35 | 2,277.00 | |
| 合 | 计 | 7,247,749.35 | 2,277.00 |
九、关联方关系及其交易
(一) 关联方认定标准说明
根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
(二) 关联方关系
1. 母公司及最终控制方
| 公司名称 | 注册地 | 组织机构代 码 |
业务性质 | 与本公司关 系 |
注册资 本 |
对本公司持 股比例(%) |
对本公司 表决权比 例(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江新湖集团股份有 限公司 |
杭州市体育场 路田家桥2 号 |
14292841-0 | 能源、农业 等投资开发 |
母公司 | 29,790 万元 |
79.72[注1] | 79.72 |
| 黄伟 | 实际控制人 | 53.51[注2] | 53.51 |
- 注1:浙江新湖集团股份有限公司直接持有本公司76.80%的股份，并通过其全资子公司
浙江恒力控股集团有限公司间接持有本公司2.92%的股份。
注2:如本财务报表附注十四、（三）2.所述，本期新湖控股有限公司将其持有的浙江新 湖集团股份有限公司股份，分别转让给黄伟先生、李萍女士、邹丽华女士。转让后黄伟先生 持有浙江新湖集团股份有限公司67.12%的股份，浙江新湖集团股份有限公司的控股股东由 新湖控股股份有限公司变更为黄伟先生，黄伟间接持有本公司的股权比例为53.51%。
78
2. 子公司信息详见本财务报表附注六、（一）之说明。
3. 合营、联营企业
1) 基本情况
| 1) 基本情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本 | 合计持 股比例 (%) |
合计表决权 比例(%) |
| 一、合营企业 | ||||||
| 海宁绿城新湖房地产有限公司 | 海宁 | 73777644-4 | 房地产开发、销售 | 2,000 万元 | 50 | 50 |
| 二、联营企业 | ||||||
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 上海 | 70330710-5 | 房地产开发、销售 | 8,000 万元 | 45 | 45 |
| 上海新湖物业管理有限公司 | 上海 | 74728743-3 | 物业管理 | 500 万元 | 30 | 30 |
| 浙江牛头山高尔夫球场俱乐部 有限公司 |
临海 | 75807647-3 | 经营高尔夫球场 | 1,000 万元 | 20 | 20 |
| 浙江新湖物业管理有限公司 | 杭州 | 72008561－2 | 物业管理 | 300 万元 | 23.33 | 23.33 |
2) 财务信息
| 被投资单位名称 | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期营业收入 总额 |
本期净利润 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、合营企业 | |||||
| 海宁绿城新湖房地产 有限公司 |
1,417,818,265.27 | 1,298,082,288.21 | 119,735,977.06 | 479,187,349.96 | 98,693,672.09 |
| 二、联营企业 | |||||
| 上海新湖房地产开发 有限公司 |
1,593,042,628.75 | 418,603,545.91 |
1,174,439,082.84 | 1,178,378,926.42 | 559,429,255.41 |
| 上海新湖物业管理有 限公司 |
4,237,896.14 | 1,587,521.41 |
2,650,374.73 | 9,853,699.14 | 1,194,172.73 |
| 浙江牛头山高尔夫球 场俱乐部有限公司 |
8,496,737.06 | 2,534,996.05 |
5,961,741.01 | -45,000.00 | |
| 浙江新湖物业管理有 限公司 |
4,936,901.66 | 1,891,471.27 |
3,045,430.39 | 2,359,422.50 | 282,317.27 |
4. 其他关联方
| 4. 其他关联方 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 沈阳新湖物业管理有限公司 | 75079959－5 | 同一母公司 |
79
(三) 关联方交易情况
1. 采购电梯
| 1. 采购电梯 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008 年1－10 月 | 2007 年度 | ||||
| 金额 | 定价政策 | 金额 | 定价政策 | |||
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 66,145.73 | 市场价 | 9,568,995.00 | 市场价 | ||
| 小 计 | 66,145.73 | 9,568,995.00 |
2． 担保
1) 本公司为关联方提供担保的情况
截至2008 年10 月31 日，本公司为关联方提供抵押担保的情况（单位：元）
| 担保单位 被担保 单位 抵押物 抵押权人 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 浙江新湖 集团股份 有限公司 土地使用权 (36666.85 平方米) 中国建设 银行杭州 宝石支行 土地使用权 (13611.97 平方米) 杭州新湖美丽洲 置业有限公司 新湖控股 有限公司 土地使用权 (13122.8 平方米) 兴业银行 杭州分行 瑞安外滩房地产 开发有限公司 浙江新湖 集团股份 有限公司 土地使用权 （20396.00 平方米） 交通银行 杭州分行 合计 |
抵押物 账面原值 账面净值 18,550,126.08 18,550,126.08 6,886,431.74 6,886,431.74 7,920,000.00 7,920,000.00 14,260,077.97 14,260,077.97 47,616,635.79 47,616,635.79 |
担保借款余额 借款到期日 100,000,000.00 2009-8-5 50,000,000.00 2009-9-17 30,000,000.00 2008-11-15 180,000,000.00 |
|---|---|---|
2) 关联方为本公司提供担保的情况
截至2008 年10 月31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：元）
被担保单位 担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 中国工商银行 浙江新湖集团股份有限公司 苏州新湖置业有限公司 吴江支行 13,000,000.00 2008-12-18 中国工商银行 浙江新湖集团股份有限公司 苏州新湖置业有限公司 吴江支行 30,000,000.00 2008-12-20
80
| 浙江新湖集团股份有限公司 苏州新湖置业有限公司 中国农业银 行苏州市吴江 支行 浙江新湖集团股份有限公司 浙江允升投资集团有限公司 交通银行嘉 兴秀城支行 浙江新湖集团股份有限公司 芜湖长江长置业有限公司 中国农业银行 芜湖市步行街 支行 浙江新湖集团股份有限公司 芜湖长江长置业有限公司 中国农业银行 芜湖市步行街 支行 浙江新湖集团股份有限公司 芜湖长江长置业有限公司 中国农业银行 芜湖市步行街 支行 浙江新湖集团股份有限公司 蚌埠新湖置业有限公司 中国建设银行 股份有限公司 蚌埠支行 浙江新湖集团股份有限公 司，黄伟 杭州新湖美丽洲置业有限公司 中国农业银行 杭州西湖支行 浙江新湖集团股份有限公 司，黄伟 杭州新湖美丽洲置业有限公司 中国农业银行 杭州西湖支行 浙江新湖集团股份有限公司 江苏新湖宝华置业有限公司 中国工商银行 股份有限公司 句容支行 浙江新湖集团股份有限公司 蚌埠新湖置业有限公司 建行蚌埠支行 浙江新湖集团股份有限公司 新湖中宝股份有限公司 招商银行杭州 分行 浙江新湖集团股份有限公司 新湖中宝股份有限公司 农业银行嘉兴 秀城支行 新湖控股有限公司 新湖中宝股份有限公司 工商银行嘉兴 市分行 新湖控股有限公司 新湖中宝股份有限公司 工商银行嘉兴 市分行 合计 |
17,000,000.00 2009-5-15 40,000,000.00 2009-10-1 80,000,000.00 2009-5-30 50,000,000.00 2009-6-13 50,000,000.00 2009-6-18 32,000,000.00 2009-8-5 20,000,000.00 2009-1-31 40,000,000.00 2009-1-31 60,000,000.00 2009-1-20 32,000,000.00 2009-8-5 30,000,000.00 2008-12-4 20,000,000.00 2008-11-16 25,100,000.00 2008-11-28 12,600,000.00 2009-1-12 551,700,000.00 |
|---|---|
3． 关键管理人员薪酬
2008 年1－10 月公司共有关键管理人员11 人，其中，在本公司领取报酬10 人，本期 报酬总额165.61 万元，其中：
81
| 项目 | 2008 | 年1-10 月（万元） | 2007 年度（万元） |
|---|---|---|---|
| 董事 | 49.03 | 160 | |
| 监事 | 38.60 | 46.20 | |
| 高级管理人员 | 77.98 | 58 |
4．资金往来
-
1）本期支付浙江新湖物业管理有限公司往来款1,075,000.00 元，期末应收余额
-
1,075,000.00 元。
-
2）本期支付沈阳新湖物业管理有限公司往来款2,500,000.00 元，期末应收余额
-
2,500,000.00 元。
-
3）本期收到海宁绿城新湖房地产开发有限公司往来款35,244,432.90 元，期末应付余
-
额135,000,000.00 元。
-
4）本期收到上海新湖物业管理有限公司往来款672,012.83 元，期末应收余额
-
477,453.53 元。
上述资金往来未计息。
5．关联方未结算项目金额
| 5．关联方未结算项目金额 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目及关联方名称 | 期末余额 | 年初余额 | ||||||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |||||
| (3) 其他应收款 | ||||||||
| 上海新湖物业管理有限公司 | 477,456.53 | 1,149,469.36 | ||||||
| 浙江新湖物业管理有限公司 | 1,075,000.00 | |||||||
| 沈阳新湖物业管理有限公司 | 2,500,000.00 | |||||||
| 小 计 | 4,052,456.53 | 1,149,469.36 | ||||||
| (8) 其他应付款 | ||||||||
| 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | 135,000,000.00 | 99,755,567.10 | ||||||
| 小 计 | 135,000,000.00 | 99,755,567.10 |
82
十、股份支付
(一) 授予、行权和失效的各项权益工具总额及期末发行在外股份期权或其他权益工具 行权价的范围和合同剩余期限。
2008 年5 月28 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《新湖中宝股份有限 公司股权激励计划（草案）修订版》；2008 年6 月16 日，公司2008 年第一次临时股东大会 审议通过了《新湖中宝股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008 年6 月24 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定公司股权激励计划授权日的议 案》，确定公司首期股权激励计划授权日为2008 年6 月24 日。
公司授予激励对象(包括公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨 干员工，但不包括独立董事)10,033.6 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4 年内 的可行权日以行权价格（每股9.975 元）行权条件购买1 股公司的股票的权利。
激励计划有效期为自股票期权授予日起4 年，可行权日为自股票期权授予日（T 日）＋ 12 个月至T＋48 个月。其中：
第一期行权时间为T 日+12 个月至T 日+30 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股 票期权总量的40%；
第二期行权时间为T 日+24 个月至T 日+36 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股 票期权总量的30%；
第三期行权时间为T 日+36 个月至T 日+48 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股 票期权总量的30%。
本期公司发行在外的股份期权的标的股票价格范围在3.4 元/股至6.68 元/股之间，合 同剩余的期限为：离第一期行权剩余8 个月零24 天，离第二期行权剩余为1 年8 个月零24 天，离第三期行权剩余为2 年8 个月零24 天。
(二) 以权益结算的股份支付，授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资 产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法；资本公积中以权益结算的股份支 付的累计金额。
根据《会计准则第11 号——股份支付》的规定，由于公司授予的股票期权没有现行市 价，也没有相同交易条件的期权的市场价格，所以本公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模 型进行估值。期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风
83
险利率及股票波动率等参数如下：
授予日股票价格：5.53 元(2008 年6 月24 日的股票收盘价)。
行权价格：依据激励计划，行权价格为9.975 元。
各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示：
行权期 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1－2.5 1.75 第二个行权期 2-3 2.5 第三个行权期 3-4 3.5
无风险利率：取整存整取存款一年期利率4.14%作为无风险利率。
股票波动率：根据自公司上市以来至授权日前一日的5 日均价计算得年化历史波动率 25.66%。
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公式参数表示如下：
1.S0 --授予日股票价格； 2.X --期权的行权价格；
3.rc --无风险利率；
4.σ --股票波动率
5.t --各期的剩余期限（单位：年）。
经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2008 年6 月24 日的公允价值结果如下：
| 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 合计 |
期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限（年） 公允价值 40,134,400.00 0.07 1.75 2,809,408.00 30,100,800.00 0.16 2.50 4,816,128.00 30,100,800.00 0.31 3.50 9,331,248.00 100,336,000.00 16,956,784.00 |
|---|---|
84
截至2008 年10 月31 日，公司预计激励对象不存在离职可能，并且预计能达到可行权 条件，故可行权权益工具数量估计为100,336,000.00 份。
据上述估计结果，按照《会计准则第11 号——股份支付》的规定，至2008 年10 月31 日存续时间计算，资本公积中以股票期权结算的股份支付的累计金额为2,224,451.08 元。
-
(三) 本期以权益结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务
-
总额、其他服务总额。
截至2008 年10 月31 日，公司授予的股票期权的第一期、第二期及第三期均处于等待 期内，本期计算权益工具成本费用为2,224,451.08 元，该成本费用增加公司本期的管理费 用并相应增加资本公积。
十一、或有事项
(一) 公司提供的对外担保
-
1．本公司为合并报表范围以外的关联方提供的担保事项详见本财务报表附注九、（三）
-
2.之说明
-
2．本公司为子公司和非关联方提供的担保事项
-
(1) 截至2008 年10 月31 日，公司为子公司和非关联方的单位提供的保证担保情况
-
1）对非关联方提供的保证担保:
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 | 借款到期日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 30,000,000.00 | 2009-7-3 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 20,000,000.00 | 2009-1-5 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 12,500,000.00 | 2009-6-16 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 20,000,000.00 | 2009-9-9 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 23,000,000.00 | 2009-5-22 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 工商银行嘉兴市分行 | 16,000,000.00 | 2009-2-5 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 交通银行嘉兴市分行 | 35,000,000.00 | 2009-4-30 |
注1 |
| 本公司 | 民丰特纸股份有限公司 | 交通银行嘉兴市分行 | 20,000,000.00 | 2009-5-9 |
注1 |
| 本公司 | 加西贝拉压缩机有限公司 | 农业银行嘉兴市分行 | 10,000,000.00 | 2009-6-26 |
注2 |
85
| 本公司 加西贝拉压缩机有限公司 农业银行嘉兴市分行 本公司 加西贝拉压缩机有限公司 建设银行嘉兴市分行 本公司 加西贝拉压缩机有限公司 建设银行嘉兴市分行 本公司 美都控股股份有限公司 杭州联合银行 本公司 美都控股股份有限公司 稠州银行杭州分行 合计 |
15,000,000.00 2009-1-3 注2 9,000,000.00 2009-2-26 注2 16,000,000.00 2009-1-4 注2 48,000,000.00 2009-8-27 注3 52,000,000.00 2009-9-8 注3 326,500,000.00 2009-9-8 注3 |
|---|---|
注1:2008 年3 月，本公司与民丰特纸股份有限公司签订的《互保协议书》，双方约定为 向金融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币20,000 万元，互保范围为协 议签订之日起至2010 年12 月31 日前的贷款合同。
注2:2008 年3 月，本公司与加西贝拉压缩机有限公司签订的《互保协议书》，双方约定 为向金融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币5,000 万元，互保范围为协 议签订之日起至2010 年12 月32 日前的贷款合同。
注3:2008 年8 月，本公司与美都控股股份有限公司签订的《互保协议书》，双方约定为 向金融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币10,000 万元，互保范围为协 议签订之日起至2009 年10 月31 日前的贷款合同。
2）合并范围内公司之间的保证担保：
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 | 借款到期日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 九江新湖远洲置业公司 | 中国农业银行九江 九龙支行 |
50,000,000.00 | 2011-11-20 | |
| 本公司 | 浙江允升投资集团有限公司 | 中国建设银行嘉 兴分行 |
12,000,000.00 | 2009-7-24 | |
| 本公司 | 浙江允升投资集团有限公司 | 浦发西湖支行 | 25,000,000.00 | 2009-4-28 | |
| 本公司 | 浙江允升投资集团有限公司 | 浦发西湖支行 | 25,000,000.00 | 2009-4-30 | |
| 本公司 | 浙江允升投资集团有限公司 | 光大银行杭州解放 支行 |
14,000,000.00 | 2009-3-3 | 银行承兑汇票2800 万之50%敞口的担保。 |
| 本公司 | 浙江允升投资集团有限公司 | 光大银行杭州解放 支行 |
16,000,000.00 | 2008-12-3 | 银行承兑汇票3200 万之50%敞口的担保。 |
| 本公司 | 蓬莱金奥湾矿业有限公司 | 蓬莱农村信用社潮 水信用社 |
4,500,000.00 | 2009-7-9 |
86
| 本公司 杭州新湖美丽洲置业有限公司 中投信托责任有限 公司 本公司 衢州新湖房地产开发有限公司 农行衢州兴柯支行 本公司 九江新湖远洲置业有限公司 九江农行九龙支行 浙江允升投 资集团有限 公司 沈阳新湖房地产开发有限公司 盛京银行 浙江允升投 资集团有限 公司 嘉兴市南湖国际实验教育投资有 限公司 交通银行 浙江允升投 资集团有限 公司 嘉兴市高级中学 农行秀洲支行 合计 |
60,000,000.00 2009-8-21 50,000,000.00 2009-4-24 25,000,000.00 2010-10-30 30,000,000.00 2009 年1 月 银行承兑汇票6000 万之50%敞口的担保。 6,390,000.00 2009-10-20 4,000,000.00 2009-7-20 321,890,000.00 |
|---|---|
(2) 截至2008 年10 月31 日，以本公司财产抵押为子公司和非关联方的单位提供的担 保情况：
| 抵押物 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保单位 | 被担保单位 | 抵押物 | 抵押权人 | 账面原值 | 账面净值 | 担保借款余额 | 借款到期日 | 备注 | ||
| 浙江允升投 | 戴梦得14 层 | |||||||||
| 中国建设银 | ||||||||||
| 本公司 | 资集团有限 | (886.73 平方 | 11,214,770.77 | 7,126,109.98 | 1,000,000.00 | 2009-4-29 |
||||
| 行嘉兴分行 | ||||||||||
| 公司 | 米) | |||||||||
| 戴梦得大厦 | ||||||||||
| 浙江允升投 | ||||||||||
| 11-12 | 层 | 中国建设银 | ||||||||
| 本公司 | 资集团有限 | 18,000,000.00 | 15,351,249.79 | 12,000,000.00 | 2009-7-17 |
|||||
| (1773.46 | 平 | 行嘉兴分行 | ||||||||
| 公司 | ||||||||||
| 方米) | ||||||||||
| 戴梦得地下 | ||||||||||
| 浙江允升投 | ||||||||||
| 商 | 场 | 中国建设银 | ||||||||
| 本公司 | 资集团有限 | 10,492,469.58 | 7,407,346.99 | 34,000,000.00 | 2009-4-29 |
|||||
| (3484.11 | 平 | 行嘉兴分行 | ||||||||
| 公司 | ||||||||||
| 方米) | ||||||||||
| 系按揭抵 | ||||||||||
| 西溪路128号 | 中国农业银 | 押，同时 | ||||||||
| 本公司 | 本公司 | 1101 号十一 | 行杭州市西 | 24,922,642.50 | 23,765,020.81 | 12,250,620.20 | 2014-12-12 |
耀江房地 | ||
| 层 | 湖支行 | 产有限公 | ||||||||
| 司担保。 | ||||||||||
| 浙江允升投 | ||||||||||
| 浙江允升投资 | ||||||||||
| 集团有限公司 | 资集团有限 | 戴梦得大厦 | 中国建设 | 56,500,000.00 | 2009-8-12 |
|||||
| 公司 浙江允升投 |
主楼1-3层及 裙房(5495.4 |
银行嘉兴分 | 46,415,089.42 | 36,779,665.49 | ||||||
| 浙江允升投资 | 行 | |||||||||
| 集团有限公司 | 资集团有限 | 平方米) | 15,500,000.00 | 2009-8-14 |
||||||
| 公司 |
87
| 戴梦得大厦 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江允升投资 | 主楼15-16层 | 中国农业银 | |||||
| 本公司 | 14,978,946.84 | 11,869,429.99 | 10,000,000.00 | 2009-10-17 | |||
| 集团有限公司 | (1773.46 平 | 行 | |||||
| 方米) | |||||||
| 戴梦得大厦 | |||||||
| 浙江允升投资 | 主楼19-25层 | 中信实业银 | |||||
| 本公司 | 52,426,313.95 | 41,543,004.97 | 40,000,000.00 | 2009-3-10 | |||
| 集团有限公司 | (6207.11 平 | 行 | |||||
| 方米) | |||||||
| 戴梦得大厦 | |||||||
| 主楼6-9、13 | |||||||
| 浙江允升投 | |||||||
| 浙江允升投资 | 层和地下停 | 中国建设银 | |||||
| 资集团有限 | 59,010,695.66 | 46,760,518.49 | 41,000,000.00 | 2009-8-6 | |||
| 集团有限公司 | 车 场 |
行嘉兴分行 | |||||
| 公司 | |||||||
| (6986.68 平 | |||||||
| 方米) | |||||||
| 浙江允升投 | 新国浩四层 | ||||||
| 嘉兴新国浩商 | 中国建设银 | ||||||
| 资集团有限 | (3933.71 平 | 32,602,846.28 | 25,103,607.22 | 37,000,000.00 | 2009-7-28 | ||
| 贸有限公司 | 行嘉兴分行 | ||||||
| 公司 | 方米) | ||||||
| 江苏新湖宝 | 土地使用权 | 中国农业银 | |||||
| 江苏新湖宝华 | |||||||
| 华置业有限 | (226666 平方 | 行句容市支 | 52,019,847.00 | 52,019,847.00 | 70,000,000.00 | 2010-5-28 | |
| 置业有限公司 | |||||||
| 公司 | 米) | 行 | |||||
| 江苏新湖宝 | 土地使用权 | ||||||
| 江苏新湖宝华 | 中国工商银 | ||||||
| 华置业有限 | (303542.5 平 | 69,663,003.75 | 69,663,003.75 | 49,000,000.00 | 2009-1-20 | ||
| 置业有限公司 | 行句容支行 | ||||||
| 公司 | 方米) | ||||||
| 九江新湖远洲 | 九江新湖远 | 土地使用权 | 九江农业银 | ||||
| 71,159,400.00 | 71,159,400.00 | 200,000,000.00 | 2011-7-20 | ||||
| 置业公司 | 洲置业公司 | (182.46 亩) | 行九龙支行 | ||||
| 九江新湖远洲 | 九江新湖远 | 土地使用权 | 九江工商银 | ||||
| 84,427,200.00 | 84,427,200.00 | 70,000,000.00 | 2009-9-6 | ||||
| 置业公司 | 洲置业公司 | (216.48 亩) | 行广厦支行 | ||||
| 土地使用权 | |||||||
| 苏州新湖置业 | 苏州新湖置 | 中国农业银 | |||||
| (109984.6 平 | 140,230,365.00 | 140,230,365.00 | 101,000,000.00 | 2009-7-20 | |||
| 有限公司 | 业有限公司 | 行吴江支行 | |||||
| 方米) | |||||||
| 土地使用权 | |||||||
| 苏州新湖置业 | 苏州新湖置 | 招商银行苏 | |||||
| (141813 平方 | 212,010,435.00 | 212,010,435.00 | 100,000,000.00 | 2010-6-10 | |||
| 有限公司 | 业有限公司 | 州新区支行 | |||||
| 米) | |||||||
| 土地使用权 | |||||||
| 苏州新湖置业 | 苏州新湖置 | 中国工商银 | |||||
| (41188.7 平 | 52,515,592.50 | 52,515,592.50 | 39,000,000.00 | 2009-5-15 | |||
| 有限公司 | 业有限公司 | 行吴江支行 | |||||
| 方米) | |||||||
| 土地使用权 | |||||||
| 苏州新湖置业 | 苏州新湖置 | 中国农业银 | |||||
| (42111.5 平 | 53,692,162.50 | 53,692,162.50 | 39,000,000.00 | 2009-11-29 | |||
| 有限公司 | 业有限公司 | 行吴江支行 | |||||
| 方米) | |||||||
| 土地使用权 | |||||||
| 苏州新湖置业 | 苏州新湖置 | 中国工商银 | |||||
| (65775.2 平 | 83,863,380.00 | 83,863,380.00 | 61,000,000.00 | 2009-7-28 | |||
| 有限公司 | 业有限公司 | 行吴江支行 | |||||
| 方米) |
88
| 土地使用权 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏州新湖置业 | 渤海银行杭 | ||||||
| 本公司 | (141813 平方 | 212,010,435.00 | 212,010,435.00 | 100,000,000.00 | 2009-4-24 | ||
| 有限公司 | 州分行 | ||||||
| 米) | |||||||
| 桐乡新湖升 | 土地使用权 | ||||||
| 桐乡新湖升华 | 中国工商银 | ||||||
| 华置业有限 | (159365.5 平 | 149,104,380.00 | 149,104,380.00 | 30,000,000.00 | 2009-8-26 | ||
| 置业有限公司 | 行桐乡支行 | ||||||
| 公司 | 方米) | ||||||
| 芜湖长江长 | |||||||
| 芜湖长江长置 | |||||||
| 置业有限公 | 80,000,000.00 | 2009-5-30 | |||||
| 业有限公司 | |||||||
| 司 | |||||||
| 芜湖长江长 | 土地使用权 | 中国农业银 | |||||
| 芜湖长江长置 | |||||||
| 置业有限公 | (25400 平方 | 行芜湖市步 | 38,099,746.00 | 38,099,746.00 | 50,000,000.00 | 2009-6-13 | |
| 业有限公司 | |||||||
| 司 | 米) | 行街支行 | |||||
| 芜湖长江长 | |||||||
| 芜湖长江长置 | |||||||
| 置业有限公 | 50,000,000.00 | 2009-6-18 | |||||
| 业有限公司 | |||||||
| 司 | |||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | 土地使用权 | |||||
| 农行西湖支 | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | (105635 平方 | 53,441,802.85 | 53,441,802.85 | 60,000,000.00 | 2009-1-31 | |
| 行 | |||||||
| 司 | 限公司 | 米) | |||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | 土地使用权 | |||||
| 中行开元支 | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | (61047.38 平 | 30,884,480.02 | 30,884,480.02 | 60,000,000.00 | 2008-11-30 | |
| 行 | |||||||
| 司 | 限公司 | 方米) | |||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 27,000,000.00 | 2009-12-20 | ||||
| 土地使用权 | |||||||
| 司 | 限公司 | ||||||
| (13312.8 平 | |||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||
| 方米) | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 50,000,000.00 | 2010-6-30 | ||||
| 司 | 限公司 | 中行开元支 | |||||
| 23,953,573.73 | 23,953,573.73 | ||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | 行 | |||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 30,000,000.00 | 2009-6-30 | ||||
| 土地使用权 | |||||||
| 司 | 限公司 | ||||||
| (47347.5 平 | |||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||
| 方米) | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 13,000,000.00 | 2009-12-20 | ||||
| 司 | 限公司 | ||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 40,000,000.00 | 2009-2-12 | ||||
| 土地使用权 | |||||||
| 司 | 限公司 | ||||||
| (66666.67 平 | 浙商银行 | 33,727,335.02 | 33,727,335.02 | ||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||
| 方米) | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 40,000,000.00 | 2009-2-10 | ||||
| 司 | 限公司 | ||||||
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | 土地使用权 | |||||
| 中投信托责 | |||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | (33333.5 平 | 16,863,750.99 | 16,863,750.99 | 60,000,000.00 | 2009-8-21 | |
| 任有限公司 | |||||||
| 司 | 限公司 | 方米) |
89
| 西溪路126号 | 西溪路126号 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭州新湖美丽 | 杭州新湖美 | ||||||||
| 101 | 室 | 农行古荡支 | 系按揭贷 | ||||||
| 洲置业有限公 | 丽洲置业有 | 19,194,603.55 | 17,530,163.55 | 8,954,435.55 | 2014-11-27 | ||||
| (653.67 平方 | 行 | 款抵押。 | |||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 米) | |||||||||
| 杭州新湖美丽 | 土地使用权 | 同时由美 | |||||||
| 兴业杭州分 | |||||||||
| 洲置业有限公 | 本公司 | (19999.3 | 平 | 10,117,845.86 | 10,117,845.86 | 70,057,500.00 | 2009-8-22 | 都集团保 | |
| 行 | |||||||||
| 司 | 方米) | 证。 | |||||||
| 杭州新湖美丽 | 土地使用权 | ||||||||
| 工行嘉兴分 | |||||||||
| 洲置业有限公 | 本公司 | (10000.05 平 | 5,059,125.30 | 5,059,125.30 | 12,000,000.00 | 2009-1-3 | |||
| 行 | |||||||||
| 司 | 方米) | ||||||||
| 杭州新湖美丽 | 土地使用权 | ||||||||
| 洲置业有限公 | 本公司 | (14420.7 | 平 | 招行城西 | 14,700,000.00 | 14,700,000.00 | 20,000,000.00 | 2009-1-27 | |
| 司 | 方米) | ||||||||
| 杭州新湖美丽 | 浙江允升投 | 土地使用权 | |||||||
| 兴业杭州分 | |||||||||
| 洲置业有限公 | 资集团有限 | (26666.8 | 平 | 13,491,000.79 | 13,491,000.79 | 50,000,000.00 | 2009-2-20 | ||
| 行 | |||||||||
| 司 | 公司 | 方米) | |||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 农行衢州兴 | |||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 50,000,000.00 | 2009-4-24 | ||||||
| 柯支行 | |||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 农行衢州兴 | |||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 40,000,000.00 | 2010-3-9 | ||||||
| 柯支行 | |||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 农行衢州兴 | |||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 30,000,000.00 | 2010-4-17 | ||||||
| 土地使用权 | 柯支行 | ||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| （197347 | 平 | 121,593,380.58 | 121,593,380.58 | ||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 方米） | 农行衢州兴 | ||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 20,000,000.00 | 2010-7-9 | ||||||
| 柯支行 | |||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 农行衢州兴 | |||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 20,000,000.00 | 2010-8-27 | ||||||
| 柯支行 | |||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 衢州新湖房地 | 衢州新湖房 | ||||||||
| 农行衢州兴 | |||||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | 30,000,000.00 | 2010-3-9 | ||||||
| 柯支行 | |||||||||
| 司 | 限公司 | ||||||||
| 银行承兑 | |||||||||
| 沈阳新湖房 | 土地使用权 | 汇票9000 | |||||||
| 沈阳沈北金谷 | |||||||||
| 地产开发有 | (121261 平方 | 盛京银行 | 155,335,341.00 | 155,335,341.00 | 45,000,000.00 | 2008-12-20 | 万之50% | ||
| 置业有限公司 | |||||||||
| 限公司 | 米) | 敞口的担 | |||||||
| 保。 | |||||||||
| 沈阳新湖房地 | 沈阳新湖房 | 土地使用权 | 中国建设银 | ||||||
| 产开发有限公 | 地产开发有 | (33667.61 平 | 行沈阳铁西 | 135,240,000.00 | 135,240,000.00 | 40,000,000.00 | 2008-12-24 | ||
| 司 | 限公司 | 方米) | 支行 |
90
| 沈阳新湖房地 产开发有限公 司 沈阳新湖房 地产开发有 限公司 土地使用权 (26805 平方 米) 兴业银行沈 阳分行 沈阳新湖房地 产开发有限公 司 沈阳新湖房 地产开发有 限公司 土地使用权 (57588 平方 米) 兴业银行沈 阳分行 沈阳新湖房地 产开发有限公 司 沈阳新湖房 地产开发有 限公司 在建工程 (43922.31 平 方米) 兴业银行沈 阳分行 沈阳新湖房地 产开发有限公 司 沈阳新湖房 地产开发有 限公司 土地使用权 (43002.16 平 方米) 中国建设银 行沈阳铁西 支行 浙江允升投资 集团有限公司 本公司 戴梦得10、 17、18 层 中国工商银 行嘉兴分行 浙江新兰得置 业有限公司 浙江新兰得 置业有限公 司 土地使用权 招行中山支 行 浙江新兰得置 业有限公司 浙江新兰得 置业有限公 司 土地使用权 中行开元支 行 浙江新兰得置 业有限公司 浙江新兰得 置业有限公 司 土地使用权 浙商银行 上海中农国际 水产城 上海中农国 际水产城 土地使用权 219796 方 农行上海奉 嫌4 支行 浙江新兰得置 业有限公司 浙江凌境商 贸有限公司 土地使用权 兴业银行杭 州分行 浙江新兰得置 业有限公司 新洲集团有 限公司 土地使用权 交行杭州分 行 合计 |
75,027,335.00 215,955,000.00 202,110,753.00 160,557,110.00 20,194,766.84 120,000,000.00 52,140,000.00 39,100,000.00 142,883,287.50 26,070,000.00 29,320,000.00 3,205,820,213.78 |
75,027,335.00 50,000,000.00 2009-6-25 215,955,000.00 100,000,000.00 2009-10-8 202,110,753.00 50,000,000.00 2009-11-27 160,557,110.00 100,000,000.00 2010-3-5 16,608,099.04 13,000,000.00 2008-11-21 120,000,000.00 130,000,000.00 2010-9-14 52,140,000.00 110,000,000.00 2011-4-28 39,100,000.00 50,000,000.00 2010-1-25 142,090,569.55 40,000,000.00 2013-12-4 26,070,000.00 35,000,000.00 2010-8-14 29,320,000.00 100,000,000.00 2010-9-10 3,145,418,566.76 2,892,262,555.75 |
|---|---|---|
(3) 截至2008 年10 月31 日，以本公司财产质押为子公司和非关联方的单位提供担保情况：
| 担保单位 | 被担保 单位 |
质押物 | 质押权人 | 质押物 账面原值 账面净值 |
质押物 账面原值 账面净值 |
担保借款余额 | 借款到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 本公司 | 存单 | 中信银行 嘉兴分行 |
10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 9,000,000.00 |
2008-12-27 |
| 上海浦东 | |||||||
| 本公司 | 本公司 | 存单 | 发展银行 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 10,000,000.00 | 2008-12-22 |
| 嘉兴分行 |
91
| 本公司 本公司 存单 上海浦东 发展银行 嘉兴分行 本公司 本公司 存单 华夏银行 杭州市解 放支行 浙江允升投资 集团有限公司 浙江允 升投资 集团有 限公司 存单 华夏银行 杭州解放 支行 浙江允升投资 集团有限公司 浙江允 升投资 集团有 限公司 存单 交通银行 秀城支行 浙江允升投资 集团有限公司 浙江允 升投资 集团有 限公司 存单 浦发西湖 支行 苏州新湖置业 有限公司 苏州新 湖置业 有限公 司 存单 中国农业 银行吴江 支行 苏州新湖置业 有限公司 苏州新 湖置业 有限公 司 存单 招商银行 苏州新区 支行 合计 |
20,000,000.00 80,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 80,000,000.00 9,600,000.00 280,600,000.00 |
20,000,000.00 18,000,000.00 2009-3-27 80,000,000.00 80,000,000.00 2009-4-29 20,000,000.00 20,000,000.00 2009-7-3 20,000,000.00 18,000,000.00 2008-11-20 30,000,000.00 27,000,000.00 2009-4-9 80,000,000.00 78,900,000.00 2008-12-20 9,600,000.00 9,450,000.00 2009-2-11 280,600,000.00 270,350,000.00 |
|---|---|---|
(二) 其他或有事项
截至2008 年10 月31 日，本公司下属房产子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭 贷款担保，担保金额总计为人民币18.53 亿元。
十二、承诺事项
1．已签订尚未完全履行的对外投资合同情况相见本财务报表附注十四、（一）3.和6. 和7.。
2．截至2008 年10 月31 日，本公司已签土地出让合同但尚未支付的土地款为102,994 万元，其中苏州新湖置业有限公司未支付款为10,552 万元；杭州新湖明珠置业有限公司未
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支付款为92,442 万元（截至本报告报出日已按合同要求支付23,887 万元，未支付部分本公 司按股权比例应承担47,988 万元）。本公司将根据合同约定与实际的履行情况进行支付。 3．截至2008 年10 月31 日，对外担保情况详见本财务报表附注十一。
十三、资产负债表日后事项中的非调整事项
无资产负债表日后事项中的非调整事项。
十四、其他重要事项
（一）有关报告期内对外投资、出售或处置长期股权投资事项的说明
1．公司本期按计划继续对浙江新兰得置业有限公司增资3,741.3333 万元。增资后，浙 江新兰得置业有限公司注册资本增加至20,408 万元，本公司累计出资10,408 万元，持股比 例由40%增加到51%。该增资事项已经浙江瑞信会计师事务所浙瑞验字（2007）第371 号《验 资报告》审验，并于2008 年1 月11 日办妥工商变更登记。
2．公司于2008 年1 月10 日接盛京银行股份有限公司通知，盛京银行股份有限公司《关 于公司向盛京银行入股股东资格审查的请示》已经中国银行业监督管理委员会有关批复文件 批准，同意公司入股盛京银行股份有限公司3 亿股，入股价款合计4.5 亿元，占盛京银行股 份有限公司增资后总股本的8.83％。截至2008 年10 月31 日，公司已支付全部入股款4.5 亿元，盛京银行股份有限公司亦已办妥工商变更登记。
3．经本公司第六届董事会第三十四次会议决议通过，本公司与自然人刘万林、王宝山 于2008 年9 月27 日签订《丰宁承龙矿业有限公司股权转让合同》，本公司以13,000 万元 受让刘万林、王宝山持有的丰宁承龙矿业有限公司80%股权。协议约定，在协议签订生效后 5 个工作日内，本公司支付转让款3,900 万元；办妥股权变更登记手续后10 日内，本公司 支付转让款7,100 万元；首采区采矿权证办理完毕后5 日内，本公司支付2,000 万元。截至 2008 年10 月31 日，本公司已合计支付上述股权转让款8,617 万元，丰宁承龙矿业有限公 司已于2008 年10 月16 日办妥工商变更登记。
4．根据本公司与上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张 锦云及林木法于2008 年6 月12 日签订的《股权转让合同》，本公司以7,787.65 万元受让
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上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云及林木法持有的上 海中农国际水产城市场经营管理有限公司70%股权。截至2008 年10 月31 日，本公司已支 付全部股权转让款，上海中农国际水产城市场经营管理有限公司已于2008 年6 月30 日办妥 工商变更登记。
5．为进一步整合和变现公司非主业资产，公司第六届董事会第三十一次会议于2008 年7 月30 日审议并通过了《关于股权转让的议案》，本公司及子公司浙江允升投资集团有 限公司、浙江允升投资集团有限公司之子公司上海众孚实业有限公司与宁波港股份有限公司 签订《股权转让协议》，本公司及浙江允升投资集团有限公司分别将持有的嘉兴市乍浦开发 集团有限公司25.05%和23.95%的股权、浙江允升投资集团有限公司将持有的嘉兴市东方物 流有限公司70%的股权、以及上海众孚实业有限公司将持有的浙江五洲乍浦港口有限公司 24%的股权一次性转让给宁波港股份有限公司，以经审计评估后的净资产价值为基础确定的 转让价格合计40,282.25 万元。截至2008 年10 月31 日，已办妥相关工商变更登记手续。
6．2008 年3 月，本公司与杭州市居住区发展中心有限公司签订《股权转让协议》，本 公司受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司51%的国有股 权，受让价为8,880 万元，同时本公司承诺代为浙江澳辰地产发展有限公司偿还截至2007 年10月31日杭州市居住区发展中心有限公司借给浙江澳辰地产发展有限公司的借款本金和 利息226,004,692.58 元。本次股权转让需经外经贸部门及国有资产管理部门的批准，截至 2008 年10 月31 日，本公司已支付上述股权转让款5,064 万元，相关部门批准手续尚在办 理之中。
7．2008 年9 月，本公司与成都市农村信用合作联社股份有限公司筹建工作领导小组办 公室、成都市南郊农村信用合作社联合社签订《协议书》，按协议，鉴于经中国银监会等政 府部门批准，拟以成都市辖区基层农村信用合作社、农村信用合作社联合社等209 家法人单 位为基础，新设合并成立成都市农村信用合作联社股份有限公司，本公司认购筹建中的成都 市农村信用合作联社股份有限公司股份3 亿股(占股本总额10%)，每股1 元。协议约定，2008 年9 月30 日前缴纳意向金6,000 万元，本公司经中国银监会批准成为该股份公司发起人5 个工组日内认缴剩余款项。截至2008 年10 月31 日，本公司已支付意向金6,000 万元，其 他有关批准事项尚在办理之中。
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（二）有关报告期内发行公司债券事项的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]589 号文核准，本公司于2008 年7 月2 日 至2008 年7 月8 日向社会公开发行8 年期公司债券人民币14 亿元，债券面值100 元/张， 按面值平价发行，债券的票面利率为9.00%。截至2008 年7 月8 日止，公司已经实际发行 公司债券人民币14 亿元，其中网上发行金额为9 亿元，占本次发行总额的64.29%，网下发 行金额为5 亿元，占本次发行总额的35.71%。募集资金总额人民币14 亿元，扣减发行承销 费用1,400 万元之后，实际到账金额138,600 万元，支付其他发行费用372.3995 万元。本 期发行公司债券所筹资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款3 亿元，剩余的募集资金用于补 充公司流动资金。上述公司债券已于2008 年7 月18 日起在上海证券交易所挂牌交易。
（三）其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项
1．截至2008 年10 月31 日，浙江新湖集团股份有限公司持有的公司限售流通股中用于 质押的股份数为2,026,165,500 股，占公司总股本的71.8%。
2．2008 年10 月，新湖控股有限公司将其持有的浙江新湖集团股份有限公司80.29%股 份，转让给黄伟先生49.58%、李萍女士26.81%和邹丽华女士3.9%。转让后黄伟先生、李萍 女士、邹丽华女士分别持有新湖集团67.12%、28.83%和3.9%的股份，浙江新湖集团股份有 限公司的控股股东由新湖控股变更为黄伟先生，截至2008 年10 月31 日，上述股份变动工 商变更登记手续尚在办理中。
十五、其他补充资料
（一）根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息规范问答第1 号— —非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司合并非经常性损益发生额情况如下（收益
为+，损失为-）：
| 为+，损失为-）： | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| （一）非流动资产处置损益 | 243,312,102.50 | |
| （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 |
||
| （三）计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 |
80,000.00 | 2,180,000.00 |
95
| 助除外） | ||
|---|---|---|
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） |
4,252,866.67 | |
| （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 |
144,167.66 | |
| （六）非货币性资产交换损益 | ||
| （七）委托投资损益 | ||
| （八）因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 | ||
| （九）债务重组损益 | ||
| （十）企业重组费用 | ||
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 |
||
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 |
||
| （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 |
||
| （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,133,844.48 | -2,932,153.97 |
| （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | ||
| 非经常性损益小计 | 238,258,258.02 | 3,644,880.36 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 34,197,433.07 | 809,638.44 |
| 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） | -232,280.07 | 140,227.09 |
| 非经常性损益净额 | 204,293,105.02 | 2,695,014.83 |
公司法定代表人： 主管会计工作 会计机构负责人： 的公司负责人：
新湖中宝股份有限公司
2008 年11 月18 日
96
浙东会专[2008]342 号
审 阅 报 告
新湖中宝股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）按照后 附的模拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报表的基本假设和编制基 础编制的2008 年10 月31 日的模拟合并资产负债表、2008 年1－10 月的模拟合 并利润表和模拟合并现金流量表。这些模拟合并财务报表的编制是新湖中宝管理 层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些模拟合并财务报表出具 审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号--财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在 重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析 程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计工作，因此不对上述模拟合 并财务报表发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并财务报 表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报表的基本 假设和编制基础编制的情况。
本审阅报告仅作为新湖中宝拟实施的以换股方式吸收合并浙江新湖创业投 资股份有限公司交易之参考，不适用其他目的。
（此页无正文）
浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国杭州市 中国注册会计师：
报告日期：2008 年12 月15 日
模拟合并资产负债表
2008 年 10 月 31 日
| 2008年10月31日 | 2008年10月31日 | 2008年10月31日 | 2008年10月31日 |
|---|---|---|---|
| 编制单位:新湖中宝股份有限公司 金额单位:人民币元 |
|||
| 资 产 | 本公司模拟合并前(经审计) | 新湖创业(经审计) | 本公司模拟合并后(经审阅) |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,951,999,284.94 | 332,525,849.65 | 3,284,525,134.59 |
| 交易性金融资产 | 3,413,789.37 | 1,944,697.94 | 5,358,487.31 |
| 应收票据 | 2,593,303.00 | 2,593,303.00 | |
| 应收账款 | 56,336,034.47 | 1,273,862.68 | 57,609,897.15 |
| 预付款项 | 641,904,143.75 | 15,645,940.00 | 657,550,083.75 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 221,425,525.93 | 7,539,465.15 | 228,964,991.08 |
| 存货 | 7,690,431,811.23 | 1,362,807,446.08 | 9,053,239,257.31 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 136,643,518.47 | 136,643,518.47 | |
| 流动资产合计 | 11,704,747,411.16 | 1,721,737,261.50 | 13,426,484,672.66 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 9,550,000.00 | 9,550,000.00 | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,166,535,358.15 | 547,180,106.85 | 1,133,917,527.04 |
| 投资性房地产 | 23,369,348.14 | 36,755,759.97 | 60,125,108.11 |
| 固定资产 | 473,178,141.70 | 17,104,999.35 | 490,283,141.05 |
| 在建工程 | 28,596,879.29 | 28,596,879.29 | |
| 工程物资 | 357,854.35 | 357,854.35 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 239,591,238.24 | 51,002.09 | 239,642,240.33 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 16,487,713.27 | 16,487,713.27 | |
| 长期待摊费用 | 15,273,668.36 | 225,543.45 | 15,499,211.81 |
| 递延所得税资产 | 33,364,847.23 | 5,250,838.13 | 38,615,685.36 |
| 其他非流动资产 | 42,200,000.00 | 42,200,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 2,038,955,048.73 | 616,118,249.84 | 2,075,275,360.61 |
| 资 产 总 计 | 13,743,702,459.89 | 2,337,855,511.34 | 15,501,760,033.27 |
| 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： |
模拟合并资产负债表
2008 年 10 月 31 日
| 2008年10月31日 | 2008年10月31日 | 2008年10月31日 | 2008年10月31日 |
|---|---|---|---|
| 编制单位:新湖中宝股份有限公司 金额单位:人民币元 |
|||
| 负债和股东权益 | 本公司模拟合并前(经审计) | 新湖创业(经审计) | 本公司模拟合并后(经审阅) |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,298,550,000.00 | 255,000,000.00 | 1,553,550,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 210,000,000.00 | 327,630.00 | 210,327,630.00 |
| 应付账款 | 227,595,114.74 | 152,559,681.55 | 380,154,796.29 |
| 预收款项 | 2,270,989,620.85 | 284,779,288.73 | 2,555,768,909.58 |
| 应付职工薪酬 | 3,018,370.66 | 1,840,917.09 | 4,859,287.75 |
| 应交税费 | -100,772,349.69 | 10,226,303.85 | -90,546,045.84 |
| 应付利息 | 58,752,366.53 | 3,109,989.50 | 61,862,356.03 |
| 其他应付款 | 551,575,645.19 | 23,138,394.47 | 574,714,039.66 |
| 一年内到期非流动负债 | 1,009,390,000.00 | 205,000,000.00 | 1,214,390,000.00 |
| 其他流动负债 | 691,754,457.17 | 385,975.88 | 692,140,433.05 |
| 流动负债合计 | 6,220,853,225.45 | 936,368,181.07 | 7,157,221,406.52 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,352,205,055.75 | 1,352,205,055.75 | |
| 应付债券 | 1,382,927,052.65 | 1,382,927,052.65 | |
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 935,129.44 | 935,129.44 | |
| 其他非流动负债 | 14,423,076.92 | 14,423,076.92 | |
| 非流动负债合计 | 2,750,490,314.76 | 2,750,490,314.76 | |
| 负债合计 | 8,971,343,540.21 | 936,368,181.07 | 9,907,711,721.28 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 2,821,850,115.00 | 304,082,330.00 | 3,384,402,426.00 |
| 资本公积 | 532,335,302.62 | 5,818,709.14 | 279,684,030.76 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 86,284,853.87 | 11,410,907.90 | 97,695,761.77 |
| 未分配利润 | 729,966,040.12 | 492,548,952.32 | 1,228,949,246.92 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,170,436,311.61 | 813,860,899.36 | 4,990,731,465.45 |
| 少数股东权益 | 601,922,608.07 | 587,626,430.91 | 603,316,846.54 |
| 股东权益合计 | 4,772,358,919.68 | 1,401,487,330.27 | 5,594,048,311.99 |
| 负债和股东权益总计 | 13,743,702,459.89 | 2,337,855,511.34 | 15,501,760,033.27 |
| 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： |
模拟合并利润表
2008 年 1-10 月
编制单位: 新湖中宝股份有限公司
金额单位:人民币元
| 2008年1-10月 | 2008年1-10月 | 2008年1-10月 | |
|---|---|---|---|
| 编制单位:新湖中宝股份有限公司 | 金额单位:人民币元 | ||
| 项 目 | 本公司模拟合并前(经审计) | 新湖创业(经审计) | 本公司模拟合并后(经审阅) |
| 一、营业收入 | 1,885,360,265.46 | 1,276,864,762.06 | 3,162,225,027.52 |
| 减：营业成本 | 1,372,294,218.85 | 489,647,018.77 | 1,861,941,237.62 |
| 营业税金及附加 | 98,826,378.97 | 78,498,397.64 | 177,324,776.61 |
| 销售费用 | 79,347,003.23 | 4,491,897.00 | 83,838,900.23 |
| 管理费用 | 139,435,984.75 | 23,566,147.60 | 163,002,132.35 |
| 财务费用 | 93,549,447.79 | 23,904,246.05 | 117,453,693.84 |
| 资产减值损失 | 3,841,795.21 | 1,353,704.07 | 5,195,499.28 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,671,940.62 | -45,373.63 | -2,717,314.25 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 544,700,044.45 | 12,700,040.89 | 304,785,892.74 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 539,001,052.82 | 286,386,860.22 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 640,093,540.49 | 668,058,018.19 | 1,055,537,366.08 |
| 加：营业外收入 | 759,577.79 | 42,166,697.38 | 42,926,275.17 |
| 减：营业外支出 | 7,826,181.59 | 1,292,987.91 | 9,119,169.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,012,759.32 | 2,012,759.32 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 633,026,936.69 | 708,931,727.66 | 1,089,344,471.75 |
| 减：所得税费用 | 87,118,382.25 | 184,320,294.90 | 271,438,677.15 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 545,908,554.44 | 524,611,432.76 | 817,905,794.60 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 524,487,374.73 | 251,048,556.54 | 785,378,709.54 |
| 少数股东损益 | 21,421,179.71 | 273,562,876.22 | 32,527,085.06 |
| 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： |
模拟合并现金流量表
2008 年 1-10 月
| 2008年1-10月 | 2008年1-10月 | 2008年1-10月 | 2008年1-10月 |
|---|---|---|---|
| 编制单位:新湖中宝股份有限公司 金额单位:人民币元 |
|||
| 项 目 | 本公司模拟合并前(经审计) | 新湖创业(经审计) | 本公司模拟合并后(经审阅) |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,678,115,030.08 | 582,733,407.14 | 2,260,848,437.22 |
| 收到的税费返还 | 2,802,681.62 | 2,802,681.62 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 945,067,229.68 | 59,411,173.59 | 1,004,478,403.27 |
| 现金流入小计 | 2,625,984,941.38 | 642,144,580.73 | 3,268,129,522.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,187,168,429.88 | 236,516,184.25 | 2,423,684,614.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,888,071.68 | 14,669,688.23 | 77,557,759.91 |
| 支付的各项税费 | 374,962,243.63 | 384,506,250.32 | 759,468,493.95 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 878,098,655.55 | 36,762,857.31 | 914,861,512.86 |
| 现金流出小计 | 3,503,117,400.74 | 672,454,980.11 | 4,175,572,380.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -877,132,459.36 | -30,310,399.38 | -907,442,858.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 460,106,107.23 | 64,721.25 | 460,170,828.48 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 5,698,991.63 | 6,000,000.00 | 11,698,991.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 | 18,600.00 | 44,534.08 | 63,134.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 20,915,802.74 | 20,915,802.74 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 486,739,501.60 | 6,109,255.33 | 492,848,756.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 50,359,156.92 | 1,599,626.18 | 51,958,783.10 |
| 投资所支付的现金 | 541,653,400.00 | 2,002,000.00 | 543,655,400.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 131,517,013.27 | 100,000,000.00 | 231,517,013.27 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 888,000.00 | 888,000.00 | |
| 现金流出小计 | 724,417,570.19 | 103,601,626.18 | 828,019,196.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -237,678,068.59 | -97,492,370.85 | -335,170,439.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | 2,170,950,000.00 | 190,000,000.00 | 2,360,950,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 1,386,000,000.00 | 1,386,000,000.00 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 3,586,950,000.00 | 190,000,000.00 | 3,776,950,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,449,991,926.84 | 270,000,000.00 | 1,719,991,926.84 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 232,931,617.38 | 26,100,721.50 | 259,032,338.88 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,576,810.00 | 3,576,810.00 | |
| 现金流出小计 | 1,686,500,354.22 | 296,100,721.50 | 1,982,601,075.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,900,449,645.78 | -106,100,721.50 | 1,794,348,924.28 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 785,639,117.83 | -233,903,491.73 | 551,735,626.10 |
| 加:现金及现金等价物期初余额 | 1,828,437,834.41 | 566,101,711.38 | 2,394,539,545.79 |
| 六、现金及现金等价物期末余额 | 2,614,076,952.24 | 332,198,219.65 | 2,946,275,171.89 |
企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：
新湖中宝股份有限公司
模拟合并财务报表编制说明
2008 年1-10 月
一、公司基本情况
新湖中宝股份有限公司（原中宝科控投资股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”） 是于1992年8月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准、采取定向募集方式设立的 股份制企业。设立时，公司注册资本人民币5,000万元，发行股份500万股，每股面值人民币 10元。经过拆细及历年的分红送股、增资配股，截至1997年1月注册资本增加到人民币 10,503.36万元。
经中华人民共和国地质矿产部地函[1998]第73号、浙江省人民政府浙政发[1998]第32 号文批准，公司于1997年11月吸收合并中国地矿宝石总公司下属的中宝翡翠有限公司、浙江 美尔珠宝首饰有限责任公司，此次重组后公司注册资本为人民币14,403.36万元。
经中国证监会证监发行字[1999]57号文件批准，公司于1999年6月2日向社会公开发行人 民币普通股6,500万股，发行后公司总股本20,903.3578万股。1999年6月23日，公司股票在 上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600208。
2002年6月15日经股东大会通过，公司以资本公积转增股本，即向全体股东每10股转增2 股，此次转增后公司总股本为25,084.0293万股。
经股权分置改革相关股东大会审议，公司于2006年1月23日通过股权分置改革方案，即 以资本公积金向流通股股东每10股转增6股，并于2006年2月14日实施该方案，转增后公司总 股本为31,276.0293万股。
公司2006年向浙江新湖集团股份有限公司定向发行120,000万股股票，浙江新湖集团股 份有限公司以其拥有的十四家房地产类子公司的股权支付对价。此次定向发行完成后，公司 主营业务转型为房地产开发和销售。截至2006年12月31日，公司总股本为151,276.0293万股。
经2007年3月8日公司2006年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，即以 2006年末总股本151,276.0293万股为基数，每10股转增1股，此次转增后公司总股本为 166,403.6322万股。
根据公司2007年2月6日召开的2007年第一次临时股东大会通过的《关于公司2007年非公
１
开发行股票方案》，并经中国证监会“证监发行字[2007]229号”文《关于核准中宝科控投资 股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向7家符合相关规定条件的特定投资者定 向发行人民币普通股股票9,962万股，股票面值为每股人民币1元。2007年12月31日，本公司 总股本为176,365.6322万股，每股面值人民币1元。
经2008年2月28日公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的总股本 176,365.6322万股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，每10股派发现金股利0.112 元（含税）。同时向全体股东以资本公积金每10股转增5股。上述分配方案已于2008年3月12 日实施，并于2008年3月27日经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]3002号《验 资报告》审验。此次股票股利分配及资本公积金转增后，公司总股本为282,185.0115万股。
截止2008年10月31日，本公司第一大股东为浙江新湖集团股份有限公司，该公司持有本 公司股权为216,721.0117万股，持股比例为76.80%。
截止2008年10月31日，公司股本情况如下：
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 其他境内法人持有股份 | 219,631.88 | 77.83% |
| 其中:浙江新湖集团股份有限公司 | 211,395.08 | 74.91% |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 境内上市人民币普通股 | 62,553.13 | 22.17% |
| 其中:浙江新湖集团股份有限公司 | 5,325.93 | 1.89% |
| 合计 | 282,185.01 | 100.00% |
公司法定代表人：邹丽华，营业执照注册号为：330000000004201，注册地址为：浙江 省嘉兴市中山路禾兴路口。
公司主要经营范围：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险 品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不 含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1 日）的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广 告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
２
控股子公司主营业务有：房地产开发经营、高等公路建设，城市基础设施建设等。
二、拟实施的换股吸收合并方案
根据2008年12月9日召开的公司第六届三十七次董事会审议通过的决议，本公司拟通过 换股方式吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”），本公司为吸收 合并方，新湖创业为被吸收合并方。拟实施的换股吸收合并中，本公司、新湖创业的换股价 格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85 元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股 比例转换为本公司股份；吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、 业务和人员全部进入本公司，新湖创业将注销法人资格。换股吸收合并后本公司将新增A股 股份56,255万股。
三、模拟合并财务报表的基本假设和编制基础
1．模拟合并财务报表的基本假设
本模拟合并财务报表是假设拟实施的上述换股吸收合并交易于2008年10月31日已完成， 即合并日为2008年10月31日。
假定于合并日新湖创业的全体股东已将其所持有的新湖创业股份按1:1.85换股比例转 换为本公司的股份（假定本公司股东未行使收购请求权，新湖创业股东未行使现金选择权）， 本公司相应增发A股562,552,311股。
因在换股吸收合并前，本公司与新湖创业均受浙江新湖集团股份有限公司的控制，故该 换股吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
2．模拟合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表是按照《企业会计准则第22号—企业合并》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》之规定，分别以经审计的本公司、新湖创业的2008年10月31日合并资产 负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表为基础合并编制，对双方之间2008年1 －10月的交易及余额进行了抵销。
本公司2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表
３
已经浙江东方会计师事务所审计并出具浙东会审[2008]859号无保留意见审计报告；新湖创 业2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金流量表已经浙江 天健会计师事务所审计并出具浙天会审[2008]2453号无保留意见审计报告。
本模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计、资产和负债的计价基础均与本公司 和新湖创业各自的2008年10月31日合并资产负债表、2008年1－10月合并利润表和合并现金 流量表一致。本模拟合并财务报表未对上述吸收合并交易完成后所适用的税收政策等的可能 变化所产生的影响进行模拟调整。
新湖中宝股份有限公司 2008 年12 月15 日
４
北京市金杜律师事务所
关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司之
法律意见书
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北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层 邮编：100020
电话：58785200
传真：58785566
目 录
| 一. | 本次吸收合并方案的主要内容.......................................................................................4 |
|---|---|
| 二. | 本次吸收合并双方的主体资格.......................................................................................6 |
| 三. | 本次吸收合并方案的授权与批准...................................................................................8 |
| 四. | 关于《吸收合并协议》...................................................................................................9 |
| 五. | 本次吸收合并涉及的被吸收合并方资产.....................................................................11 |
| 六. | 本次吸收合并涉及的债务处理.....................................................................................13 |
| 七. | 本次吸收合并涉及的员工安置.....................................................................................14 |
| 八. | 关联交易及同业竞争.....................................................................................................14 |
| 九. | 本次吸收合并完成后公司的股权结构.........................................................................16 |
| 十. | 关于本次吸收合并的信息披露.....................................................................................17 |
| 十一. | 本次吸收合并涉及的证券服务机构.............................................................................18 |
| 十二. | 结论.................................................................................................................................18 |
北京市金杜律师事务所
关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司之
法律意见书
致：新湖中宝股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律、 法规、规章及其他规范性文件和《新湖中宝股份有限公司章程》的有关规定，北京市金 杜律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受新湖中宝股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 新 湖中宝 ”）的委托，作为公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称 “ 新湖创业 ”或“ 被吸收合并方 ”）事宜（以下简称“ 本次吸收合并 ”）的专项法律顾问， 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规 范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅 了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、 证明，并就本次吸收合并的有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及经办律师仅就与本次吸收合并有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
2
- 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
- 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或 其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次吸收合并所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委 员会（以下简称“ 中国证监会 ”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关 内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为本次吸收合并所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
3
一. 本次吸收合并方案的主要内容
根据公司于 2008 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第三十八次会议决议，本次吸 收合并方案的主要内容为：
（一） 合并方式
新湖中宝通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方暨存续方，新湖 创业为被吸收合并方暨非存续方。新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本 次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为人民币 3.85 元/股（以下 “ 元 ”均指“ 人民币元 ”）和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖 创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份。本次吸收合并完成后，新湖中宝 将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝，新湖创业将 注销法人资格。
（二） 合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票的异议 股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖 中宝的异议股东提供收购请求权。
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有，并且一直 持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖 中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使 收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持有的全 部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。但下述异议股 东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其他依法不得行 使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经设定了质押、其他第 三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使收 购请求权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日，受让成功申报行 使收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照 3.85 元/股的价格向异议股东 支付相应的现金对价。新湖中宝将在 6 个月内将本次受让股份转让给其他人或注销。
4
（三） 被合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票的异议 股东的利益，本次换股吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新 湖创业的异议股东提供现金选择权。
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有，并且一直 持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖 创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使 现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持有的全 部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：（1） 向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股东；（2）其他 依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东持有的已经设定了质 押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准， 不得行使现金选择权。
新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日，受让成功申报行 使现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照 7.11 元/股的价格向异议股东 支付相应的现金对价。新湖中宝将在 6 个月内将本次受让股份转让给其他人或注销。
（四） 债权人的利益保护机制
- 新湖中宝公司债券持有人的利益保护机制
新湖中宝于 2008 年 7 月 2 日发行了 14 亿元的公司债券，债券代码为 122009，债 券简称“08 新湖债”。为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有 人一次回售机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。 但考虑若回售数量太大，将给公司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营， 回售数量以 20%为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%， 则本次吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券持有人登记日，债券持有人登记日 后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。于债券持有人登记日登记在册 的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将其持有的 08 新湖债全部或部分回售给
5
公司。若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则本次吸收合并方 案将终止。
若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的 20%，在申报期内成功申 报的债券持有人，其申报回售的 08 新湖债将于申报成功后停止交易，直至实施回售之 日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。
2. 其他债权人的利益保护机制
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相 关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出 的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权 人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的 新湖中宝承担。
（五） 实施条件
本次吸收合并方案中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部 有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始不生效。
本所认为，本次吸收合并方案符合法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定。
二. 本次吸收合并双方的主体资格
- （一） 新湖中宝
新湖中宝为本次吸收合并的合并方。
新湖中宝是经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组以浙股【1992】20 号和浙 股募【1992】8 号文件批准，采取定向募集方式设立的股份制企业。1999 年 6 月 3 日， 经中国证监会证监发行字【1999】57 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 6500 万股，并于 1999 年 6 月 23 日在上交所挂牌交易。
新湖中宝目前持有浙江省工商行政管理局于 2008 年 4 月 10 日核发的《企业法人营 业执照》，公司基本情况如下：
名称： 新湖中宝股份有限公司
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注册号： 330000000004201 住所： 嘉兴市中山路禾兴路口 法定代表人： 邹丽华 注册资本： 2,821,850,115 元 公司形式： 股份有限公司（上市） 经营范围： 实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化 学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材 料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、 黄金饰品、珠宝玉器、煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至 2008 年 8 月 1 日）的销售，经营进出口业务（国家法律法规 禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发 布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
成立日期： 1993 年 2 月 23 日
新湖中宝已经通过 2007 年度工商年检。
经适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新湖中宝为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规 定需要终止的情形，新湖中宝具备本次吸收合并的主体资格。
（二） 新湖创业
新湖创业为本次吸收合并的被吸收合并方。
新湖创业前身为绍兴市百货大楼股份有限公司，于 1986 年 12 月 25 日经绍兴市人 民政府办公室【1986】绍市办 172 号文批准，在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股 份有限公司。经中国证监会证监发审字（1994）14 号文和上海证券交易所上证上（1994） 第 2035 号文审核批准，绍兴市百货大楼股份有限公司股票于 1994 年 3 月 11 日在上交 所挂牌交易。
新湖创业目前持有浙江省工商行政管理局于 2007 年 9 月 25 日核发的《企业法人营 业执照》，公司基本情况如下：
名称： 浙江新湖创业投资股份有限公司
注册号： 330000000008180
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住所： 杭州市体育场路田家桥 2 号 5 楼 法定代表人： 陈坚 注册资本： 304,082,330 元 公司形式： 股份有限公司（上市）
经营范围： 高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究 开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建 筑材料、建筑五金、机电设备、石化产品（不含危险品）、 针纺织品的销售；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不 含期货、证券咨询）；房地产中介服务；经营进出口业务（范 围详见外经贸部门批文）。
成立日期： 1986 年 12 月 25 日
新湖创业已经通过 2007 年度工商年检。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，新湖创业为依法设立并有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定需要终止的 情形，新湖创业具备本次吸收合并的主体资格。
三. 本次吸收合并方案的授权与批准
（一）新湖中宝已经获得的授权与批准
2008 年 12 月 9 日，新湖中宝召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于〈新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案〉的议 案》。
2008 年 12 月 17 日，新湖中宝召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于〈新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草 案）〉的议案》及相关议案。
（二）新湖创业已经获得的授权与批准
2008 年 12 月 9 日，新湖创业召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 〈新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案〉的议案》。
2008 年 12 月 17 日，新湖创业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
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- 于〈新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草 案）〉的议案》及相关议案。
本次吸收合并涉及关联交易，有关关联交易的批准事项请见本法律意见书第八部分 中的“本次吸收合并构成关联交易”。
经适当核查，本所认为，上述授权和批准已经履行了法律、法规、规章、其他规范 性文件以及新湖中宝和新湖创业公司章程的规定，上述授权和批准合法有效。
（三） 本次吸收合并方案尚需取得的授权与批准
-
新湖中宝临时股东大会批准本次吸收合并方案；
-
新湖创业临时股东大会批准本次吸收合并方案；
-
中国证监会核准本次吸收合并方案。
四. 关于《吸收合并协议》
2008 年 12 月 17 日，新湖中宝与新湖创业签署了《吸收合并协议》，该协议的主要 内容为：
（一） 本次吸收合并的方式
新湖中宝和新湖创业同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即新湖中宝以新 增 A 股股份换股吸收合并新湖创业。本次吸收合并完成后，新湖中宝作为本次吸收合 并的吸收合并方暨存续方，应当办理相关变更登记手续；新湖创业作为本次吸收合并的 被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入新湖中宝，同时其应 当办理退市及法人注销登记手续。
（二） 本次吸收合并的对价
- 作为本次吸收合并的对价，新湖创业全体股东将有权根据《吸收合并协议》的 条款和条件以其所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的比例换取新湖中宝的新增股份，即 每一股新湖创业股份可换取 1.85 股新湖中宝的新增股份。
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- 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等股 份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他第三方权 利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
（三） 异议股东现金选择权
-
鉴于新湖创业在本次吸收合并完成后将退市并注销法人主体资格，为充分保护 新湖创业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第 三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。
-
在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票，并且持续持有 代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报日，可以 按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择权，在股东大会 股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。
-
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持有的 全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：（1） 向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股东；（2）其他 依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东持有的已经设定了质 押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准， 不得行使现金选择权。
（四） 收购请求权
- 为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或
新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。
-
在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票，并且持续持有 代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申报日，可以 按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求权，在股东大会 股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。
-
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持有的 全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报行使收购请求权。但下述异议股 东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其他依法不得行 使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经设定了质押、其他第
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三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使收 购请求权。
（五） 协议的生效及终止
1. 生效条件
《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以 下条件全部获得满足后生效：
-
(1) 本次吸收合并方案获得双方股东大会的批准；
-
(2) 本次吸收合并方案获得中国证监会的批准。
2. 协议的终止
新湖中宝于 2008 年 7 月 2 日发行了 14 亿元公司债，为保护公司债券持有人的利益， 新湖中宝将给予债券持有人一次回售的机会（或由新湖中宝指定的第三方给予债券持有 人一次面值加相应期间利息出售的机会），但考虑到如果回售数量太大，将给合并后公 司的现金流造成压力，为避免影响合并后公司的正常经营，若债券持有人进行回售申报 的债券数量超过债券总额的 20%，本次吸收合并方案将自动终止，《吸收合并协议》将 自始不生效。
经适当核查，本所认为，上述《吸收合并协议》的内容及形式符合中国现行法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定，其生效尚需取得相关的核准或批准。
五. 本次吸收合并涉及的被吸收合并方资产
- 对外投资
截至本法律意见书出具之日，新湖创业共直接持有如下 10 家公司的股权，具体情 况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海新湖房地产开发有限公司 | 4000 | 50% |
| 2 | 绍兴市创业资产管理有限公司 | 1500 | 95.54% |
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| 3 | 温州新湖房地产开发有限公司 | 4500 | 90% |
|---|---|---|---|
| 4 | 绍兴百大房地产有限责任公司 | 450 | 90% |
| 5 | 绍兴市百大宾馆有限公司 | 5 | 10% |
| 6 | 绍兴市红太阳物业管理有限公司 | 5 | 10% |
| 7 | 苏州新湖置业有限公司 | 5000 | 16.67% |
| 8 | 湘财证券有限责任公司 | 11000 | 2.58% |
| 9 | 浙江金州管道科技股份有限公司 | 10000 | 20% |
| 10 | 青海碱业有限公司 | 见注 | 10.83% |
注：青海碱业有限公司的注册资本为人民币 843,167,700 元，新湖创业分两次从新 湖集团合计受让青海碱业有限公司 10.83%股权，股权转让价格合计 2.8 亿元。
2. 土地使用权及房产
根据新湖创业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，新湖创业直接拥有如下土 地使用权及房屋所有权：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 坐落 | 面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国有土地使用 权证 |
绍市国用（2004） 第1-6421 号 |
绍兴人民中路 632-636 号 |
2075.5 |
| 2 | 国有土地使用 证 |
绍市国用（2004） 第1-6422 号 |
下大路30号（纺 织厂用地） |
1609.6 |
| 3 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004611 号 |
绍兴解放南路 245 号 |
25.94 |
| 4 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004621 号 |
绍兴人民中路 636 号 |
7069.36 |
| 5 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004622 号 |
绍兴解放北路 245 号 |
9798.96 |
| 6 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004612号 |
绍兴城东纺织原 料染料市场 2-086、2-096 号 |
65.92 |
| 7 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004613 号 |
绍兴下大路30号 （纺织厂用房） |
475.99 |
| 8 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 | 绍兴下大路31号 | 528.5 |
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| 0000004623号 | （纺织厂用房） | |||
|---|---|---|---|---|
| 9 | 房屋所有权证 | 房权证绍自变字第 0000004629 号 |
绍兴下大路31号 （纺织厂用房） |
1017.53 |
根据新湖创业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，新湖创业还租赁有如下土 地使用权：
-
宗地一座落于绍兴解放北路 258 号，证号为绍市国用（2005）第 11893 号，地 类用途为商服用地，使用权类型为租赁，终止日期为 2009 年 12 月 12 日，使用权面积 为 544 平方米。
-
宗地二座落于绍兴解放北路 258 号，证号为绍市国用（2005）第 11892 号，地 类用途为商服用地，使用权类型为租赁，终止日期为 2009 年 12 月 12 日，使用权面积 为 549.40 平方米。
本次吸收合并完成后，新湖创业的资产将直接并入新湖中宝。经适当核查，本所认 为，因本次吸收合并而导致的新湖创业的全部资产转移至新湖中宝名下不存在实质性法 律障碍。
六. 本次吸收合并涉及的债务处理
根据《吸收合并协议》的约定，新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获 得双方股东大会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根 据各自债权人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供相 应的担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的， 相应债权将自交割日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
根据《新湖中宝股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定，在公司发生合并 的情形下，债券受托人管理人应当在该事项发生之日起 5 个工作日内，以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议有权“决定发行人发生减资、合并、分立、 解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使”，债券持有人会议决议须经代表 公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
受托管理人西南证券有限责任公司于 2008 年 12 月 13 日发出《关于召开新湖中宝 股份有限公司 2008 年公司债券 2008 年第一次持有人会议的通知》，会议召开时间为 2008 年 12 月 30 日，审议《关于要求新湖中宝在本次吸收合并过程中提供债券回售选 择权的议案》，要求新湖中宝在吸收合并新湖创业时，给予 08 新湖债持有人一次提前清
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偿的权利。
关于新湖中宝为公司债券持有人提供的利益保护方案见本法律意见书第一部分中 的“债券持有人的利益保护机制”。
经适当核查，本所认为，新湖中宝和新湖创业关于本次吸收合并所涉及债务的处理 符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
七. 本次吸收合并涉及的员工安置
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，新湖创业的全体员工将由新 湖中宝全部接收，新湖创业作为新湖创业现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收 合并的交割日起由新湖中宝享有和承担。
经适当核查，本所认为，新湖中宝和新湖创业关于本次吸收合并所涉及的员工安置 符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
八. 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次吸收合并构成关联交易
(1) 新湖中宝和新湖创业的控股股东均为新湖集团，实际控制人为黄伟先生，因此 本次吸收合并涉及与新湖集团之间的关联交易。
(2) 本次吸收合并中的换股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创 业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易 均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股 份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份。
(3) 公司第六届董事会第三十七次会议及第三十八次会议已经批准本次吸收合并方 案，因本次吸收合并属于关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。独 立董事认为：“本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为实现集团旗下各产业优化 整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股 东的利益。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全 体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司
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关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理， 有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次吸收合并方案。”
经适当核查，本所认为，本次吸收合并构成关联交易，公司已经依法履行了与关联 交易相关的必要的信息披露义务和审议批准程序。
2. 本次吸收合并对关联交易的影响
在本次吸收合并之前，新湖创业及其下属企业与实际控制人黄伟先生及其关联方之 间主要存在如下持续性关联交易：
(1) 根据新湖集团与新湖创业签署的《关于青海碱业有限公司股权转让之框架协 议》，新湖集团同意将其持有青海碱业有限公司 35%股权分步转让给新湖创业。截至本 法律意见书出具之日，新湖集团已将其持有青海碱业有限公司 10.83%股权转让给新湖 创业，新湖集团仍持有青海碱业有限公司 24.17%股权。
(2) 2007 年 7 月 7 日，实际控制人黄伟先生签署《个人担保声明书》，为新湖创业 向兴业银行股份有限公司杭州分行取得的借款 5000 万元提供连带责任担保，借款期限 自 2008 年 7 月 7 日起至 2009 年 7 月 7 日。
(3) 2007 年 7 月 8 日，实际控制人黄伟先生签署《个人担保声明书》，为新湖创业 向兴业银行股份有限公司杭州分行取得的借款 2000 万元提供连带责任担保，借款期限 自 2008 年 7 月 8 日起至 2009 年 7 月 8 日。
(4) 2008 年 9 月 1 日，实际控制人黄伟先生及其夫人李萍女士与浙商银行股份有限 公司杭州分行签署《最高额保证合同》，黄伟先生及其夫人李萍女士为新湖创业自 2008 年 9 月 1 日至 2010 年 3 月 1 日，在浙商银行股份有限公司杭州分行处形成的最高余额 为 3300 万元的债务提供连带责任担保。
(5) 2007 年 5 月 28 日，新湖集团与新湖创业签署《房屋租赁合同》，新湖集团将其 向浙江省体育大楼后勤服务管理中心整体承租的浙江体育健身中心大楼中的第五层转 租给新湖创业，租赁面积 790 平方米，租赁期限自 2007 年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁费为 343,600 元/年。2008 年 7 月 21 日，新湖集团与新湖创业签署《房屋租赁 补充协议》，新湖创业增加租赁面积 131.46 平方米，由此新湖创业承租面积增加至 921.46 平方米，租赁期限至 2011 年 12 月 31 日，年租金调整为 2008 年度 38.95 万元，2009 年 度 40.6 万元，2010 和 2011 年均为 40.62 万元。
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(6) 新湖创业与浙江新湖房地产集团有限公司（以下简称“ 浙江新湖 ”，浙江新湖为 新湖中宝全资子公司）共同持有绍兴百大房地产有限责任公司（以下简称“ 百大房地产 ”） 的股权，其中新湖创业持有百大房地产 90%股权，浙江新湖持有百大房地产 10%股权。
(7) 新湖创业与新湖中宝共同持有苏州新湖置业有限公司（以下简称“ 苏州新湖 ”） 的股权，其中新湖创业持有苏州新湖 16.67%股权，新湖中宝持有苏州新湖 83.33%股权。
(8) 新湖创业与杭州兴和投资发展有限公司（以下简称“ 兴和投资 ”，兴和投资为新 湖中宝全资子公司）共同持有上海新湖房地产开发有限公司（以下简称“ 上海新湖 ”） 的股权，其中新湖创业持有上海新湖 50%股权，兴和投资持有上海新湖 45%股权。
(9) 新湖创业与新湖控股有限公司（以下简称“ 新湖控股 ”，新湖控股为黄伟先生 的控股子公司）共同持有湘财证券有限责任公司（以下简称“ 湘财证券 ”）的股权，其 中新湖创业持有湘财证券 2.58%股权，新湖控股持有湘财证券 55.94%股权。
本次吸收合并完成后，新湖创业的资产、负债及业务将全部并入新湖中宝，因此本 次吸收合并对新湖中宝关联交易的影响主要体现在：①新湖中宝吸收合并新湖创业后， 新湖中宝与新湖创业之间的原有关联交易将不再存在；②新湖创业及其下属企业与黄伟 先生及其关联方之间的关联交易将转换为新湖中宝及其下属企业与黄伟先生及其关联 方之间的关联交易。
（二） 同业竞争
为妥善解决新湖中宝与新湖创业之间可能存在的同业竞争问题，新湖集团、新湖控 股及实际控制人黄伟先生于 2006 年 8 月 23 日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内 容为：新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售，新 湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售，新湖中宝与新湖创业不得再行发 展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模，承诺将在合适的市场时机，在法律 法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合旗下的住宅地产业务。
经适当核查，本次吸收合并完成后，新湖创业的业务将全部进入新湖中宝，因此双 方将不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
九. 本次吸收合并完成后公司的股权结构
根据新湖中宝出具的《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份 有限公司报告书（草案）》，本次吸收合并前，新湖中宝的总股本为 282,185.01 万股，假
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设新湖中宝因本次吸收合并而新增约 56,255 万股 A 股股票，本次吸收合并前后新湖中 宝的股本结构如下：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | 吸收合并后 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （万股） |
持股比例 | 股份数量 （万股） |
持股比例 | |
| 新湖集团 | 216,721.01 | 76.80% | 216,721.01 | 64.04% |
| 浙江恒兴力控股集团 有限公司 |
8,236.80 | 2.92% | 8,236.80 | 2.43% |
| 宁波嘉源实业发展 有限公司 |
- | - | 25,681.17 | 7.59% |
| 原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28% | 57,227.20 | 16.91% |
| 原新湖创业公众股东 | - | - | 30,574.06 | 9.03% |
| 合 计 | 282,185.01 | 100% | 338,440.24 | 100% |
注：上述测算未考虑异议股东行使现金选择权及收购请求权的影响。
本次吸收合并完成后，新湖中宝的股本总额超过 4 亿股，社会公众持有新湖中宝的 股份比例不低于 10%，新湖中宝的股权分布将仍旧符合《证券法》规定的上市条件。
十. 关于本次吸收合并的信息披露
-
2008 年 10 月 13 日，新湖中宝和新湖创业同时发布公告，称因重大事项存在不 确定性，双方股票自 2008 年 10 月 13 日起停牌。
-
2008 年 12 月 9 日，新湖中宝召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案＞ 的议案》，并于 2008 年 12 月 10 日进行公告。
-
2008 年 12 月 9 日，新湖创业召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于〈新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案〉的议 案》，并于 2008 年 12 月 10 日进行公告。
-
2008 年 12 月 17 日，新湖中宝召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了 《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》 及相关议案，该董事会决议将于 2008 年 12 月 19 日公告。
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- 2008 年 12 月 17 日，新湖创业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《新 湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》及 相关议案，该董事会决议将于 2008 年 12 月 19 日公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，新湖中宝和新湖创业履行了法定的信息披 露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十一. 本次吸收合并涉及的证券服务机构
本次吸收合并涉及的证券服务机构如下：
| 交易主体 | 聘请的证券服务机构 | 名称 |
|---|---|---|
| 新湖中宝 | 财务顾问 | 西南证券有限责任公司 |
| 律师 | 北京市金杜律师事务所 | |
| 会计师 | 浙江东方会计师事务所有限公司 | |
| 新湖创业 | 独立财务顾问 | 长城证券有限责任公司 |
| 律师 | 国浩律师集团（杭州）事务所 | |
| 会计师 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
经适当核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件 规定的从事本次吸收合并的必要资格。
十二. 结论
综上，本所认为，本次吸收合并方案符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的规定；本次吸收合并的双方具备主体资格；在本次吸收合并方案取得双方股 东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙 江新湖创业投资股份有限公司之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 燕
谢元勋
单位负责人： 王 玲
二零零八年十二月十七日
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新湖中宝股份有限公司
独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，审阅了《新湖中宝股份有限公司换股 吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》，现发表如 下意见：
本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为进一步完善上市 公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司而实施， 符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东 的利益。在该吸收合并方案中，新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新 湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创 业为被吸收合并方。上述交易对象为关联方，本次吸收合并构成关联 交易。公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利 益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同 意本次吸收合并方案。
独立董事：
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新湖中宝股份有限公司
独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，审阅了《关于公司与浙江新湖创业投 资股份有限公司签署＜吸收合并协议＞的议案》，现发表如下意见：
本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为进一步完善上市 公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司而实施， 符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东 的利益。在该吸收合并方案中，新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新 湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创 业为被吸收合并方。上述交易对象为关联方，本次吸收合并构成关联 交易。公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利 益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同 意本次吸收合并方案。
独立董事：
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