QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2008

Dec 9, 2008

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新湖中宝股份有限公司 换股吸收合并 浙江新湖创业投资股份有限公司 预案

财务顾问

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二〇〇八年十二月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准。

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特别提示

1、公司董事会已作出决议同意公司以换股方式吸收合并新湖创业，实现对 新湖旗下资产和业务的整合。

2、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和 吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换 股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董 事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存 续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法 人资格。

3、合并方异议股东的利益保护机制。

新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。

本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报 方式、申报期等）。

4、被合并方异议股东的利益保护机制。

新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。

在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

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相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期等）。

• 5、债券持有人的利益保护机制。

为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售机 会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑 若回售数量太大，将给公司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营， 回售数量以 20%为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额 的 20%，则整个吸收合并方案将终止。

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目录

释义 ..................................................................................................................5 第一章 本次换股吸收合并方案 .......................................................................6 一、本次换股吸收合并的背景和目的 ........................................................6 二、本次换股吸收合并方案概要 ................................................................7 三、公司基本情况介绍 ............................................................................10 四、被合并方基本情况介绍 .....................................................................16 五、吸收合并协议摘要 ............................................................................19 六、本次换股吸收合并前后的股权结构 ...................................................22 七、本次换股吸收合并是否导致公司控制权变化 .....................................23 八、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序 ........24 九、交易对方的声明和承诺 .....................................................................24 第二章 本次吸收合并对公司的影响 ..............................................................25 一、对公司业务的影响 ............................................................................25 二、被合并方的未来盈利能力 .................................................................25 三、本次吸收合并对公司财务状况及盈利能力的影响 .............................26 四、公司同业竞争及关联交易的预计变化情况 ........................................27 五、对公司的其他影响 ............................................................................27 第三章 其他重要事项 ...................................................................................29 一、保护投资者合法权益的其他相关安排 ...............................................29 二、独立董事意见 ...................................................................................29 三、财务顾问的意见 ...............................................................................29 四、本次吸收合并的相关风险 .................................................................30

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释义

公司/本公司/合并方/新湖中宝	指新湖中宝股份有限公司
被合并方/新湖创业	指浙江新湖创业投资股份有限公司
新湖集团	指浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股	指新湖控股有限公司
恒兴力	指浙江恒兴力控股集团有限公司
宁波嘉源	指宁波嘉源实业发展有限公司
哈高科	指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
08新湖债/公司债券/债券	指新湖中宝于2008 年7 月发行、并在上海 证券交易所挂牌交易代码为122009的14亿 元公司债券
吸收合并/本次吸收合并/本次换股 吸收合并	指本公司根据第六届董事会第三十七次会 议审议通过的方案，新湖中宝换股吸收合并 新湖创业的行为
异议股东	指在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表 决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对 票，并且一直持续持有代表该反对权利的股 份直至现金选择权或收购请求权实施日的 股东
预案\本预案	指《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙 江新湖创业投资股份有限公司预案》
《吸收合并协议》	指《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业 投资股份有限公司之吸收合并协议》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
财务顾问/西南证券	指西南证券有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
A股	指经中国证监会批准向境内投资者发行、在 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指人民币元

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第一章 本次换股吸收合并方案

一、本次换股吸收合并的背景和目的

公司控股股东新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的 管理体系，做强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的 两个以房地产为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来 的协同效应将增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利 益。

（一）完成新湖控股曾作出的承诺

由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实 际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于 2006 年 8 月 23 日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内 （不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江 苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符 合各方未来业务划分范围之业务规模。

新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将 在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等 公司之住宅地产业务”。

本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。

（二）有利于进一步整合新湖集团的房地产业务

2006 年 11 月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转 型为房地产开发与销售。截至 2008 年 6 月 30 日，新湖中宝的总资产为 1,181,396 万元、归属于母公司股东的净资产为 393,716 万元。目前新湖中宝的权益土地面 积为 680 万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同 行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省， 通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显 的规模优势。

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新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至 2008 年 6 月 30 日，新湖创 业的总资产为 232,258 万元、归属于母公司股东的净资产为 77,963 万元。新湖创 业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。

自 2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均 严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充 分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司 的业务发展也形成了制约。

因此，本次吸收合并的实施将有利于通过资源的统一调配、产品的统一研发 和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做强 做大、持续发展打下坚实的基础。

（三）有利于增强公司的抗风险能力

近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出 台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润 率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极 大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产， 而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。

将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在 房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场 份额。

二、本次换股吸收合并方案概要

（一）吸收合并方案

新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收 合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中 宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创业全 体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份；本次

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吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人 员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。

（二）新湖创业换股比例的计算公式

新湖创业换股比例＝新湖创业换股价格/新湖中宝换股价格 本次换股吸收合并后新湖中宝新增 A 股股份 56,255 万股。

（三）合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝 （或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。

新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。 但下述异议股东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法 冻结的新湖中宝股东；（2）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东； （3）其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。

新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申 报行使收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85元/股的价格 向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝将在6个月内将本次受让股份转让给 其他人或注销。

本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报 方式、申报期等）。

（四）被合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖 创业的异议股东提供现金选择权。

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新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。

在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股 东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业 股东；（2）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业 股东；（3）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。

新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申 报行使现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照 7.11 元/股的价格 向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝将在 6 个月内将本次受让股份转让给 其他人或注销。

相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期等）。

（五）债券持有人的利益保护机制

新湖中宝于 2008 年 7 月发行了 14 亿元的公司债券，债券代码为 122009， 债券简称“08 新湖债”。

为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售机 会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑 若回售数量太大，将给公司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营， 回售数量以 20%为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额 的 20%，则整个吸收合并方案将终止。

新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间（以 下简称“申报期”）。于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申 报期向公司申报将其持有的 08 新湖债全部或部分回售给公司。

若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合 并方案将终止。

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若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的 20%，于申报期成 功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的 08 新湖债将于申报成功后停止 交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保 护方案失效之日。

（六）实施条件

本次换股吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并 自始不生效。

三、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况简介

公司名称：新湖中宝股份有限公司

英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD

公司简称：新湖中宝

曾用名称：浙江中宝戴梦得股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 法定代表人：邹丽华 股票代码：600208 主营业务：房地产开发与销售。 注册资本：2,821,850,115 元 邮政编码：310007 公司电话：0571-85171837 公司传真：0571-87395052 上市时间：1999 年 6 月 23 日

（二）公司设立及上市情况

公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992 年 8 月经浙江省股份 制试点工作协调小组浙股[1992]20 号及浙股募[1992]8 号文批准，由嘉兴商业大

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厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信 托投资公司 4 家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总 股本为 500.1599 万股，面值 10 元。1997 年，公司更名为“中宝戴梦得股份有限 公司”。

1999 年 6 月 2 日，经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股 5,850 万股，并于 1999 年 6 月 23 日，在上海证券交 易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公司总 股本增加至 20,903.36 万股。

（三）上市以来股本变动情况

2002 年 7 月 24 日，公司实施 2001 年度利润分配方案，以 2001 年年末总股 本 20,903.36 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），并 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分配方案实施后，公司总股本增加 至 25,084.03 万股。

2006 年 2 月 13 日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得 6 股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 31,276.03 万股。

2006 年 11 月 17 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中 国证监会证监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集团定 向发行 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权 认购，该次发行完成后，公司总股本增加至 151,276.03 万股。

2007 年 5 月 8 日，公司实施了 2006 年度利润分配方案，以总股本 151,276.03 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本增加至 166,403.63 万股。

2007 年 9 月 3 日，经中国证监会证监发行字[2007]229 号文核准，公司向 7 名符合相关规定的机构投资者非公开发行 9,962 万股股份，发行后公司总股本增 加至 176,365.63 万股。

2008 年 3 月，公司向所有股东每 10 股送 1 股转增 5 股后，总股本增加到 282,185.01 万股。

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（四）重大资产重组情况

－ 公司 2003 2005 年仅维持微利，三年平均净利润为 595.06 万元，扣除非经 常性损益后的平均净利润为-1,545.74 万元，平均净资产收益率仅为 0.97%，平均 每股收益仅为 0.02 元/股，盈利能力很低。

为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006 年 11 月 17 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证 监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认 购。

该次重组完成后，公司的总资产从 254,670.53 万元增加至 682,236.19 万元， 增加了 168%；净资产从 61,173.32 万元增加至 183,311.99 万元，增加了 200%， 总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。

（五）公司债券发行情况

经中国证监会证监许可[2008]589 号文核准，公司于 2008 年 7 月 2 日至 2008 年 7 月 8 日向社会公开发行 8 年期公司债券人民币 14 亿元，债券面值 100 元/ 张，按面值平价发行，债券的票面利率为 9.00%。截至 2008 年 7 月 8 日止，公 司已经实际发行公司债券人民币 14 亿元，其中网上发行金额为 9 亿元，占该次 发行总额的 64.29%，网下发行金额为 5 亿元，占该次发行总额的 35.71%。此次 发行的公司债券所筹资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款 3 亿元，剩余的募集 资金用于补充公司流动资金。该期公司债券已于 2008 年 7 月 18 日起在上海证券 交易所挂牌交易。

（六）目前股本结构

截至 2008 年 9 月 30 日，公司股本情况如下：

股份名称及类别	股份数量（万股）	比例
一、有限售条件A股	219,631.88	77.83%
其中：新湖集团	211,395.08	74.91%
恒兴力	8,236.80	2.92%

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二、无限售条件A股	62,553.13	22.17%
其中：新湖集团	5,325.93	1.89%
总计	282,185.01	100.00%

（七）公司控股股东及实际控制人基本情况

1．控股股东

名称：浙江新湖集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：1994 年 11 月 31 日

注册地址：杭州市体育场路田家桥 2 号

法定代表人：邹丽华 注册资本：29,790 万元

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房 地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑 材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售， 信息咨询服务。

截至 2007 年 12 月 31 日，新湖集团母公司的资产总额为 505,437 万元，净 资产为 250,748.万元，资产负债率为 50.39%。2007 年度营业收入为 85,834 万元， 净利润为 40,629 万元。

新湖集团所控股和参股的主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（元）	直接持有人	持股比例	主营业务
1	新湖中宝股份有限公司	2,821,850,115	新湖集团	76.80%	房地产开发与销售
2	浙江恒兴力控股集团有限公司	248,000,000	新湖集团	100%	实业投资、资产管理
3	宁波嘉源实业发展有限公司	10,000,000	新湖集团	99.00%	投资、贸易
4	浙江省石化工贸有限公司	6,150,000	新湖集团	95.00%	石化产品经销
5	上海新湖物业管理有限公司	5,000,000	新湖集团	70.00%	物业管理
6	沈阳新湖物业管理有限公司	500,000	新湖集团	80.00%	物业管理
7	青海碱业有限公司	843,167,700	新湖集团	24.17%	纯碱的生产及销售

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2．实际控制人

姓名：黄伟

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：投资等

最近五年内职务： 2000 年 10 月至今任新湖控股董事长。 截至 2008 年 9 月 30 日，黄伟先生未直接持有本公司股票。

3．本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至目前，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示，黄伟和 李萍系夫妻关系：

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黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
浙江新湖集团股份有限公司
100%
76.80%
浙江恒兴力控股集团有限公司
2.92%
新湖中宝股份有限公司
----- End of picture text -----

（八）公司主营业务情况

公司的主要业务为房地产开发，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、 嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄 山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位 于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的 合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。

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目前，公司房地产业务取得较快发展，下属 20 多家房地产公司开发房地产 项目近 30 个，规划建筑面积超过 1,000 万平方米，具有显著的规模优势、品牌 优势与管理优势。

（九）主要财务数据及财务指标

1．资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	1,181,396	1,032,375	701,958	696,718
负债总额	734,125	614,123	458,882	522,220
归属于母公司所有 者的股东权益	393,716	375,185	197,898	126,319

2．利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	85,531	299,241	208,801	213,373
营业利润	23,798	61,593	30,539	16,935
利润总额	23,619	61,532	30,801	17,085
归属于母公司所有 者的净利润	20,506	41,460	23,745	11,830

3．现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量净额	-22,942	-44,272	-88,023	45,778
投资活动产生的现金流量净额	-43,093	-62,606	4,563	-18,582
筹资活动产生的现金流量净额	21,250	213,475	70,850	969
现金及现金等价物净增加额	-44,785	106,597	-12,610	28,165

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4．主要财务指标

4．主要财务指标
项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.08	-0.25	-0.58	1.82
加权平均净资产收益率	5.20%	15.67%	13.09%	9.83
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	5.24%	15.57%	12.05%	9.30
基本每股收益（元/股）	0.07	0.24	0.14	0.07
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.07	0.24	0.13	0.07
归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）	1.40	2.13	1.31	5.04

四、被合并方基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG XINHU VENTURE INVESTMENT CO.,LTD

注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥 2 号 法定代表人：陈坚 股票简称：新湖创业 股票代码：600840 主营业务：房地产开发与销售。 注册资本：304,082,330 元 上市时间：1994 年 3 月 11 日 行业种类：房地产开发与经营业 邮政编码：310004 公司电话：0571-85065367 公司传真：0571-85101870

经营范围：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发 和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电

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设备、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不 含期货、证券咨询）；房地产中介咨询；经营进出口业务（范围以经贸部门批文 为准）。

（二）股本结构和股东持股情况

截至 2008 年 9 月 30 日，新湖创业的股本情况如下：

股份名称及类别 一、有限售流通A股 其中：宁波嘉源 二、非限售流通A股 其中：宁波嘉源 总计	股份数量（万股）	比例
	12,412.47	40.82%
	12,361.30	40.65%
	17,995.77	59.18%
	1,520.41	5.00%
	30,408.23	100.00%

截至 2008 年 9 月 30 日，新湖创业的前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
宁波嘉源实业发展有限公司	138,817,123	45.65%	限售流通A股，A股流通股
章克勤	1,218,000	0.40%	A股流通股
李新艳	500,000	0.16%	A股流通股
徐太祥	500,000	0.16%	A股流通股
许引送	496,000	0.16%	A股流通股
方嵘	476,600	0.16%	A股流通股
孙勇	470,400	0.15%	A股流通股
马云龙	431,000	0.14%	A股流通股
上海金臣投资管理有限公司	415,700	0.14%	A股流通股
王淑英	383,280	0.13%	A股流通股
合计	143,708,103	47.26%

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（三）主营业务情况

新湖创业主营业务为房地产开发、销售和贸易。目前，其拥有上海新湖房地 产开发有限公司、温州新湖房地产开发公司等房地产开发企业，公司房产项目分 布在上海、温州和江苏吴江三地。公司开发的大型房地产项目包括上海新湖明珠 城、温州瓯北罗马城等。

（四）主要财务数据及财务指标

1.资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	232,258	278,709	205,308	197,204
负债总额	100,080	191,021	150,220	165,654
归属于母公司所有 者的股东权益	77,963	56,281	35,971	23,359

2．利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	105,237	141,168	109,442	69,316
营业利润	55,803	63,521	37,152	8,135
利润总额	59,899	65,185	39,675	11,061
归属于母公司所有 者的净利润	21,682	21,578	13,224	4,172

3．现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,844	119,302	19,886	12,487

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投资活动产生的现金流量净额	-8,040	-39,124	166	-5,083
筹资活动产生的现金流量净额	-8,046	-45,441	-10,079	-13,289
现金及现金等价物净增加额	-24,930	34,737	9,972	-5,885

4．主要财务指标

4．主要财务指标
项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.29	3.92	0.65	0.89
加权平均净资产收益率	32.30%	47.10%	44.46%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	29.98%	44.75%	40.22%	12.54%
基本每股收益（元/股）	0.71	0.71	0.44	0.30
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.66	0.67	0.39	0.19
归属于母公司所有者的每股 净资产（元/股）	2.56	1.85	1.18	1.67

五、吸收合并协议摘要

本公司拟与被合并方签署《吸收合并协议》，协议主要内容将如下：

（一）合并方式

新湖中宝和新湖创业同意采取吸收合并的方式进行本次吸收合并，即新湖中 宝以新增 A 股股份换股吸收合并新湖创业。本次吸收合并完成后，新湖中宝作 为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；新湖创业作 为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将 进入新湖中宝，同时其应当办理退市及法人注销登记手续。

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（二）合并对价

本次吸收合并的对价系由新湖中宝和新湖创业以双方 A 股股票在本次吸收 合并董事会决议公告日（即 2008 年 12 月 10 日）前 20 个交易日的交易均价为基 础协商确定。新湖中宝 A 股股份和新湖创业 A 股股份在本次吸收合并董事会决 议公告日前 20 个交易日的交易均价分别为 3.85 元/股和 7.11 元/股。

（三）合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝 （或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。

新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报行使收购请求权。但 下述异议股东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻 结的新湖中宝股东；（2）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（3） 其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。

在本协议生效后，新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权 实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照 3.85元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（四）被合并方异议股东的利益保护机制

鉴于新湖创业于本次吸收合并完成后将退市并注销法人主体资格，为充分保 护新湖创业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝 指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。

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新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。

在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股 东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业 股东；（2）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业 股东；（3）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。

在本协议生效后，新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权 实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照 7.11 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（五）债务处理

新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法 定期限内，未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权 将自交割日起由吸收合并后的新湖中宝承担。

（六）员工安置

双方同意本次吸收合并完成后，新湖创业的全体员工将由新湖中宝全部接 收。新湖创业作为新湖创业现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的 交割日起由新湖中宝享有和承担。

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（七）协议生效条件

本公司与被合并方签署的《吸收合并协议》于双方的法定代表人或授权代表 签署并加盖公章后成立，并经以下条件全部获得满足后即生效：

1、本次吸收合并方案获得双方股东大会的批准；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会的批准。

若债券持有人要求回售的债券数量超过债券总额的 20%，本次吸收合并方案 将自动终止，《吸收合并协议》将自始不生效。

（八）违约责任

本公司与被合并方签署《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议 项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、 差旅费用等。

六、本次换股吸收合并前后的股权结构

本公司及被合并方现有的股权关系如下图所示：

==> picture [358 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
新湖集团
30.59%
100% 76.80% 99%
新湖中宝 哈高科
2.92%
恒兴力 （ 600208 ） 宁波嘉源 （ 600095 ）
45.65%
新湖创业
（ 600840 ）
----- End of picture text -----

22

本次吸收合并完成后，本公司及被合并方的股权关系如下图所示：

==> picture [362 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄伟 李萍 邹丽华
67.12% 28.83% 3.9%
新湖集团
100% 64.04% 99% 30.59%
2.43% 新湖中宝 7.59% 哈高科
恒兴力 宁波嘉源
（ 600208 ） （ 600095 ）
----- End of picture text -----

注：哈高科 30.59%的股份原由新湖控股持有，现已转让给新湖集团。该事项正报要约 豁免申请中。

七、本次换股吸收合并是否导致公司控制权变化

本次吸收合并前本公司的总股本为 282,185.01 万股。假设本公司因换股吸收 合并而新增约 56,255.23 万股 A 股股票，本次吸收合并前后本公司的股本结构如 下：

下：
股东名称	吸收合并前		吸收合并后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
新湖集团	216,721.01	76.80%	216,721.01	64.04%
恒兴力	8,236.80	2.92%	8,236.80	2.43%
宁波嘉源	-	-	25,681.17	7.59%
原新湖中宝公众股东	57,227.20	20.28%	57,227.20	16.91%
原新湖创业公众股东	-	-	30,574.06	9.03%
合计	282,185.01	100%	338,440.24	100%

注：上述测算未考虑异议股东行使现金选择权的影响。

预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有本公司 64.04%的股权。 因此，本次换股吸收合并不会导致本公司控制权发生变化。

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八、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程

序

本次换股吸收合并的总体方案已经本公司第六届第三十七次董事会和新湖 创业第八届第十二次董事会审议通过，本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要 批准程序：

• 1、本公司及新湖创业股东大会批准本次换股吸收合并方案；

• 2、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案。

九、交易对方的声明和承诺

新湖创业作为本次吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“就本次 换股吸收合并，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无 论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和 连带的法律责任。”

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第二章 本次吸收合并对公司的影响

一、对公司业务的影响

新湖中宝和新湖创业的主营业务均为房地产开发和销售。截至 2008 年 6 月 30 日，新湖创业的总资产为 232,258 万元、归属于母公司股东的净资产为 77,963 万元。但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了 资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本 次吸收合并的实施将有利于通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一 营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做强做大、持续发 展打下坚实的基础。

虽然目前我国房地产行业处于调整阶段，但宏观经济稳定增长、人口红利、 城市化进程以及人民币持续升值等长期利好因素依然存在，房地产业中长期向好 的趋势没有改变。目前的市场调整虽然带来一定的短期影响，但更有利于行业长 期健康、稳定地发展。本次吸收合并完成后，新湖创业在上海、江苏等地的房地 产开发项目将一并进入本公司，扩大了公司的开发区域，提高了公司的整体实力 及化解区域性市场风险的能力。

二、被合并方的未来盈利能力

新湖创业的主营业务为房地产开发和销售，其房地产项目分布在上海、温州 和江苏吴江三地。预计未来新湖创业房地产利润主要来源于“上海新湖明珠城” 项目。

除此之外，截止 2008 年 6 月 30 日，新湖创业还对湘财证券有限责任公司投 资 1.1 亿元，持有其注册资本的 3.36%，该公司注册地位于湖南长沙；对浙江金 洲管道科技股份有限公司投资 1 亿元，持有注册资本的 20%，该公司注册地位于 浙江湖州；对青海碱业有限责任公司投资 2.8 亿元，持有该公司注册资本的 10.83%，该公司位于青海德令哈市工业区。上述参股公司目前经营情况良好。

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三、本次吸收合并对公司财务状况及盈利能力的影响

（一）对财务状况的影响

截至 2008 年 6 月 30 日，公司合并报表及备考模拟合并报表（未经审计）的 资产构成对比如下：

项目	公司（万元）	占总资产或 总负债比例 （%）	备考新湖中宝 （万元）	占总资产或 总负债比例 （%）	变动率 （%）
流动资产合计	959,299.84	81.20	1,128,893.87	82.99	17.68
非流动资产合计	222,096.02	18.80	231,372.91	17.01	4.18
资产总计	1,181,395.85	100.00	1,360,266.78	100.00	15.14
流动负债合计	562,113.82	76.57	662,193.64	79.38	17.80
非流动负债合计	172,010.92	23.43	172,010.92	20.62	-
负债合计	734,124.73	100.00	834,204.56	100	13.63
归属于母公司股 东权益合计	393,716.38		472,549.79		20.02

若本次吸收合并在 2008 年 6 月 30 日完成，则新湖中宝的资产总额由 1,181,395.85 万元增加至 1,360,266.78 万元，增加了 15.14%，净资产由 393,716.38 万元增加到 472,549.79 万元，增加了 20.02%，资产负债结构基本保持稳定。

总体分析，本次吸收合并将提高公司的净资产规模，增强公司的竞争实力， 符合公司及全体股东的长远利益。

（二）对盈利能力的影响

2008 年 1-6 月，公司合并利润表及备考模拟合并利润表（未经审计）的主要 数据如下：

如下：
项目	公司（万元）	备考新湖中宝（万元）
营业收入	85,531.25	190,768.19
营业利润	23,798.32	58,882.28
利润总额	23,619.04	62,727.83
净利润	21,323.98	45,024.86
其中：归属于母公司的净利润	20,506.49	43,408.81

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本次吸收合并完成后，新湖中宝的营业收入和利润规模皆有明显增强。新湖 中宝的竞争力和持续发展能力得到明显增强。

四、公司同业竞争及关联交易的预计变化情况

（一）同业竞争的变化情况

由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实 际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于 2006 年 8 月 23 日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内 （不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江 苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符 合各方未来业务划分范围之业务规模。

本次吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地 产业务，不存在同业竞争的情况。本次吸收合并完成后，新湖创业的业务将全部 进入本公司，因此，将不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（二）关联交易的变化情况

本次吸收合并前新湖中宝与新湖创业除共同持有上海新湖房地产开发有限 公司和苏州新湖置业有限公司外，不存在持续性的关联交易，本次吸收合并后新 湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝，新湖创业将注销法人资格， 因此，不会产生新的关联交易。

五、对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次吸收合并后，本公司需要根据吸收合并的结果修改公司章程中的公司经 营范围、注册资本、股本结构等相关条款，除此之外，公司暂无其他修改公司章 程的计划。

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（二）对公司股东结构的影响

本次吸收合并前，公司的总股本为 2,821,850,115 股，新湖集团直接和间接 持有本公司 224,957.81 万股股份，占公司总股本的 79.72%。在不考虑新湖创业 异议股东行使现金选择权的情况下，本公司因吸收合并而新增 A 股股份 56,255.23 万股，本次吸收合并完成后，新湖集团将直接和间接持有本公司 250,638.98 万股 股份，占吸收合并后公司总股本的 74.06%。因此，本次吸收合并不会导致公司 控制权发生变化。

（三）对公司高级管理人员的影响

截至本方案出具之日，本公司没有对公司现任高级管理人员进行调整的计 划。

（四）对公司治理的影响

本次吸收合并前，本公司已按照相关法律法规建立了规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和 人员独立。

本次吸收合并后，本公司的运营将继续独立于公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展 需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，公司治理将不受本次换股吸收 合并的影响。

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第三章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的其他相关安排

本公司将聘请财务顾问和律师对本次吸收合并的实施过程及相关后续事项 的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事件。

二、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股份有限公司章程》的有关规定，本公司 独立董事审阅了公司吸收合并新湖创业的相关文件后，就本次吸收合并事项发表 如下意见：

“本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为实现集团旗下各产业优化 整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和 全体股东的利益。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事 会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络 投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利益， 对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次吸收合并 方案。”

三、财务顾问的意见

公司财务顾问西南证券对于本预案出具如下核查意见：

（一）本财务顾问认真查阅了第六届董事会就本次吸收合并而编制的《新湖 中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案》，认为该 预案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

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（二）本财务顾问认为，《吸收合并协议》所载明的条款符合《公司法》、《证 券法》的相关要求。该等协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。 但该等协议尚需满足多项先决条件方可完成。

（三）本财务顾问认为，上述向新湖中宝的异议股东提供收购请求权和向新 湖创业的异议股东提供现金选择权的安排符合《公司法》的相关规定。

（四）本财务顾问认为上述债权人的保护方案符合《公司法》、《证券法》、 《新湖中宝股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》等法律、法规及其他规 范性文件的规定，采取了必要的措施保护新湖中宝公司债权人的利益。

（五）本财务顾问认为，新湖中宝董事会已在其编制的《预案》中就其认为 可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

（六）根据新湖中宝的承诺和声明，并经本财务顾问的适当核查，认为新湖 中宝董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本财务顾问认为：本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符 合相关规定。

（八）本财务顾问认为，本次吸收合并过程中，换股价格和换股比例的确定 较好地保护了交易双方的利益，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形； 合并方异议股东收购请求权价格和被合并方异议股东现金选择权价格的确定，较 好地保护了异议股东的利益。

四、本次吸收合并的相关风险

（一）本次吸收合并的审批风险

本次吸收合并须经本公司和新湖创业股东大会审议批准，并须取得政府主管 部门的批准后方可实施，本次吸收合并能否通过公司及新湖创业股东大会审议及 能否取得政府主管部门的批准，以及最终取得政府主管部门批准的时间都存在不 确定性。

30

（二）与公司债券持有人行使回售权相关的风险

新湖中宝拟给予债券持有人一次回售机会（或由第三方给予债券持有人一次 面值加相应期间利息出售的机会）。但若债券持有人进行回售申报的数量超过公 司债券总额的 20%，则整个吸收合并方案将终止。

（三）异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险

在本次吸收合并过程中将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖中 宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本 次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权 行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先 卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购 请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于 申报方式、申报期等）。

本次吸收合并将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议 股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合 并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金 选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又 买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。 相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方 式、申报期等）。

但如果本次吸收合并方案未能获得本公司、新湖创业股东大会以及相关政府 部门的批准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异 议股东收购请求权及现金选择权。

若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于 其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金 选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。

31

（四）强制转股的风险

本次吸收合并方案须经出席新湖中宝、新湖创业股东大会的股东所持有表决 权的三分之二以上表决通过（关联方回避表决）。新湖创业股东大会的表决结果 对新湖创业全体股东有效，包括在新湖创业股东大会上投反对票、弃权票或未出 席新湖创业股东大会亦未委托他人代为投票的股东。在本次吸收合并获得有关审 批机关批准后，未申报行使现金选择权的新湖创业股份将按照合并双方确定的换 股比例强制转换为新湖中宝本次新增的 A 股股份。

（五）公司新增 A 股股份上市交易的风险

本次吸收合并完成后，新湖创业将根据《公司法》的规定退市并注销，新湖 中宝成为存续公司，而新湖中宝新增 A 股股份上市须取得上海证券交易所的核 准，上海证券交易所是否核准新湖中宝新增 A 股股份上市以及核准的时间都存 在不确定性。

（六）合并后存续公司的业务整合风险

本次吸收合并的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和 市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司房地产业务的做 强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务和 管理整合到位尚需一定时间，因此，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整 合预期的风险。

32

（本页无正文，为《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资 股份有限公司预案》之盖章页）

新湖中宝股份有限公司

2008 年 12 月 9 日

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西南证券有限责任公司

关于新湖中宝股份有限公司吸收合并

浙江新湖创业投资股份有限公司预案之

核查意见

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二〇〇八年十一月

一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

新湖中宝/合并方	指新湖中宝股份有限公司
新湖创业/被合并方	指浙江新湖创业投资股份有限公司
换股	指根据新湖中宝与新湖创业签署的吸收合并协议，新湖中 宝吸收合并新湖创业，新湖创业股东所持股票按照换股比 例换成新湖中宝股票的行为
本次吸收合并	指新湖中宝根据第六届董事会第三十七次会议审议通过的 换股吸收合并新湖创业的行为
本财务顾问 /西南证券	指西南证券有限责任公司
本核查意见	指《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有限公司吸 收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案之核查意见》
《预案》	指《新湖中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股 份有限公司预案》
《吸收合并协议》	指《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资股份有限 公司之吸收合并协议》
公司债券/债券	指新湖中宝股份有限公司2008 年公司债券，债券代码 122009
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议 规则》	指《新湖中宝股份有限公司公司债券持有人会议规则》
异议股东	指在新湖中宝和新湖创业的股东大会正式表决吸收合并方 案时，明确投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权 利的股份直至现金选择权或收购请求权实施日的股东

1

二、序言

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，西南证 券接受新湖中宝的委托，作为新湖中宝吸收合并新湖创业的财务顾问，对本次吸 收合并预案出具本核查意见。

西南证券依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审 慎核查后出具本核查意见。

2

三、承诺与声明

（一）承诺

西南证券作为本次吸收合并财务顾问，特作如下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与新湖中宝、新湖创业披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对新湖中宝披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信本次吸收合并预案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次吸收合并的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

（二）声明

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问与本次吸收合并当事方均无任何利益关系，就新湖中宝吸收 合并新湖创业预案所发表的核查意见是完全独立地进行的。

2、有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何可能导致 本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

3

• 4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，

• 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

5、本核查意见不构成对新湖中宝的任何投资建议，对于投资者根据本核查 意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问重点提请广大投资者认真阅读新湖中宝就本次吸收合并事项发布的公告，并 查阅有关备查文件。

6、本核查意见仅作为新湖中宝吸收合并新湖创业预案的附件使用。未经本 财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方 使用。

4

四、同意出具核查意见及理由

本财务顾问同意出具新湖中宝吸收合并新湖创业预案之核查意见。理由如

下：

1、本次吸收合并各方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面 材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述。

• 2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本核查

• 意见中所发表的专业意见与本次吸收合并的预案内容不存在实质性差异；

• 3、本核查意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

5

五、关于本次吸收合并预案的财务顾问核查意见

（一）关于本次吸收合并方案

本财务顾问认真查阅了新湖中宝第六届董事会就本次吸收合并而编制的《预 案》，认为该《预案》的编制符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规 范性文件的要求。

（二）关于本次吸收合并协议

新湖中宝拟与被合并方签署的《吸收合并协议》于双方的法定代表人或授权 代表签署并加盖公章后成立，并经以下条件全部获得满足后即生效：

1、本次吸收合并方案获得双方股东大会的批准；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会的批准。

若债券持有人要求回售的债券数量超过债券总额的 20%，本次合并方案将自 动终止，《吸收合并协议》将自始不生效。

本财务顾问认为，《吸收合并协议》所载明的条款符合《公司法》、《证券法》 的相关要求。该等协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。但该 等协议尚需满足多项先决条件方可完成。

（三）关于异议股东的利益保护机制

1、合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝 （或新湖中宝指定的第三方）向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。

新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

6

在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。 但下述异议股东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻 结的新湖中宝股东；（2）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（3） 其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。

新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申 报行使收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照 3.85 元/股的价格 向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝将在 6 个月内将本次受让股份转让给 其他人或注销。

新湖中宝将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期等）。

2、对被合并方异议股东的利益保护机制

为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖 创业的异议股东提供现金选择权。

新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异 议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业 股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。

在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以 7.11 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股 东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业 股东；（2）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业 股东；（3）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。

新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申 报行使现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照 7.11 元/股的价格 向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝将在 6 个月内将本次受让股份转让给 其他人或注销。

7

相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申 报方式、申报期等）。

本财务顾问认为，上述向新湖中宝的异议股东提供收购请求权和向新湖创业 的异议股东提供现金选择权的安排符合《公司法》的相关规定。

（四）关于对债权人的利益保护机制

根据《公司法》第 174 条“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保”。

1、新湖中宝公司债券持有人利益保护方案

新湖中宝于 2008 年 7 月发行了 14 亿元的公司债券，债券代码为 122009， 债券简称“08 新湖债”。

《债券持有人会议规则》与新湖中宝吸收合并相关的规定如下：

第四条 债券持有人会议依据法律、法规和《募集说明书》的规定行使如下 职权：（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司 法》享有的权利的行使；

第七条 在公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会 议：（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；（七）债券受托管 理人提议召开债券持有人会议；

第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理 人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十一条 本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以 公告形式向全体公司债券持有人及有关出席对象发出。

第十五条 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债 券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

第二十七条 债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8

第二十八条 债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议 对发行人有约束力的情形之外：

（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；

（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

根据《公司法》和《债券持有人会议规则》，08 新湖债的受托管理人西南证 券拟就本次吸收合并事项提议召开债券持有人会议，并提请债券持有人会议审议 《关于要求新湖中宝在本次吸收合并过程中提供债券回售选择权的议案》。

若此议案经债券持有人会议通过，则西南证券将向新湖中宝提出在本次吸收 合并过程中提供债券回售选择权的要求。

为充分保护公司债券持有人的利益，无论此次债券持有人会议的议案是否获 得有效通过，新湖中宝都拟给予债券持有人一次回售机会（或由第三方给予债券 持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑若回售数量太大，将给公 司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营，回售数量以 20%为限， 即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合 并方案将终止。

新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记 日，债券持有人登记日后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间。 于债券持有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将 其持有的公司债券全部或部分回售给公司。

若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合 并方案将终止。

9

若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的 20%，于申报期成 功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的 08 新湖债将于申报成功后停止 交易直至实施回售之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保 护方案失效之日。

2、其他债权人的利益保护方案

新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法 定期限内，未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权 将自交割日起由吸收合并后的新湖中宝承担。

本财务顾问认为上述债权人的保护方案符合《公司法》、《证券法》、《新湖中 宝股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》等法律、法规及其他规范性文件 的规定，采取了必要的措施保护新湖中宝公司债权人的利益。

（五）关于《预案》中披露的重大不确定性因素和风险事项

新湖中宝董事会针对本次吸收合并，在《预案》中对于影响本次吸收合并的 重大不确定因素和风险事项在“第四章 其他重要事项 四、本次吸收合并的相 关风险”中进行了集中披露。主要的风险事项有如下几项：

• 1、本次吸收合并的审批风险

• 2、与公司债券持有人行使回售权相关的风险

• 3、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险

• 4、强制转股的风险

• 5、公司新增 A 股股份上市交易的风险

• 6、合并后存续公司的业务整合风险

本财务顾问认为，新湖中宝董事会已在其编制的《预案》中就其认为可能存 在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

10

（六）《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据新湖中宝的承诺和声明，并经本财务顾问的适当核查，认为新湖中宝董 事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本次吸收合并对非关联股东的影响

本次吸收合并中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，独立董事对本次吸 收合并发表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个吸收 合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本财务顾问认为：本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关 规定。

（八）对本次吸收合并换股价格、换股比例及合并方异议股东收 购请求权价格、被合并方异议股权现金选择权价格的评价

1、对本次吸收合并换股价格、换股比例的评价

本次吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸 收合并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/ 股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例 转换为新湖中宝股份。

新湖中宝和新湖创业吸收合并的换股价格均为公司董事会审议本次吸收合 并事项之决议公告日前 20 个交易日的交易均价。二十日均价是市场惯用的价值 基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理，不存在损 害交易各方及其股东合法权益的情形。

. 2、对合并方异议股东收购请求权价格的评价

11

对于有效申报的新湖中宝异议股份，新湖中宝将按每股 3.85 元的收购价格 向其支付现金，同时相对应的股份将过户给新湖中宝（或新湖中宝指定的第三 方）。

本次吸收合并向新湖中宝异议股东提供的收购请求权价格采用的是本次吸 收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的新湖中宝股票交易均价。 二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日新湖中宝的 价值，定价较为合理。同时，此收购请求权价格较新湖中宝董事会决议公告日前 的收盘价格每股 3.56 元有 8.15%的溢价，较好地保护了合并方异议股东的利益。

3、对被合并方异议股东现金选择权价格的评价：

为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东 利益，本次吸收合并过程将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权， 现金选择权的价格为每股 7.11 元。

本次吸收合并向新湖创业异议股东提供的现金选择权价格采用的是本次吸 收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的新湖创业股票交易均价。 二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日新湖创业的 价值，定价较为合理。同时，此现金选择权价格较新湖创业董事会决议公告日前 的收盘价格每股 6.13 元有 15.99%的溢价，较好地保护了被合并方异议股东的利 益。

本财务顾问认为，本次吸收合并过程中，换股价格和换股比例的确定较好地 保护了交易双方的利益，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形；合并方 异议股东收购请求权价格和被合并方异议股东现金选择权价格的确定，较好地保 护了异议股东的利益。

（九）内核程序简介及内核意见

本财务顾问的内核程序简介如下：

• 1、提交内核会议材料

• 1）项目组向投行管理部提交内核会议材料；

12

• 2）材料提交时间至少比内核会议召开提前 2 个工作日。

• 2、安排内核会议

• 1）确定会议日期后，投行管理部向参会委员及项目组发送会议通知；

• 2）要求项目负责人、主要项目人员原则上均应参加电话会议，并且至少 1

名主要项目人员参加现场会议。

• 3、召开内核会议

• 1）投行管理部向会议主持人汇报参会人员情况；

• 2）项目组汇报项目基本情况；

• 3）委员向项目组提问；

• 4）项目组答复委员提出的问题；

• 5）内核会议主持人陈述总结意见；

• 6）委员进行投票；

• 7）投行管理部形成内核会议纪录存档。

内核意见：本财务顾问内核委员会经过认真、审慎审查，同意出具本核查意

见。

【以下无正文，接签章页】

13

（本页无正文，为《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有限公司吸收 合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案之核查意见》之签章页）

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法定代表人： ___（签字）
王珠林
部门负责人： __（签字）
徐鸣镝
内核负责人： ___（签字）
徐鸣镝
财务顾问主办人：__（签字）
马明星
___（签字）
胡晓莉
财务顾问协办人：___（签字）
王 浩
西南证券有限责任公司
年 月 日
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