QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2006

Aug 23, 2006

股票代码： 600208 股票简称： G 中宝 公告编号：临 2006-25

中宝科控投资股份有限公司

董事会关于浙江新湖集团股份有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：中宝科控投资股份有限公司

公司地址：浙江省嘉兴市禾兴路366 号戴梦得大酒店8 层

签署日期：二零零六年八月

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上市公司 名 称： 中宝科控投资股份有限公司 住 所： 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 联系地址： 浙江省嘉兴市禾兴路366 号戴梦得大酒店8 层 联 系 人： 钱春、高磊 联系电话： 0573-2080040 传 真： 0573-2030109

收购人

名 称： 浙江新湖集团股份有限公司 住 所： 杭州市体育场路田家桥2 号 联系地址： 杭州市体育场路田家桥2 号 联系电话： 0571-85173491 联系人： 李晨 独立财务顾问： 不适用 报告书签署日期： 二零零六年八月二十二日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司有与本次收购相关利益冲突的相关董事已经予以回避。

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目录

第一节	被收购公司的基本情况.......................................5
第二节	利益冲突...................................................7
第三节	董事建议或声明.............................................8
第四节	重大合同和交易事项........................................11
第五节	其他......................................................11
第六节	备查文件..................................................13

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

本公司、上市公司、被收购 公司、G中宝	指中宝科控投资股份有限公司 （股票代码：600208）
收购人、新湖集团	指浙江新湖集团股份有限公司
标的公司、恒兴力	指浙江恒兴力控股集团有限公司
出让方	指恒兴力的两名股东高存班和林海慧
股权转让合同	指收购方与出让方于2006 年7 月20 日订立的列明 关于本次收购的条款和条件的《股权转让合同》及 于2006 年8 月2 日订立的补充合同
本次收购、协议收购	指收购方通过与出让方签订《股权转让合同》收购 恒兴力全部股份的交易事项
本报告书	指《G中宝董事会关于新湖集团收购事宜致全体股东 的报告书》
中国证监会、证监会：	指中国证券监督管理委员会
元：	指人民币元

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第一节 被收购公司的基本情况

一、 被收购公司的基本情况

1、基本情况：

名 称：中宝科控投资股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：G 中宝 股票代码：600208

注 册 地：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 办公地址：浙江省嘉兴市禾兴路366 号戴梦得大酒店8 层

联 系 人：钱春、高磊 联系电话：0573-2080040 传 真：0573-2030109

2、主营业务及最近三年的发展情况

公司主营业务包括房地产开发、销售业务及房地产的代理销售业务，矿产地 质(稀贵金属及宝石)勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金饰品生产、加工、 批发、零售；珠宝玉器的加工与销售；百货、五金交电、建材、通信设备等的批 发及零售；国内广告设计制作；酒店；经营进出口业务(详见外经贸部批文)；实 业投资等。

近三年来，公司新增了房地产开发、销售业务及房地产的代理销售业务，珠 宝饰品销售额大幅额减少，商业贸易的销售额增幅较大，港口码头、酒店服务行 业的营业收入均有所增长。

最近三年主要会计数据和财务指标如下表：（单位：元）

	2005 年	2004 年	2003 年
总资产	2,647,840,710.94	2,520,802,730.59	2,577,832,194.90
净资产	618,242,771.98	611,279,508.63	617,658,881.95
主营业务收入	1,113,218,867.25	853,893,989.37	551,468,527.97

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净利润	6,963,263.35	6,601,268.58	4,287,268.90
净资产收益率 （全面摊薄％）	1.13	1.08	0.69
资产负债率（％）	71.98	69.19	68.19

3、最近三年年报刊登的报刊名称和时间

本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。指定 信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司2005 年年报刊登时间为2006 年4 月22 日，2004 年年报刊登时间为2004 年3 月22 日，2003 年年报刊登时间为2003 年4 月2 日。

• 4、 本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相 比没有发生重大变化。

二、 被收购公司的股本情况

1、被收购公司已发行股本总额及股本结构

截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为312,760,293 股，股本结构如 下表：

下表：
股 份 类 别	股 份 数（股）	占总股本比例 (%)
一、有限售条件的流通股份
1、国家持有股份	17,207,713	5.50
2、境内法人持有股份	130,432,580	41.70
合计	147,640,293	47.20
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	165,120,000	52.80
合计	165,120,000	52.80
三、股份总数	312,760,293	100.00

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• 2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例

本次收购前，收购人直接持有G中宝32,384,430股股份，占总股本的10.35

％，股权性质为有限售条件的流通股，是G中宝的第二大股东。

本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有G中宝79,184,430股股份，占 总股本的25.32％，成为G中宝第一大股东。

3、被收购公司前十大股东名册

截止2006 年6 月30 日，本公司的前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数	所占比例	股本性质
浙江恒兴力控股集团有限公司	46,800,000	14.96％	有限售条件流通股
浙江新湖集团股份有限公司	32,384,430	10.35％	有限售条件流通股
嘉兴市社会发展资产经营投资公司	17,207,713	5.50%	有限售条件流通股
上海子江投资发展有限公司	12,045,064	3.85%	有限售条件流通股
涌金实业(集团)有限公司	8,124,313	2.60%	有限售条件流通股
浙江泰丰控股集团有限公司	7,707,000	2.46%	有限售条件流通股
杭州方豪实业有限公司	2,460,000	1.48%	有限售条件流通股
嘉兴未来工艺美术品有限公司	2,433,990	0.78%	有限售条件流通股
北京惠德科贸中心	2,405,124	0.77%	有限售条件流通股
浙江中神实业有限责任公司	2,340,000	0.75%	有限售条件流通股

• 4、本公司目前未持有或控制收购人的任何股权。

第二节 利益冲突

一、收购人在本次收购前即为本公司的第二大股东，本公司董事、监事、高 级管理人员在收购人及其关联企业任职情况如下表所示：

姓名	在本公司任职	在收购人任职
邹丽华	副董事长	浙江新湖集团股份有限公司董事长

二、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报 告书之日前六个月内没有持有或买卖收购人股份的行为。

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• 三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收

• 购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似 安排。

• 四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公

• 告之日持有本公司股份的情况如下表所示。

姓名	身份	持股数量 （股）	近6个月交易情况
沈建伟	监事会主席	26,853	无
陆襄	监事	7,093	无

五、 本公司无下列情况

• 1、 本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关

• 损失的。

• 2、 本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

• 3、 本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

• 4、 本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一

• 致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合 同、安排以及利益冲突的。

第三节 董事建议或声明

一、本次收购可能对本公司产生的影响

本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有本公司79,184,430股股份，占 总股本的25.32％，成为本公司第一大股东。

• 收购人在保留本公司现有业务的基础上，计划通过本公司向收购人非公开发

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行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，使本公司的主营业务 变更为住宅地产的开发业务。

本公司董事会认为：收购方在全国十几个城市开发的房屋面积近1000万平方 米，构成显著的土地储备优势、品牌优势和经营优势。本次收购事宜及下一步非 公开发行股票收购资产如能顺利实施，将使公司未来房地产业务发展获得稳定的 项目资源支持，经营业绩将得到明显提升。预计本次置入的房地产业务2006年能 产生2亿元以上的净利润，2007年产生4亿元以上的净利润。本次收购事宜有利于 公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。

二、独立董事就本次收购发表的单独意见

本公司与本次收购有相关利益冲突的4名董事已经予以回避。因此本报告书 即为3名独立董事所发表的独立意见。

三、对收购人资信情况的调查

收购人经由杭州资信评估有限公司评定，其资信情况为AAA，有效期至2007 年7月31日。

四、对收购人收购意图的调查

收购人拟通过本次收购获得对本公司的控制权，并计划通过本公司向收购人 非公开发行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，从而把本公 司打造成为中国住宅地产业的龙头上市公司。

五、对收购人的后续计划的调查

• 1、收购人继续持有或处置本公司股份的计划

本次协议收购完成后，本公司拟向收购方非公开发行股票，收购方以其持有 的房地产公司股权作为支付对价。除此以外，没有继续增持或处置本公司股份的 计划。

2、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有本公司79,184,430股股份，占

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总股本的25.32％，成为本公司第一大股东。

收购人在保留本公司现有业务的基础上，计划通过本公司向收购人非公开发 行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，使本公司的主营业务 变更为住宅地产的开发业务。

3、上市公司资产处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或 者采取其他类似的重大决策的计划。

• 4、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司董事会、高管人员的调整计划。 收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者 默契。

• 5、上市公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司组织结构进行调整的计划。 6、上市公司章程的修改

本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对本公司的章程进行相应修 改外，收购人暂无对本公司的章程进行其他修改的计划。

7、与其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署之日，收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、 负债或者业务不存在任何合同或者安排。

• 8、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述安排外，收购人暂无其他对本公司有重大影 响的计划。

六、对原控股股东的调查

截至本报告书出具之日，收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未 清偿本公司的负债，或未解除本公司为收购人提供的担保，或其他损害本公司利 益的情形。

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第四节 重大合同和交易事项

本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对本次收购产生重大影 响的以下事件：

• 1、本公司订立的重大合同；

• 2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对

其他公司的股份进行收购；

• 4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

第五节 其他

• 一、本公司不存在其他需披露的信息

• 1、不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息

• 2、不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息

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二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

吴建元 邹丽华 林兴 高存班 黄春萼 金雪军 柯美兰

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三、独立董事声明

董事会全体成员与本次股权转让不存在利益冲突,对本次股权转让履行了诚 信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是 审慎客观的。

独立董事签名： 黄春萼 金雪军 柯美兰

二零零六年八月二十二日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、中宝科控投资股份有限公司公司章程

2、《股权转让合同》

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、中宝科控投资股份有限公司；

2、上海证券交易所。

联系人：钱春、高磊

中宝科控投资股份有限公司

二零零六年八月二十二日

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