QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2006

Jul 24, 2006

中宝科控投资股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 中宝科控投资股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： G 中宝 股票代码： 600208

收购人名称： 浙江新湖集团股份有限公司 收购人住所： 杭州市体育场路田家桥2 号 通讯地址： 杭州市体育场路田家桥2 号 联系电话： 0571-85173491 联系人： 李晨

报告书签署日期： 二零零六年七月二十一日

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收购人声明

一、本报告书系浙江新湖集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核收购报告书无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

释义................................................................4	释义................................................................4
第一节	收购人介绍.................................................5
第二节	收购人持股情况.............................................9
第三节	收购方声明................................................11

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

甲方、收购方、新湖集团 本收购人、本公司	指浙江新湖集团股份有限公司
恒兴力	指浙江恒兴力控股集团有限公司
出让方	指恒兴力的两名股东高存班和林海慧
乙方	指高存班
丙方	指林海慧
上市公司、G中宝	指中宝科控投资股份有限公司 （股票代码：600208）
股权转让协议	指收购方与出让方于2006 年7 月20 日订立的列明 关于本次收购的条款和条件的《股权转让合同》
协议转让	指在本次收购中，收购方通过与出让方签订《股权 转让合同》收购出让方所持恒兴力全部股份的行为
本次收购、协议收购	指收购方通过协议转让收购恒兴力全部股份的交易 事项
本报告书	指《G中宝收购报告书摘要》
目标股份、标的股权	指收购方根据《股权转让合同》向出让方购买的恒 兴力全部股份
股份转让价款	指收购方根据《股权转让合同》为购买目标股份向 出让方支付的总额为248,000,000 元人民币的价款
中国证监会、证监会：	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：浙江新湖集团股份有限公司

注册地：杭州市体育场路田家桥2 号 注册资本：人民币29790 万元 企业法人营业执照注册号：3300001000072 企业代码：14292841-0 企业类型：股份有限公司 经济性质：民营

主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发, 海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金 属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务

经营期限：不约定期限

税务登记证号码：国税330165142928410，地税330000142928410 公司主要股东：新湖控股有限公司 联系地址：杭州市体育场路田家桥2 号 邮政编码：310003 联系电话：0571-85171516 传 真：0571-85172977

浙江新湖集团股份有限公司成立于1994 年，是一家规范的股份有限公司， 注册资本2.979 亿元人民币，企业信用等级连续10 年被评为AAA 级。主营业务 为房地产开发经营、贸易、投资等。

房地产是新湖集团的主业。在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽 宁等全国十几个城市开发房地产超过1000 万平方米，新湖集团本着“建房产、 建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘，近年来， 不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团也取得了“全国公认的浙江房地产著名企 业”、“中国百佳著名地产品牌企业”、“中国房地产品牌企业”等多种荣誉，

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塑造了“新湖房产”品牌。

在不断发展壮大的过程中，新湖逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是 机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完 善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资 本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大 专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司 高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营 发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地 产开发、基础设施建设、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。 凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上 与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

二、收购人相关产权及控制关系

本公司的控股股东为新湖控股有限公司，其是一家大型民营综合性企业，公 司注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。投资涉及上市公司、房地产、 金融、贸易、港口、医药、纺织、珠宝、旅游等领域。

本公司的实际控制人为自然人黄伟。身份证号码为******，曾 任浙江新湖集团股份有限公司董事长；2000年10月出资成立新湖控股有限公司， 任法定代表人、董事长。

收购完成前，本公司产权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黄伟
92.42％
新湖控股有限公司
80.16%
7.14% 浙江新湖集团股份有限公司
99% 10.35% 100% 43.3% 100% 100% 70% 100% 100%
21.86%
宁
波
嘉
源
浙 沈 黄
中 苏 江
江 芜 阳 山
宝 州 苏 蚌
新 湖 新 新
科 新 新 埠
新 湖 长 湖 湖
控 … 湖 湖 新
湖 房 江 房 房
投 … 远 宝 湖
集 地 长 地 地
资 … 洲 华 置
团 产 置 产 产
股 … 置 置 业
创 集 业 开 开
份 … 业 业 有
业 团 有 发 发
有 … 有 有 限
投 有 限 有 有
限 限 限 公
资 限 公 限 限
公 公 公 司
股 公 司 公 公
司 司 司
份 司 司 司
有
限
公
司
----- End of picture text -----

三、收购人合法合规经营情况

在最近五年内，本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区居留权
邹丽华	董事长	中国	杭州	无
叶正猛	董事、总经理	中国	杭州	无

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刘全民	董事	中国	杭州	无
黄 靖	董事	中国	杭州	无
杨小刚	董事	中国	杭州	无
王 俊	董事	中国	杭州	无
汪楷钧	董事	中国	杭州	无
林俊波	监事长	中国	杭州	无
陈坚	监事	中国	杭州	无
易武	监事	中国	杭州	无
潘孝娜	财务总监	中国	杭州	无

上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

本公司目前除持有、控制G中宝10.35％股权外，还通过直接和间接方式持有 新湖集团创业投资股份有限公司29％的股权，其简要情况如下：

新湖集团创业投资股份有限公司（股票代码：600840）原系经绍兴市人民政 府办公室[1986]绍市办172号文批准，在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股 份有限公司。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。后经历次 股权变更，更名为新湖集团创业投资股份有限公司。目前主要从事实业投资和房 地产开发与经营。

截至2006年6月30日，新湖集团创业投资股份有限公司总股本为139,751,403 股。本公司直接持有9,982,500股，占总股本的7.14％；并通过本公司持股99％ 的宁波嘉源实业发展有限公司持有30,550,854股，占总股本的21.86％。本公司 是新湖集团创业投资股份有限公司的实际控制人。

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第二节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制G中宝的情况

截至本报告书签署之日，本公司直接持有G中宝32,384,430股股份，占总股 本的10.35％，股权性质为有限售条件的流通股，是G中宝的第二大股东。

恒兴力目前持有G中宝46,800,000股有限售条件的流通股，占总股本的

14.96%，本公司此次拟收购恒兴力100%的股权，恒兴力从而成为本公司的全资子 公司。

本次收购完成后，本公司直接、间接合计持有G中宝79,184,430股股份，占 总股本的25.32％，成为G中宝实际控制人。

本次收购完成后，对于G中宝其他股份表决权的行使不产生任何影响。

二、本次协议收购的有关情况

1、《股权转让合同》的主要内容

• （1） 协议当事人

甲方—收购方：浙江新湖集团股份有限公司

乙方—出让方：高存班

丙方—出让方：林海慧

标的公司：浙江恒兴力控股集团有限公司

（2） 转让股份的数量、比例及性质：

甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方及丙方分别收购其所持有 的恒兴力60%及40%的股权。

（3） 转让价款及支付

经三方协商同意，乙方、丙方按每股1.00元价格将其持有的恒兴 力60%及40%股权以148,800,000元及99,200,000元的的价款转让给甲 方。

甲方应于本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入乙方 及丙方指定的账户。

（4） 协议签订时间

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2006年7月20日

• （5） 生效时间及条件

本合同一经签署，即具有法律效力，但需在收购报告书等法律文 件经中国证券监督管理委员会审核无异议后，方可履行。

（7）有关收益和亏损的归属

自甲方支付完毕全部股份转让款之日起至变更登记手续完成期

间，乙方及丙方本次转让的股份对应的收益和亏损由甲方享有和承担。

2、特殊条件、补充协议及其他安排

本次协议转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让双方没有就 股权行使作其他安排。

1. 政府审批

本次收购尚需中国证监会审核收购报告书无异议。

三、本次协议收购的其他情况

1、截至本收购报告书签署之日，恒兴力所持有的G中宝46,800,000股股份已 被全部质押。

2、本次收购完成后，本公司承诺：恒兴力将继续履行在G中宝股权分置改革 中所做出的所有承诺。

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第三节 收购方声明

浙江新湖集团股份有限公司及其法定代表人声明：

本人以及本人所代表的浙江新湖集团股份有限公司，承诺本报告书摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

浙江新湖集团股份有限公司 法定代表人：邹丽华

二○○六年七月二十日

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