QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2003

Oct 31, 2003

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**中宝股份：董事会关于收购事宜致全体股东的报告书

**2003-11-01 05:37   

证券代码：600208　　　 证券简称：中宝股份　　　 编号：临2003-016

中宝科控投资股份有限公司董事会关于

浙江恒兴力控股集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：中宝科控股资股份有限公司

公司注册地：浙江嘉兴中山路禾兴路口

公司总部地址：上海南京东路328号中宝银楼八楼

董事会报告书签署日期：2003年10月 30 日

上市公司名称：中宝科控股资股份有限公司

上市公司注册地：浙江嘉兴中山路禾兴路口

上市公司总部地址：上海南京东路328号中宝银楼八楼

联系人：董事会秘书钱春

联系电话：021-63603572

传真：021-63603562

邮政编码：200001

收购人名称：浙江恒兴力控股集团有限公司

收购人地址：杭州体育场路71号

邮政编码：3400001

联系电话：0571-85617864

传真：0571-85617864

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

联系地址：　　广州市天河北路183号大都会广场38楼

邮编：　　　　510075

联系人：　　　覃广、李燕

联系电话：　　020-87555888

声　　明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

第一节　释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、中宝股份、被收购公司 指 中宝科控投资股份有限公司

恒兴力、收购人、受让人 指 浙江恒兴力控股集团有限公司

圣出瑞、出让人 指 中国圣出瑞资源投资控股有限公司

独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本报告、本报告书 指 中宝科控投资股份有限公司董事会关于浙江恒兴力控股集团有限公司收购事项致全体股东书

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所 指 上海证券交易所

本次股份转让、本次收购 指 浙江恒兴力控股集团有限公司收购中国圣出瑞资源投资控股有限公司2760万社会法人股的行为

协议转让 指 受让人通过出让人签订《股权转让合同》的协议方式受让股份的行为

元 指 人民币元

第二节 被收购公司的基本情况

一、 被收购公司的基本情况

1、 公司名称：中宝科控投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中宝股份

股票代码：600208

2、公司注册地：浙江嘉兴中山路禾兴路口

公司总部地址：上海南京东路328号中宝银楼八楼

联系人：董事会秘书钱春

联系电话：021-63603572

传真：021-63603562

3、主营业务：矿产地质(稀贵金属及宝石)勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金饰品生产、加工、批发、零售；珠宝玉器的加工与销售；百货、五金交电、建材、通信设备等的批发及零售；国内广告设计制作；酒店；经营进出口业务(详见外经贸部批文)；实业投资等。

三年来公司传统的珠宝饰品、港口码头、酒店等一直构成产业结构的主体,总体经营稳定。主营业务收入的重心逐步依托江浙沪地区。2002年起,公司为适应加入世贸后传统珠宝首饰领域竞争态势的变化,对销售毛利率偏低的部分珠宝项目股权进行了调整,加大了珠宝首饰行业内部产业结构和区域布局优化的力度,同时,充分利用杭州湾大桥兴建的契机,继续稳定和巩固本公司以嘉兴为核心的港口码头等公用事业领域的经营布局,以期充分发挥区位优势和港口资源优势。

4、公司近三年财务指标：

单位：元　　　　

指标项目　　　　 2000　　　　　　　 2001　　　　　　 2002　　　　　2003上半年

总资产　　　 2,216,909,030.67　2,190,224,929.09　2,666,554,143.88　2,561,575,984.50

净资产　　　　 571,112,335.18　　602,935,847.91　　621,928,603.78　　594,547,825.98

主营业务收入 1,155,888,937.52　　852,203,451.91　　403,416,254.06　　260,092,475.85

净利润　　　　　38,139,494.93　　 40,632,570.22　　 15,322,007.25　　-27,380,777.80

净资产收益率%　　　6.68%　　　　　　 6.74%　　　　　　2.46%　　　　　 -4.61%

资产负债率　　　　 56.53%　　　　　　52.03%　　　　　 60.71%　　　　　 61.92%

上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告,本公司2000年年度报告摘要刊登于2001年5 月29日的《中国证券报》和《上海证券报》,2001年年报摘要刊登于2002年3月28日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年年报摘要刊登于2003年3月 13 的《中国证券报》和《上海证券报》,2003年半年报摘要刊登于2003年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》,以上年度报告及半年度报告全文刊载于上交所网站：www.sse.com.cn。

5、在本次收购前,因吕瑞峰先生因工作原因辞去原董事长、董事,刘实先生、吴勋先生因工作原因辞去公司董事职务,公司第四届董事会第二十四次会议选举产生了沈建伟先生为公司董事长,并提名金雪军先生为公司独立董事,提交下一次股东大会选举。董事会同时通过了公司《章程》关于董事会成员由原九名修改为七名(其中,独立董事由两名改为三名)、监事会成员由原五名修改为三名的预案,一并提交下一次股东大会审议。

除此之外,本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况无重大变化。

二、公司股本情况

1、 公司已发行股本总额、股本结构　　　　　　　　　　 单位：万股

股份性质　　　　　　　股份数量　占总股本的比例%

一、未上市流通股份　

国家股　　　　　　　　1720.7713　　　 6.86

社会法人股　　　　　 13043.2580　　　　52

未上市流通股份合计　 14764.0293　　　58.86

二、已上市流通股份　

社会公众股　　　　　　　 10320　　　 41.14

三、股份总数　　　　　25084.0293　　　　100

2、 收购人持有、控股本公司股份的数量、比例

本次收购前,恒兴力未持有本公司股份。

本次收购完成后,恒兴力将持有本公司股份2760万股,占公司总股本的11%,成为本公司的第一大股东,股份性质仍为社会法人股。

3、 截止2003年10月8日,本公司前十名股东及其持股情况：

股东名称(全称)　　　　　　　　　年末持股　 比例　 股份类别　 股东性质

数量(股)　 (%)　 (已流通　 (国有股东

或未流通)　或外资股东)

中国圣出瑞资源投资控股有限公司 27,600,000　11.00　　未流通　　　法人股

合升实业发展有限公司　　　　　 19,200,000　 7.65　　未流通　　　法人股

浙江新湖集团股份有限公司　　　 18,000,000　 7.18　　未流通　　　法人股

嘉兴商业控股(集团)有限公司　　 17,207,713　 6.86　　未流通　　　国家股

上海子江投资发展有限公司　　　 12,045,064　 4.8　　 未流通　　　法人股

涌金实业(集团)有限公司　　　　　8,124,313　 3.24　　未流通　　　法人股

浙江泰丰控股集团有限公司　　　　7,707,000　 3.07　　未流通　　　法人股

深圳东海潮投资发展有限公司　　　6,300,000　 2.51　　未流通　　　法人股

浙江钱江生物化学股份有限公司　　3,780,000　 1.51　　未流通　　　法人股

杭州五环实业有限公司　　　　　　2,460,000　 0.98　　未流通　　　法人股

4、 本公司未持有或控制恒兴力的股权。

三、 公司前次募集资金的使用情况及会计师事务所出具的专项核查报告

本公司董事会认为,前次公开发行股份已经募足,募集资金全部到位后,陆续投入相关项目,变更募集资金投向也符合法定程序。公司在1999年报2000年报和2001年报、2002年半年报和2002年年报中对募集资金的投向和进展情况进了详细的披露。

中天华正会计师事务所审核了本公司截止2002年12月31日的前次募集资金用情况,并出具了中天华正(京)核(2003)号《关于中宝科控投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》,详见附件。

第三节　利益冲突

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人恒兴力不存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有或买卖恒兴力股权；上述人员及其家属没有在恒兴力或其关联企业任职。

三、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人恒兴力认同本公司第四届董事会第二十四次会议通过的选举董事长、聘任总裁及修改章程关于董事会组成人员的决议,根据公司业务发展的需要,条件成熟时将在保持公司经营格局持续稳定发展的基础上,拟对部分高级管理人员作适当的局部调整。收购人恒兴力不存在对拟更换的本公司董事、监事或高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、截止《收购报告书摘要》公告之日前六个月内,本公司前任董事吴勋的配偶唐小燕于2003年4月9日以6.9元的价格减持本公司的流通股500股,当时,恒兴力尚未与圣出瑞接触谈判,所以吴勋先生及他的配偶并不知情。吴勋先生已于2003年8月26日辞去公司董事职务,除此之外,本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属未持有的本公司股份或持有股份没有发生变化。详细持股情况如下：

姓名　　　职务　　　　　流通股持股数量　　　前六个月发生变化

沈建伟　　董事长　　　　　 16783股　　　　　　　　　　无

吴勋　　　前任董事　　　　　8900股　　　　　　　　　　无

唐小燕　 (吴勋配偶)　　　　26793股　　　　　于4月9日减持500股

陆襄　　　监事　　　　　　　4433股　　　　　　　　　　无

阎德祥　　前任监事　　　　 12000股　　　　　　　　　　无

毕立君　　副总裁　　　　　 50000股　　　　　　　　　　无

五、其他相关信息

1、本公司董事不存在因该收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有个人利益；

4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同安排或利益冲突。

第四节　董事建议或声明

一、本公司董事会就本次收购可能对公司产生的影响发表意见如下：

(一)对收购人的情况调查

本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查：

恒兴力是一家为本次收购而专门成立的投资公司,系合法存在的企业法人,且无不良经营记录。其经营范围是资产管理,资产重组兼并,投资项目管理,基础设施建设投资,实业投资,房地产投资,高科技产业投资等,本次受让股份所需资金为收购人的自有资金,不存在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情况。

根据《收购报告书》,本次收购完成后,恒兴力在条件成熟时仍有继续增持本公司法人股的设想,具体事项尚须与其它社会法人股股东谈判后作进一步公告。

本次收购完成后,恒兴力无改变本公司主营业务或对本公司主营业务做出重大调整的计划,也暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

本公司董事会注意到,恒兴力的法定代表人高存班同时担任杭州五环实业有限公司的法定代表人,杭州五环实业有限公司是本公司的第十大股东,持有本公司2,460,000股社会法人股,占本公司总股本的0.98%。经本公司核实,高存班是杭州五环实业有限公司的实际控制人,间接占其注册资本的34.28%。这样,高存班通过恒兴力与杭州五环实业有限公司将合计控制持有本公司股份11.98%。

但由于中宝股份股权非常分散,此次收购完成后,高存班先生实质控制的中宝股份股权比例,与中宝股份第二大、第三大股东持有的中宝股份股权比例非常接近,高存班先生还不能控制中宝股份或对中宝股份施加重大影响。

本公司董事会认为：恒兴力作为一家投资公司,拟通过收购上市公司的法人股股权,以资本市场为平台,快速地低成本进入实业领域。其经营理念与本公司的长期发展战略和经营方针并无冲突,其长期稳定的利益谋取方式与公司力求创造更好的经济效益回报股东的宗旨是一致的,恒兴力本次收购未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(二)公司原控股股东圣出瑞不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

二、 独立董事就本次收购发表独立意见如下：

公司独立董事认为本次收购的资金来源及收购条件公平合理,本次收购完成后,收购人与公司之间人员独立、财务独立,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第五节 独立财务顾问意见

本公司董事会聘请了广发证券股份有限公司担任本次股权转让的独立财务顾问,就本次股权转让出具独立财务顾问报告。经过尽职调查,广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问意见,主要内容如下：

一、独立财务顾问声明

作为中宝股份股权转让的独立财务顾问,独立财务顾问与有关各方不存在利害关系,并未参与本次股权转让事项条款的磋商和谈判,本独立财务顾问完全独立。对本次股权转让事项条款的意见是基于相关各方均按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而提出的。独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着客观、公正的原则发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权转让对中宝股份的影响作出独立、客观、公正的评价,供股权转让审批部门和有关各方参考。

二、独立财务顾问对本次收购的意见

(一) 合法性

1.本次股权转让中,转让双方遵守了法律法规所要求的收购程序,拟定并签署了股权转让协议,收购操作程序合法。

2.转让双方就本次股权转让已获得各自内部必要的授权和批准,且不违反各自的公司章程或内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

3.恒兴力自成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,具有受让中宝股份股权的合法资格。

4.根据双方签订的《股权转让协议》,圣出瑞保证：＂其持有的中宝股份11%股权处于完整状态,未在其上设定任何担保、质押及第三方权益,并未侵害股权所代表相应权益的完整性及合法性＂。

(二) 合理性

1.本次股权收购方恒兴力基于自身的投资理念和经营模式,拟通过收购中宝股份的股权,以资本市场为平台,进入实业领域。收购方已经承诺不改变中宝股份主营业务或作出重大调整。

2.恒兴力本次收购中宝股份股权所支付的资金全部为自有资金,而不是直接或间接来源于中宝股份及其关联方；

3.恒兴力承诺在三年内不转让本次所收购的中宝股份的股权。

(三) 公平性

1.本次股权转让,交易双方根据友好平等协商、自愿原则确定交易价格。

2.收购人与中宝股份目前没有关联交易,也不存在同业竞争。

3.收购人已作出承诺：收购完成后将避免与中宝股份发生同业竞争；在持股期间,如有关联交易,将按照正常商业行为准则进行,遵循公平、公正、公开的原则；不利用关联交易损害中宝股份及中宝股份其他股东的合法权益。

4.中宝股份独立董事认为：＂本次收购的资金来源及收购条件公平合理,本次收购完成后,收购人与公司之间人员独立、财务独立,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。＂

基于以上分析,本独立财务顾问认为：有关股权转让协议的签署,明确了各方的权利和义务,未发现有违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》与《上市公司收购管理办法》等国家相关法律法规和本次股权转让有关各方公司章程规定的情形；本次股权转让合法、合理、公平,不存在侵犯中宝股份其他股东的利益的情形。

三、独立财务顾问在最近六个月内无持有或通过他人持有或买卖中宝股份及恒兴力的股份。

第六节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响事件,包括：

一、订立的重大合同；

二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

三、第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七节　其他

本公司董事会无中国证监会或者上交所要求应披露而未披露的其他信息。

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

沈建伟　　　　　　　　　　　　　　 邹丽华

吴建元　　　　　　　　　　　　　　 贾新民

李爽　　　　　　　　　　　　　　　 黄春萼

第八节 备查文件

一、中宝股份公司章程；

二、恒兴力与圣出瑞签订的《股权转让合同》；

三、 北京中天华正会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

四、广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

上述备查文件查阅地点：上海南京东路328号中宝银楼八楼

本报告书公告网址：www.sse.com.cn

中宝科控投资股份有限公司董事会

2003年10月30日

前次募集资金使用情况专项审核报告

中天华正(京)核(2003)006号　

中宝科控投资股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号---被收购公司董事会报告书》的要求,对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。现将审核情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

1999年5月28日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗57号文件批准,公司于1999年6月2日向社会公开发行人民币普通股(A股)6500万股,发行股价每股5.00元,总计募集资金32,500.00万元,扣除相关的发行费用1,170.00万元,实际募集资金31,330.00万元,于1999年6月9日全部到位,并经内蒙古国正会计师事务所以内国正发验字(1999)第005号验资报告予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元)：

(一)招股说明书承诺投资项目、投资金额情况：

序号　　承诺投资项目　　　　　　　　　投资金额　　　　　　 备注

1 戴梦得钻石加工产业基地项目　　　　　　2800　 廊坊市计划委员会廊计工〖1997〗209号文

2 戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目　　　　2700　 廊坊市计划委员会廊计工〖1998〗21号文

3 控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权　6830　 大连市体改委大体改委函字〖1998〗1号文

4 戴梦得珠宝钻石经营连锁店项目　　　　 11000

5 大连保税区黄金珠宝交易市场项目　　　　2000　 大连保税区管理委员会大保立批〖1998〗22号文

6 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目　　　　 6000　 原地质矿产部地函〖1998〗62号文

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　31330

招股说明书中承诺募集资金计划在1999、2000年度使用完毕。

(二)募集资金变更投向情况：

公司2000年度第一次临时股东大会于2000年6月30日召开。大会通过了公司第三届董事会第八次会议关于《变更部分募集资金投向和实施地点的决议》。

1、变更的募集资金项目及变更原因；

①钻石加工产业基地项目

该项目计划投资2800万元。在河北省廊坊市兴建钻石加工产业基地。由于近年来国内钻矿资源的现状和获得CSO(中央统售组织)货源流转体系等原因,造成国内、国际钻石原料十分短缺,这一情况,势必对拟建立的钻石加工基地的原料供应产生较为严重的影响,公司继续实施该项目的风险加大,鉴于此,经董事会决定对该项目进行变更。

②控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权

该项目计划投资6830万元。实现对瓦房店金刚石股份有限公司的控股,以建立公司金刚石供应基地。根据公司近年来金刚石原料来源区域结构的变化,并考虑到加入WTO后,国际金刚石原料成本的变动对控股该项目交易价格的影响及该项目的岩管矿石经济可采储量尚存在不明朗因素,为避免投资风险,经董事会研究决定,暂不实施该项目。

③戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目

该项目计划投资2700万元,在廊坊经济技术开发区实施。考虑到国际珠宝业经济技术合作在地区布局中,向经济中心城市倾斜的趋势和动态,以及金融首饰加工许可证、批发许可证、零售许可证、进出口许可证等申办地域政策调整的原因,经董事会决定,将该项目的实施地点由河北省廊坊市变更为北京市,实施方式由新建变更为在北京戴梦得首饰制造公司基础上进行扩建,以缩短建设周期。

④大连保税区黄金珠宝交易市场项目

该项目计划投资2000万元,鉴于特大经济中心城市在黄金、钻石现货交易等集中交易方式下的聚集效应和区位优势,并考虑到国家在黄金集中交易方面的政策导向和宏观布局,经董事会研究决定,将该项目的实施地点由大连市变更为北京市,实施方式变更为组建北京稀贵金属交易有限公司。

2、变更项目实施地点

①、将原计划投资2700万元,在廊坊经济技术开发区实施的戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目,变更为在北京市进行。实施方式由新建变更为在北京戴梦得首饰制造公司基础上进行扩建。

②、将原计划投资2000万元,在大连实施的大连保税区黄金珠宝交易市场项目,亦变更为在北京市进行,实施方式为组建北京稀贵金属交易有限公司。

3、募集资金变更使用安排

将原拟投资2800万元进行的钻石加工产业基地项目、拟投资6830万元进行的控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权项目予以变更。上述变更项目的原拟投资额为9630万元。董事会确定的新项目(变更后的项目)为：

①控股深圳爱塔珠宝首饰有限公司,拟出资1800万元。

②参股深圳欧瑞得珠宝有限公司,拟出资200万元。

③合资组建上海戴梦得珠宝有限公司,拟出资4800万元。

④对原大连保税区黄金珠宝交易市场项目(该项目变更了实施地点,见2-②所述),在原拟投入募集资金2000万元的基础上,增加投资1300万元,共计投资3300万元。

⑤变更承诺项目后剩余的1530万元募集资金,用于补充公司流动资金,以满足珠宝首饰生产、销售规模不断扩大的需要。

上述变更募集资金投向的决议已于2000年5月30日和2000年7月1日刊登于中国证券报和上海证券报。

(三)截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况：

序号　　 项目名称　　　　　　　　 招股说 变更公　　　　　实际投资金额　　　　　　 使用　　 注

明书承 告承诺 1999年 2000年 2001年 2002年 小计　进度

诺投资　投资

1 戴梦得珠宝首饰加工产业基地　　　 2700　　0　　　

2 北京首饰制造项目　　　　　　　　　 0　 2700　　　　　　　　 2700　　　　 2700　已用完　 1

3 戴梦得钻石加工产业基地　　　　　 2800　　0　　　

4 控股大连瓦房店金刚石　　　　　　 6830　　0

股份有限公司股权

5 大连保税区黄金珠宝交易市场　　　 2000　　0　　　

6 北京稀贵金属交易项目　　　　　　　 0　 3300　　　　　3300　　　　　　　　3300　已用完　 3

7 上海戴梦得珠宝首饰项目　　　　　　 0　 4800　　　　　4800　　　　　　　　4800　已用完

8 深圳爱塔珠宝首饰项目　　　　　　　 0　 1800　　　　　1800　　　　　　　　1800　已用完　 2

9 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目　　　　 0　　200　　　　　 200　　　　　　　　 200　已用完　 4

10 补充流动资金　　　　　　　　　　　0　 1530　　　　　1530　　　　　　　　1530　

11 戴梦得珠宝钻石经营连锁店　　　 11000 11000　 8100　 2900　　　　　　　 11000　已用完　 5

12 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目　 6000　6000　 9.50　 10.50　 180　　5800　6000　已用完　 6

合计　　　　　　　　　　　　　　 31330 31330

注：

1、北京首饰制造项目,公司出资3325万元,其中募集资金出资2700万元,占其注册资本的95%。1999年度、2000年度公司年度报告披露分别对北京戴梦得首饰制造有限公司投出500万元、2200万元,而公司财务账面是于2001年度一次对其投出2700万元。根据2002年2月4日召开的第四届董事会第九次会议通过了关于转让北京戴梦得首饰制造有限公司95%股权的决议。受让方为北京经易智业投资有限公司。双方以2001年10月31日经评估后的净资产确定的转让价格为3500万元。工商过户手续已完成。相关公告刊登在2002年2月5日的中国证券报和上海证券报上。

2、深圳爱塔珠宝首饰项目,公司出资1800万元,占注册资本的45%。根据2002年2月4日召开的第四届董事会第九次会议通过了关于转让深圳爱塔珠宝首饰有限公司45%股权的决议。受让方为北京经易智业投资有限公司。双方以2001年10月31日经评估后的净资产确定的转让价格为1800万元。相关公告刊登在2002年2月5日的中国证券报和上海证券报上。至截止日,连同北京戴梦得首饰制造有限公司股权转让款共收到2507万元。

3、北京稀贵金属交易项目,公司出资3300万元,占注册资本的76.74%。根据2002年3月8日召开的第四届董事会第十次会议通过了关于转让北京稀贵金属交易有限公司76.74%股权的决议。受让方为龙瀛投资有限公司。双方协商确定的转让价格为3300万元。工商过户手续已完成。相关公告刊登在2002年3月12日的中国证券报和上海证券报上。至截止日,已收到全部股权转让款。

4、深圳欧瑞德黄金珠宝大厦项目,公司出资200万元,占注册资本的20%。于2002年8月9日在中国证券报上刊登关于转让深圳欧瑞德珠宝首饰有限公司20%的股权,受让方为沈阳巨能经贸有限公司,以2002年5月31日经评估后的净资产确定的转让价格为220万元。至截止日该股权转让未能实施。

5、戴梦得珠宝首饰经营连锁店项目,实施方式为由公司在北京设立中宝戴梦得股份公司北京分公司,在全国各地开设各种形式的珠宝经营店。分公司所需资金由公司拨付。于2002年7月26日召开的第四届董事会第十七次会议通过了关于转让北京分公司整体资产及其负债的决议。受让方为骏业珠宝有限责任公司。以2002年3月31日为基准日经审计的净资产为定价基础,转让价格为11000万元。在转让前,公司与北京分公司进行了相互间债权债务的清理。其整体资产及负债已发生实质转移。相关公告刊登在2002年8月9日和8月30的中国证券报和上海证券报上。至截止日,已收到转让价款8000万元。

6、中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目,招股说明书中承诺投资项目为开展稀贵金属和金刚石采购、加工、经营,并计划在1999、2000年度完成。但在实际经营中未形成生产,以贸易方式开展,实际投资主要在2002年。

(四)截止日募集资金投入所产生的收益情况：

序号　 项目名称　　　　　　　　　招股说明书及变更后　　　　　　　实际收益情况　　　　　　　　 注

项目承诺收益情况

承诺内容　 承诺金额　 1999年　2000年　2001年　2002年　小计

1 北京首饰制造项目　　　　　　　　　 未承诺　　　

2 北京稀贵金属交易项目　　　　　　　 未承诺　　　

3 上海戴梦得珠宝首饰项目　　　销售收入　　　　　　　　　　　　 220　　1898　　3012　 5130

年实现利润　　 696　　　　　　　-126　　 -50　　-209　 -385

4 深圳爱塔珠宝首饰项目　　　　实现年产值　110000　　　　　　 50573　 43876　　　　　94449

年利税　　　　2000　　　　　　　 -30　　 299　　　　　　269

5 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目　综合投资　　　20%

利润率

6 戴梦得珠宝钻石经营连锁店　　年实现销售　 35000　　10342　　11759　 12650　　4736　39487

收入

年实现利润　　4250　　 1648　　 1968　　2292　　　 6　 5914

7 中俄稀贵金属及金刚石　　　　贸易额　　　 40000　　　　　　　　　　　　　　　5356　 5356

-钻石项目　　　　　　　　　 利润　　　　　3000　　　　　　　　　　　　　　　 190　　190

8 补充流动资金　　　　　　　　　　　 未承诺

注：

1、上海戴梦得珠宝首饰有限公司承诺年实现利润696万元,而截止2002年12月31日实际累计实现利润-385万元。差异较大,原因为珠宝首饰零售市场开拓不甚理想,未实现先期预计的经营规模；由于整合资产、业务调整的影响,放弃了向原第二大股东(戴梦得实业发展有限公司)租赁使用国内知名品牌＂戴梦得＂,只能自主创立新的品牌,故市场认同度需要一定时间；资产结构不合理,固定资产折旧计提及长期待摊费用较大。

2、深圳爱塔珠宝首饰有限公司承诺实现年产值11亿元,年利税2000万元,而截止2002年12月31日实际累计实现销售收入94449万元,实现利润269万元。差异原因为该公司以黄金首饰生产、加工为主,随着行业竞争的加剧,加工费收入大幅下滑,平均毛利由2-3元/克降至0.3-0.5元/克,没有实现预期的效益目标；受公司资产整合的影响,部分经营业务从戴梦得销售网络退出,对目标产值产生较大影响。

3、深圳欧瑞德珠宝首饰有限公司承诺综合投资利润率为20%,公司对其采用成本法核算,截止2002年12月31日,无任何收益。原因为该公司组建开始,主要工作是投资建设深圳黄金珠宝大厦,因工期延长,目前尚未竣工验收,故未开展正常经营活动。

4、戴梦得珠宝钻石经营连锁店承诺年实现销售收入35000万元,实现利润4250万元。而1999年度至2002年度累计实现销售收入39487万元,利润5914万元。差异较大,原因为连锁店设立初期,由于经验不足,缺乏统一策略、统筹安排,影响了公司整体品牌形象,导致品牌的经营受到一定程度的影响,销售收入下隆；公司所属子(分)公司参与戴梦得品牌经营,相应分流了部分该项目销售收入,降低其销售利润；未能进一步有效开拓市场,导致经营状况滑坡。

5、中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目承诺贸易额为40000万元,利润3000万元。招股说明书中承诺于1999、2000年度完成,实际投资主要在2002年,当年实现销售收入5356万元,利润190万元。该项目由于受国家税收政策因素及受铂金、钻石不规范经营活动的影响,推迟了该项目的启动时间。目前主要采取进口成品钻、国内销售的运作模式。

(五)截止日前次募集资金实际使用情况与各年度报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况：

序号　 项目名称　　　　　　　　 实际投资 信息披露　差异　　注

金额　 投资金额　金额

1 北京首饰制造项目　　　　　　　 2700　　 2700　

2 北京稀贵金属交易项目　　　　　 3300　　 3300　

3 上海戴梦得珠宝首饰项目　　　　 4800　　 4800　

4 深圳爱塔珠宝首饰项目　　　　　 1800　　 1800　

5 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目　　　200　　　200　

6 补充流动资金　　　　　　　　　 1530　　 1530　

7 戴梦得珠宝钻石经营连锁店　　　11000　　11000　

8 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目　6000　　 6000　

合计　　　　　　　　　　　　　 31330　　31330　

(六)、截止日前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照情况：

序号　 项目名称　　　　　　　　　　　实际　　董事会《关于前次募集　　差异

投资金额　资金使用情况的说明》　　说明

披露金额

1 戴梦得珠宝钻石经营连锁店　　　　 11000　　　　　11000

2 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目　　 6000　　　　　 6000

3 北京首饰制造项目　　　　　　　　　2700　　　　　 2700

4 北京稀贵金属交易项目　　　　　　　3300　　　　　 3300

5 上海戴梦得珠宝首饰项目　　　　　　4800　　　　　 4800

6 深圳爱塔珠宝首饰项目　　　　　　　1800　　　　　 1800

7 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目　　　　 200　　　　　　200

8 补充流动资金　　　　　　　　　　　1530　　　　　 1530

合计　　　　　　　　　　　　　　　31330　　　　　31330

三、前次募集资金结余情况的说明：

截止基准日前次募集资金已全部使用。用于投资的戴梦得珠宝钻石经营连锁店(由北京分公司经营)、北京戴梦得首饰制造有限公司、北京稀贵金属交易有限公司及深圳爱塔珠宝首饰有限公司的股权均已转让。转让款共计19,600万元。至截止日,已收到股权转让款13,807万元。

我们认为,贵公司前次募集资金实际使用总额与贵公司信息披露、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中的资金总额相符。上述项目中承诺募集资金投入所产生的效益均未达到招股说明书中投资项目承诺的收益情况及变更公告中承诺的收益情况。

本专项报告仅供贵公司本次控股股东发生变化之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司就被收购事项所做的董事会报告书的必备文件。我们仅对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京中天华正会计师事务所　　　　　　　 副主任会计师：付丽君

有限公司　　　　　　　　　

中国注册会计师：张益奇

中国　 ・　北京　　　　　　　　　　　　 二零零三年十月二十五日

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