QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2019

Jan 17, 2019

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2019-004

新湖中宝股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督 管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易 所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，

公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。

	除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二 十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规 定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条公司因第二十三条 第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；因 第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划；	第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 （十七）审议批准重大关联交易事 项，指公司拟与关联人达成的总额高 于3000 万元且高于公司最近经审计净 资产的5％的关联交易。	(十六) 审议批准重大关联交易 事项，指公司拟与关联人达成的总额 高于3000 万元且高于公司最近经审计 净资产的5％的关联交易； （十七）审议因第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。
第一百零七条董事会行使下列 职权： (一)召集股东大会，并向股东大 会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资	第一百零七条董事会行使下列 职权： (一)召集股东大会，并向股东大 会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八)决定因第二十三条第（三）、 （五）、（六）项情形收购本公司股份

产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制 度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	的事项； (九)决定采用集中竞价交易方式 减持已回购股份的事项； (十)在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的 设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十三)制订公司的基本管理制 度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十五条 公司利润分配 政策如下： （一）公司拟采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利 润，可以在保证最低现金分红比例的	第一百五十五条 公司利润分配 政策如下： （一）公司拟采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利 润，可以在保证最低现金分红比例的

同时，提出并实施股票股利分配议案。 （二）公司可以进行中期利润分 配。 （三）在公司未分配利润为正、 当期可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正 且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的情况下，公司原则上 每年进行一次现金分红。 （四）在具备现金分红条件的前 提下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%，且现金红利与当 年净资产之比不低于同期中国人民银 行公布的一年期定期存款基准利率。 同时，公司可根据需要采取股票股利 的方式进行利润分配。 （五）根据公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因 素，公司在不同发展阶段应采取差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例

同时，提出并实施股票股利分配议案。 （二）公司可以进行中期利润分 配。 （三）在公司未分配利润为正、 当期可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正 且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的情况下，公司原则上 每年进行一次现金分红。 （四）在具备现金分红条件的前 提下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%，且现金红利与当 年净资产之比不低于同期中国人民银 行公布的一年期定期存款基准利率。 同时，公司可根据需要采取股票股利 的方式进行利润分配。 公司以现金为对价，采用集中竞 价方式、要约方式回购股份的，当年 已实施的股份回购金额视同现金分 红，纳入该年度现金分红的相关比例 计算。 （五）根据公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因 素，公司在不同发展阶段应采取差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，

最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大投资或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的10%。	现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大投资或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的10%。
第一百一十八条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百一十八条 除本章程另有 规定外，董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。

公司将于2019年2月11日召开2019年度第一次临时股东大会审议 本次修正案。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019 年1 月18 日