QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2014

Apr 25, 2014

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-035

新湖中宝股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三 十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。议案内容如 下：

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发【2013】110 号》、中国证监会《上市公司监管 指引第3 号--上市公司现金分红》（公告 [2013]43 号）、上海证券 交易所《上市公司现金分红指引》等的相关规定以及公司实际经营情 况，公司现对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下 修订。

一、原：“ 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建 议和监督。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说

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明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。

（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当发表独立意见。”

现修改为： “第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制 为：

（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议 决定。

（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建 议和监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多 种渠道（包括投资者热线电话、投资者互动平台、邮箱、邀请中小投 资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董

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事会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。

（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当发表独立意见。”

二、原： “第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分 配议案。

（二）公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。

（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现 金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定 期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利 润分配。”

现修改为 ：“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

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（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分 配议案。

（二）公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。

（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现 金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定 期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利 润分配。

（五）根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在不同发展阶段应采 取差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的10%。”

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O 一四年四月二十六日

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