QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 21, 2012

新湖中宝股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

(修订本)

第一章 总则

第一条 为了规范新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理 行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保 护公司全体股东的合法权益，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法 规、规章、规范性文件、业务规则(以下简称“证券相关法规及规定”)及《公司 章程》、《新湖中宝股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度，对 内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的管理作 出规定。

第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证内幕信息知 情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书作为直接责任人， 负责对本公司内幕信息的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知 情人的登记和管理，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会 秘书的职责。证券部具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，同时制 作工作底稿备查。

第三条 公司董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证 券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

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第四条 公司证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息 披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘、其他储存 介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重 要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参 股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记 备案工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度 所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。

第七条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件、业务规则等和《新湖中宝股份有限公司信息披露事务管理制度》确 定，包括但不限于:

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响;

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

• (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;

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• (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化;

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

• (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

• (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

• 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

• (十二)公司分配股利或者增资的计划;

• (十三)公司股权结构的重大变化;

• (十四)公司债务担保的重大变更;

• (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十;

• (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任;

• (十七)上市公司收购的有关方案;

• (十八)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该

• 会规定的其他事项。

第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

• (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

• 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司各部门、各分、子公司负责人;

• (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

• (五)因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保荐

人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构、其他单位或个人;

• (六)中国证监会规定的其他人及深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第九条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小 知情人员范围，以保证未公开重大信息处于可控状态。

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第三章 内幕信息知情人登记备案的管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信 息知情人档案（附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。

公司下属各部门、控股子公司及本公司应对其实施重大影响的参股公司指定 专人为信息披露联络人，负责协调和组织相关的信息披露事宜，及时向公司报告 重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券事务部登记备 案。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、因何原因和/或 从何途径获取信息、获取信息的时间等。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的 重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位 内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司股价有重大影响 事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

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第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司应按上海证券交易所内幕信息知情人报备相关事项等有关 规定或通知要求及时向上海证券交易所和中国证监会派出机构报备。公司应当及 时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知 情人档案。

第十五条 公司发生下列情况，应在相关信息依法披露后2 个交易日内将有 关材料报备上海证券交易所及中国证监会浙江监管局备案：

（一）年报及重大分配预案过程中的内幕信息知情人档案；

（二）收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项 过程中的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公 司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行 为。公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前 30 日内、 业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买 卖公司股票的情况进行自查，公司董事会应对自查结果的真实性、准确性、完整 性做出承诺。公司董事审议和表决尚未公开信息议案时，应认真履行职责，关联 方董事应回避表决。

第四章 外部信息使用人的管理

第十七条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外

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部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十九条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该 外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履 行保密义务。

第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的， 向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于 向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公 开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本 公司证券。

第二十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信 息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所及中国证监会 浙江监管局报告并公告。

第二十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开 重大信息，除非与公司同时披露该信息。

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第二十四条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关 规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担 赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证 券的，本公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。

第五章 保密制度及处罚规定

第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任， 在内幕信息尚未公布前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；不得利用 内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； 不得以此配合他人操纵公司证券价格。

公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生 品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行 责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中 国证监会浙江监管局。

第二十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围 内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信 息文件应指定专人传递和保存。

第二十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用 其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控 制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

对于其他内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、 实际控制人等应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息 保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信

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息保密工作。

第二十八条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公 司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批 评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并 可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司 法机关处理。并将自查和处罚结果报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所 备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务 机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人 等违反本制度，在社会上造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上海证券交 易所等相关部门对其处罚；如果给公司造成重大损失，涉嫌违法犯罪的，公司将 依法移交司法机关，追究其法律责任。

第六章 附 则

第三十条 公司应按规定确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法 律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十一条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证 券相关法规及规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

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附件： 新湖中宝股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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