QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Director's Dealing 2013

Feb 25, 2013

新湖中宝股份有限公司

董事、监事、高级管理人员

持有公司股份及其变动管理制度

第一条 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、《关于加强董事、监 事、高级管理人员持有并买卖本公司证券管理的指导意见》（浙证监上市字 [2010]9 号）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的， 参照本制度执行。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所 有公司股份，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登 记在其信用账户内的公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司证券的，应当在买卖前 三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事会，由董事 会秘书具体负责确认。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查 公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关 买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计 划的交易时间前将其交与问询人。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书 的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）在买入本公司股票后6个月内不准卖出，或者在卖出后6个月内不准买入；

（五）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

董事会秘书应在上述重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知 董事、监事和高级管理人员。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数，计算其可转让股份的数量。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股 份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转 让股份的计算基数。

因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人 所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，不得 累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次 年可转让股份的计算基数。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发 生之日起2 个交易日内向公司报告，公司应在接到报告后的2 个工作日之内，通 过上海证券交易网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董 事会向上海证券交易所申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、身 份证号、A 股证券账户、离任职时间等)：

• （一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2 个交易 日内；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他情形。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及 时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证 券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分 锁定。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交 易所申请解除限售。

第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收 益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关 规定并向上海证券交易所申报。

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所

持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定， 将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公 司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行 为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向证监局监管责任人进行报告。相关责 任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交证监局备案， 给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管 理制度的规定持有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，由证券监管 部门依法处理。

第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

附件一：

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确 认。

认。
本人身份		董事/监事/高级管理人员
证券类型		股票/权证/可转债/其他
拟交易方向		买入/卖出
拟交易数量				股/份
拟交易日期		自	年	月 日始至年		月	日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让 指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规 则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价 敏感信息。

签名：

年 月 日

附件二：

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中

计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董 事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或 承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

新湖中宝股份有限公司董事会

年 月 日