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May 31, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于新湖中宝股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致: 新湖中宝股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称"本所")受新湖中宝股份有限公 司(以下简称"公司"或"新湖中宝")委托,作为公司 2021 年股票期权激励计划 (以下简称"本计划"、"本激励计划"或"本次激励计划")的专项法律顾问, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件(以下简称"法律法规")和《新湖中宝股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定, 就公司调整本计划的相关事项(以下 简称"本次调整")以及公司向激励对象首次授予股票期权(以下简称"本次授 予")所涉及的相关事项, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材 料,杳阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明, 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其 与原件一致和相符的基础上, 本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整、所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国 (为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或 结论进行引述时, 本所已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这 些教据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖 有关政府部门、新湖中宝或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一, 随其他材料 一起上报或公告, 作为公开披露文件, 并依法对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,现出具法律意见如下:

本次调整及本次授予的批准与授权 $\overline{\phantom{a}}$

(一) 2021年4月13日, 公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关 于<新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关 议案。同日, 公司独立董事发表独立意见, 同意实施本激励计划。

(二) 2021 年 4 月 13 日, 公司第十届监事会第十二次会议审议通过《关 于<新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》, 认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理机构, 建立和完善公司高级 管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性, 提升公司在行业内的竞争

地位, 提高公司核心竞争力, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 有利于公司 的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

(三)公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示, 公示期 为 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 23 日。2021 年 4 月 30 日, 公司在上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)等指定信息披露媒体披露本次激励 计划的激励对象名单及《第十届监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》。公司监事会认为, 列入本激励计划的激励对象符合《管理 办法》等法律法规、规范性文件以及《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")中规定的激励对象范围 和条件,不存在不得成为激励对象的情形,其作为本激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

(四) 2021年5月7日, 公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关 于<新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于 公司<新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》及 《关干提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本 激励计划相关的议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

(五) 2021 年 5 月 31 日, 公司第十届董事会第三十四次会议审议通过 《关于调整 2021 年股权期权激励计划相关事项的议案》和《关于 2021 年股 票期权激励计划权益授予的议案》。同日, 独立董事就本次授予事项发表独立 意见,同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调 整: 同意本激励计划的首次授予日为2021年5月31日, 并同意向符合条件 的 490 名激励对象授予 35,705 万份股票期权。

(六) 2021 年 5 月 31 日,公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关 于调整 2021 年股票期权激励计划的议案》和《关于2021 年股票期权激励计 划权益授予的议案》。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次授予已经取得现阶段必要 的批准和授权, 符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

$=$ 关于本次调整的具体内容

根据《激励计划(草案)》、公司第十届董事会第三十四次会议决议、公司第 十届监事会第十四次会议决议、公司提供的激励对象离职证明、激励对象出具的 自愿放弃的说明以及公司出具的说明与承诺,本次调整的具体情况如下:

鉴于本激励计划首次授予激励对象因离职等个人原因由 495 人减少为 490 人, 根据《激励计划(草案)》及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的

授权. 公司于2021年5月31日召开第十届董事会第三十四次会议. 审议通过 了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》, 同意本激励计划首 次授予激励对象因离职等个人原因由 495 人减少为 490 人,本激励计划拟授予 的股票期权数量相应减少为 37.705 万份: 其中首次授予 35.705 万份。公司独 立董事发表意见, 认为公司对本激励计划激励对象人数及股票期权授予数量的调 整. 符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的规定, 本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内, 调整程序合法合规, 不存在损害公 司及全体股东利益的情况: 调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文 件的规定, 符合公司实际情况以及业务发展需要, 不存在有关法律、法规和规范 性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

2021年5月31日, 公司第十届监事会第十四次会议, 审议通过《关于调 整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》, 认为公司对本激励计划授予的 激励对象人数及股票期权授予数量进行调整, 符合《管理办法》等法律、法规和 规范性文件及本激励计划的规定,本次调整事项在公司2021年第一次临时股东 大会的授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。 调整后的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计 划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上, 本所认为, 本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相 关规定。

关于本次授予的主要内容 $\equiv$

(一) 本次授予的授予日

2021年5月7日, 公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、授权董事会确定 本激励计划的授予日。

2021年5月31日,公司第十届董事会第三十四次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》。同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021年5月31日。同日,公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见. 同意确定本次激励计划的首次授予日为2021年5月31日。

2021年5月31日, 公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》,同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021年5月31日。

经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日为交易日, 在公司2021年第一

次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不早于董事会审议授 予事宜的召开日期。

综上,本所认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《管 理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象

2021年4月30日, 公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 等指定信息披露媒体披露《第十届监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》。公司监事会认为,列入本激励计划的激励对象符合《管 理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》中规定的激励对象 范围和条件, 不存在不得成为激励对象的情形, 其作为本激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

2021年5月31日,公司第十届董事会第三十四次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》。董事会确定以2021年5月31日作为本 激励计划的首次授予日,向490名激励对象授予35.705万份股票期权。同日. 独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为公司与激励对象均满足公司股票期 权激励计划规定的授予条件, 激励对象不存在禁止获授股票期权的情形, 激励对 象的主体资格合法、有效。

2021年5月31日, 公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》,同意公司以2021年5月31日作为本激 励计划的首次授予日, 以人民币 3.10 元/股的价格向符合授予条件的 490 名激励 对象授予共计 35.705 万份股票期权。监事会认为, 拟授予权益的激励对象均具 备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格, 符合《管 理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象范围和条件, 不存在不得成为激励对象的情形,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上,本所认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草 案)》的相关规定。

(三) 本次授予的授予条件

根据《激励计划(草案)》。同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授 予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票 期权。

5

1. 新湖中宝未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 讲行利润分配的情形:

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的:

(5) 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2021]4808号)、《内部 控制审计报告》(天健审[2021]4810号)、公司出具的声明承诺并经本所律师登 录中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台" (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会"证券期货监督管理信息公 开目录"(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会浙江监管局"证券 期货监督管理信息公开目录"(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj/)、上 海证券交易所网站"监管信息公开 (http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、"信用 中国"(https://www.creditchina.gov.cn/)、 中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)

等网站进行检索查询, 截至本法律意见书出具日, 新湖中宝未发生上述第1项所 述的情形。

根据公司第十届董事会第三十四会议决议、第十届监事会第十四次会议决 议、独立董事意见、公司及激励对象的说明并经本所律师在中国证监会"证券期 货市场失信记录查询平台"(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会 "证券期货监督管理信息公开目录"(http://www.csrc.gov.cn/pub/zihpublic/)、中 国证监会浙江监管局"证券期货监督管理信息公开目录" ( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj/)、上海证券交易所网站"监管信息 公开" (http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、 "信用中国"(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网 (http://zxqk.court.gov.cn/) 等网站进行查询, 截至本法律意见书出具日, 本次 授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。

综上,本所认为,本次授予的授予条件已经成就,公司实施本次授予符合《管 理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

四、 结论

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次授予已经 取得现阶段必要的批准和授权:本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管 理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定:本次授予的授予条件已经成就, 公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次 调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于新湖中宝股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)

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经办律师:

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黄任重

肖卓恬

单位负责人:

王军

2021年5月3日

$\epsilon^{-1}$