QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 13, 2021

北京市金杜律师事务所上海分所

关于新湖中宝股份有限公司

2021 年股票期权激励计划(草案)之

法律意见书

致:新湖中宝股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称"本所")受新湖中宝股份有限公 司(以下简称"公司"或"新湖中宝")委托,作为公司 2021 年股票期权激励计划 (以下简称"本计划"、"本激励计划"或"本次激励计划")的专项法律顾问,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件(以下简称"法律法规")和《新湖中宝股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,就公司实施本计划所涉及的相关事项, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材 料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其 与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国 (为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或 结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 有关政府部门、新湖中宝或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料 一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,现出具法律意见如下:

一、 新湖中宝实行本次激励计划的主体资格

(一)根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,新湖中宝经中国证 监会证监发行字[1999]57 号文批准,公司于 1999 年 6 月 2 日向社会公开发行了 人民币普通股 5,850 万股,向证券投资基金配售了 650 万股,公司的总股本为 20,903.36 万股。1999 年 6 月 23 日,经上海证券交易所"上证上字[1999]第 37 号"《上市通知书》批准,公司的 5,850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌 交易,股票简称"戴梦得",股票代码"600208"。向证券投资基金配售的 650 万股 股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。经上海证券交易所核准, 公司股票简称自 2001 年 12 月 31 日起,股票简称由"戴梦得"变更为"中宝股份"; 经上海证券交易所核准,公司股票简称自 2007 年 9 月 10 日起,股票简称由"中 宝股份"变更为"新湖中宝"。

(二)根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)进行检索查询,截至本法 律意见书出具日,新湖中宝依法设立并有效存续。

(三) 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2020]3998 号)、 《内部控制审计报告》(天健审[2020]4000 号)、公司出具的声明承诺并经本所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 " 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 " (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会"证券期货监督管理信息公 开目录"(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会浙江监管局"证券 期货监督管理信息公开目录"( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj/)、上 海证券交易所网站 " 监管信息公开 " ( http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、"信用 中 国 " ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/) 等网站进行检索查询,截至本法律意见书出具日, 新湖中宝不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,新湖中宝为依法设立并有效存 续的股份有限公司,且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形,新湖中宝具备实行本计划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2021 年 4 月 13 日,新湖中宝第十届董事会第三十二次会议和第十届监事 会第十二次会议审议通过了《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)。经本所律师查阅《激励计划(草 案)》,本次激励计划的主要内容如下:

(一)《激励计划(草案)》所载明的主要事项

根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》对本激励计划的目的、本激 励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激 励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、本激励计划的实施、授予及激励 对象行权的程序、公司及激励对象的权利义务、公司及激励对象发生变化情形的 处理等内容进行了规定。

基于上述,本所认为,《激励计划(草案)》所载明的主要内容,符合《管理 办法》第九条的规定。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象包括公司(包括公司、控股 子公司、指定合营和联营公司)的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业 务骨干员工,但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有新湖中宝 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 495 人,激励对象范围包括:公司(包括公司、控股子公司、指定合营和联营公司) 的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工,但不包括独立董事、 监事以及单独或合计持有新湖中宝 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司(包括公司、控股子公司、 指定合营和联营公司)任职并已与公司(包括公司、控股子公司、指定合营和联

营公司)签署劳动合同或聘用合同。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将 在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月且将 在 2021 年内内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事 务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激 励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对 象的确定标准参照首次授予的标准确定。

上海亚龙古城房地产开发有限公司、江苏新湖宝华置业有限公司系对公司具 有重要作用的合营和联营公司,对促进公司未来发展具有重要意义。鉴于这两家 公司公司持股比例较大,且对于公司经营业绩和未来发展的重要作用和意义,将 这两家公司中由公司委派的管理人员和核心业务骨干作为激励对象符合本次股 权激励计划的目的。

1. 根据公司第十届董事会第三十二次会议决议、独立董事意见、公司及激 励对象的说明并经本所律师在中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台" (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会"证券期货监督管理信息公 开目录"(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会浙江监管局"证券 期货监督管理信息公开目录"( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofzj/)、上 海证券交易所 网 站 " 监管信息公开 " ( http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、"信用 中 国 " ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行查询,截至本法律意见书出具日,本激 励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

基于上述,本所认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合

《管理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《管理办法》 第八条的规定。

(三) 本次激励计划标的股票来源、种类、数量和分配

1.本次激励计划标的股票来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.本次激励计划标的股票种类和数量

根据《激励计划(草案)》,本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 37,990 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励 计划签署时公司股本总额 8,599,343,536 股的 4.42%,其中首次授予 35,990 万 股股票期权,约占本激励计划签署时公司股本总额 8,599,343,536 股的 4.19%, 预留 2,000 万股,约占本激励计划签署时公司股本总额 8,599,343,536 股的 0.23%,预留部分占本次授予股票期权总量的 5.26%。激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每 一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3.股票期权激励计划的分配原则

序 号	姓名	在公司任职	授予期权 (万份)	占股权激励 计划总量的 比例(%)	占本激励计划 公告时股本总 额的比例(%)
1	林俊波	董事长	360	0.95	0.04
2	叶正猛	副董事长	360	0.95	0.04
3	黄芳	董事	360	0.95	0.04
4	赵伟卿	总裁	360	0.95	0.04
5	潘孝娜	副总裁兼财 务总监	360	0.95	0.04
6	虞迪锋	副总裁兼董 事会秘书	360	0.95	0.04
小计		2,160	5.69	0.25

(1)根据《激励计划(草案)》,首次授予股票期权的分配情况如下:

7	中层管理人员及核心骨 干人员(489 人)	33,830	89.05	3.93
8	预留股票期权	2,000	5.26	0.23
合计		37,990	100	4.42

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票 累计不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部 有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的 10%。

预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内且将在 2021 年内由公司召开董事会授予。

基于上述,本所认为,本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管 理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款及 第十五条第一款的规定。

(四)本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售 期

1.本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期为自首次授予日起的 5 年时 间。

2.本激励计划的授予日

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的首次授予日在本激励计划提交公司 股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及 时披露未完成的原因,并宣告将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失 效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的 授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内且将在 2021 年内 明确,超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.本激励计划的等待期

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待 期,均自授权登记完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个 月。

4.本激励计划的可行权日

根据《激励计划(草案)》,激励对象自股票期权授予日满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

5.本激励计划的行权安排

根据《激励计划(草案)》,首次授予的行权安排:

行权期间	行权时间
首次授予第 一期行权	自首次授予日起 个月后的首个交易日起至首次 12 授予日起 个月内的最后一个交易日止 24	50%
首次授予第 二期行权	自首次授予日起 个月后的首个交易日起至首次 24 授予日起 个月内的最后一个交易日止 36	50%

根据《激励计划(草案)》,预留部分的行权安排:

行权期间	行权时间	可行权比例
预留部分第	自预留部分授予日起 个月后的首个交易日起至 12
一期行权	预留部分授予日起 个月内的最后一个交易日止 24	50%
预留部分第	自预留部分授予日起 个月后的首个交易日起至 24
二期行权	预留部分授予日起 个月内的最后一个交易日止 36	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权 各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以 注销。

6.本激励计划的禁售期

根据《激励计划(草案)》,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出 限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有新湖中宝股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其 所持有的新湖中宝股份;

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的新湖中宝股票在 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归新湖中 宝所有,新湖中宝董事会将收回其所得收益;

(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

(4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所认为,本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可 行权日、行权安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、 第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。

(五)股票期权的行权价格及确定方法

1.首次授予的股票期权的行权价格

根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 3.10 元,在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整。

2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面

金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公布前 1 个交易日的新湖中宝股票交易均价,为每股 3.10 元;

(2)本激励计划草案公布前 20 个交易日内的新湖中宝股票交易均价,为 每股 3.08 元。

3.预留部分的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内且将在 2021 年内由公司召开董事会授予。预留股票期权的行权 价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的新湖中宝股票 交易均价;

(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。

基于上述,本所认为,本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法,符合 《管理办法》第九条第(六)项及第二十九条的规定。

(六)股票期权的获授条件、行权条件

1.激励对象获授股票期权的条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授 予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票 期权。

(1)新湖中宝未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部 条件才能行权:

(1)新湖中宝未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述(2)条规 定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

(3)公司业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作 为激励对象当年度的行权条件之一。

行权期间	业绩考核指标
	以 年度合并报表为基数,2021 年度主营业务收入 2020
首次授予第一期行权	增长率不低于 10%,2021 年度扣非后净利润增长率不
	低于 30%
	以 年度合并报表为基数,2022 年度主营业务收入 2020
首次授予第二期行权	增长率不低于 20%,2022 年度扣非后净利润增长率不
	低于 50%

根据《激励计划(草案)》,首次授予的行权业绩考核指标:

根据《激励计划(草案)》,预留的股票期权需于 2021 年授予,其行权业绩 考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。

以上指标中涉及扣非后净利润增长率的计算须剔除股票期权的会计处理对 公司损益的影响。

若各行权期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当 年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。

(4)个人绩效考核指标

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励 对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
行权系数		100%		0%

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上,则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权;若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为不合格,则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不 得行权,由公司注销。

基于上述,本所认为,本计划关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条及第十一条的规定。

综上,本所认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》的相关 规定。

三、 本激励计划涉及的法定程序

(一) 已经履行的法定程序

根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草 案)》等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已履行 下列程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并提交公司第 十届董事会第三十二次会议审议。

2.2021 年 4 月 13 日,公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于<

新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于<新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,拟作为激励 对象的董事已回避表决。

3.同日,公司独立董事发表独立意见,认为本激励计划符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律法规的相关规定,对各激励对象股票期权的授予 安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体 股东的利益。本激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利 益的情形,同意实施本激励计划。

4.同日,公司第十届监事会第十二次会议审议通过《关于<新湖中宝股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<新湖中宝 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》,认为公司实施本激 励计划有利于进一步完善公司治理机构,建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制、有效调动管理团队的积极性,提升公司在行业内的竞争地位,提高公司核 心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,有利于公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东的利益的情形。

(二) 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本激励计划尚待履行 如下程序:

1.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公 示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

2.公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4.公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司召开股东大会审议本计 划时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5.股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公 司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本激励计划履行了现 阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十 五条的相关规定;公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第(二)部分 所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、 本激励计划的信息披露

公司应在第十届董事会第三十二次会议审议通过《激励计划(草案)》后及 时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要、 《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法》等相关必要文件。

此外,公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定,就本次激励计 划的进展履行持续信息披露义务。

五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》、公司及激励对象的书面说明,公司不存在为激励 对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括 为其贷款提供担保的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的实施目的是"为了进一步完善公司 治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感,新湖中宝依据《公司法》《证券法》《管理办法》等 有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定,制定本激励计划。"

2021 年 4 月 13 日,公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发表独 立意见,认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规 的相关规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法 规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划有利于公司 的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意实施本激励计划。

综上,本所认为,本激励计划不存在明显损害新湖中宝及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。

七、 结论

综上所述,本所认为,新湖中宝符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 件;新湖中宝为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管 理办法》的有关规定;新湖中宝已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程 序;股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定;新湖中宝未向本 次股权激励对象提供财务资助;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经新湖中宝股东大会审议通过 后方可实施。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,下接签章页)