QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 10, 2020

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-065 新湖中宝股份有限公司

关于与融创中国等签署启隆实业股权转让及

项目开发合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司与融创中国控股有限公司（简称“融创中国”）及 其全资子公司上海颢轩企业管理有限公司（简称“颢轩公司”）签署 《关于浙江启隆实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》 （简称“本协议”），颢轩公司将受让本公司持有的浙江启隆实业有限 公司（简称“目标公司”或“启隆实业”）50%的股权及相应权利和 权益，支付/投入合计总额为380,000 万元的交易价款，其中股权转 让价款112,800 万元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议

• 风险提示：如项目发生交易对方未按期支付交易价款等情况，则 存在交易可能取消的风险。

新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品 牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的亚龙古城国际 花园项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国及其全资子公司颢 轩公司签署了《关于浙江启隆实业有限公司股权转让及项目开发合作

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的协议书》，协议具体内容如下：

一、交易概述

• 1、为共同合作开发亚龙古城国际花园项目（简称“目标项目”），

• 本公司向颢轩公司转让目标公司50%的股权及相应权利和权益（简称

“目标股权”），颢轩公司支付/投入合计总额为380,000 万元的交 易价款，其中股权转让价款112,800 万元。

2、公司第十届董事会第三十次会议于2020 年11 月9 日以通讯 方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事 七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与融创中国等签署启隆实 业股权转让及项目开发合作协议书的议案》。

• 3、本次交易未构成关联交易，需提交公司股东大会审议。 二、交易对方介绍

（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进 行了必要的尽职调查。

（二）交易对方基本情况

1、上海颢轩企业管理有限公司系融创中国全资子公司。注册资 本：1000 万元；注册地：上海市长宁区仙霞路319 号2704-3 室；成 立时间：2019 年4 月；法定代表人：郑甫；公司类型：有限责任公 司；经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。

截至2019 年12 月31 日，颢轩公司总资产1000 万元，净资产 1000 万元；截至2020 年9 月30 日，颢轩公司总资产1000.09 万元， 净资产1000.09 万元。

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2、融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代 码HK1918），注册地：开曼群岛；董事会主席：孙宏斌；截至本公告 日，融创中国总股本约46.61 亿股，由融创国际投资控股有限公司持 有约43.82%。

根据罗兵咸永道会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019 年 12 月31 日，融创中国总资产9606 亿元，归属于公司股东权益831 亿元，2019 年1-12 月，实现营业收入1693 亿元，归属于公司股东 的净利润260.3 亿元。

截至2020 年6 月30 日，融创中国总资产9964 亿元，归属于公 司股东权益970 亿元，2020 年1-6 月，实现营业收入773 亿元，归 属于公司股东的净利润110 亿元。

颢轩公司、融创中国与本公司不存在关联关系。

三、目标项目基本情况

（一）目标公司的基本情况

1、启隆实业系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖 区灵隐街道西溪路128 号1101-24 室；注册资本：10000 万元；法定 代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：①工程勘察； ②工程设计工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨 询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。

2、上海新湖城市开发有限公司（简称“新湖城开”）系本公司子 公司，由目标公司持有20%股权，中信信托持有80%股权（本公司或 本公司指定主体有回购该80%股权的权利，本公司实质上持有新湖城

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开100%权益；本协议签署后本公司将书面确认该回购权利由目标公 司取得）。注册地：上海市黄浦区北京东路666 号H 区6 楼H620 室； 注册资本：50000 万元；法定代表人：冯希蒙；公司类型：有限责任 公司；经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料，机械 设备销售；房地产经纪。

新湖城开持有上海亚龙古城房地产开发有限公司（简称“亚龙房 产”或“项目公司”）100%股权。

3、本次交易涉及的目标项目为项目公司所持有的亚龙古城国际 花园项目，项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪 街以西、复兴东路以北处508 号街坊地块（总面积为93950 平方米、 其中旧改面积为90916 平方米）。截至目前，该地块尚有少量户数未 完成拆迁。在完成拆迁后，项目公司有权依法在该地块范围内开发“亚 龙古城国际花园”项目。

（二）目标公司财务情况

具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《浙江启隆实业有限公司审计报告》（天健审[2020]9525号）：截 至2020年6月30日，启隆实业总资产204.82亿元，总负债204.38亿元， 所有者权益0.44亿元。

（三）交易定价情况

经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需 要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易 价款合计总额为380,000 万元的交易价款，其中股权转让价款

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112,800 万元。

四、交易的主要内容

（一）交易方案

• 1、融创中国与本公司就正在开发的亚龙古城国际花园开展合作。

• 本公司向颢轩公司转让所持目标公司合计50%股权及该股权基于协议 约定对应享有的一切权利和权益，并透过目标公司及新湖城开间接持 有项目公司50%股权。颢轩公司同意受让目标股权，并依本协议约定 的条款和条件支付/投入合计总额为380,000 万元的交易价款，其中 股权转让价款112,800 万元。

• 2、目标股权交割后，新湖方、融创方按照各自对目标公司的实

• 际持股比例行使股东权利及履行股东义务，共享利益、共担风险。 （二）支付安排

• 1、第一期交易价款：在本协议签约后3 日内，颢轩公司预付交

• 易价款57,000 万元。

• 2、第二期交易价款：在本协议获得各方有权决策机构审批后，

• 颢轩公司最迟不晚于2020年12月10日前支付交易价款39,480万元。

3、第三期交易价款：在目标股权完成交割的前提下，颢轩公司 应于2021 年1 月15 日前支付交易价款62,640 万元。

4、第四期交易价款：颢轩公司应于2021 年2 月15 日前支付交 易价款50,000 万元。

5、第五期交易价款：颢轩公司应于2021 年3 月15 日前支付交 易价款50,000 万元。

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• 6、第六期交易价款：颢轩公司应于2021 年4 月15 日前支付交

• 易价款50,000 万元。

• 7、第七期交易价款：颢轩公司应于2021 年5 月15 日前支付交

• 易价款37,040 万元。

• 8、第八期交易价款：在项目公司取得目标地块不动产权证后7

• 个工作日内，颢轩公司支付交易价款16,920 万元。

• 9、第九期交易价款：在目标地块完成拆迁成为净地后7 个工作

• 日内，颢轩公司支付交易价款16,920 万元。

• （三）管理结构

• 1、目标公司、项目公司董事会由3 人组成，其中本公司提名2

• 名董事、颢轩公司提名1 名董事，经股东会选举产生，董事长由颢轩 公司提名的董事担任。

• 2、目标公司、项目公司不设监事会，设监事2 人，由本公司、

• 颢轩公司各提名1 人。

• 3、目标公司、项目公司设总经理一名，由本公司委派的人员担

• 任，项目公司另设执行总经理一名，由颢轩公司委派的人员担任。 （四）利润分配

目标公司税后利润按如下方式分配：由颢轩公司、新湖中宝按持 股比例分配（即各50%）

• （五）主要违约责任

• 1、颢轩公司未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交

• 易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公

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司支付逾期违约金。

• 2、本公司未能按本协议约定及时向颢轩公司交割目标股权的，

• 每逾期一天，应按颢轩公司已支付交易价款金额万分之五的标准向颢 轩公司支付逾期违约金。

• （六）协议终止或解除

自本协议签署之日起，当（1）协议签署之日起90 日内交易先决 条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公 司未按约定将颢轩公司提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方 可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

• （七）担保事项

截至目前，对新湖城开36.10 亿元融资本金、对目标项目149.32 亿元的拆迁贷款融资本金，新湖城开提供了目标项目的股权质押，公 司及公司关联方提供了保证担保，其中本公司及本公司子公司提供保 证担保、流动性支持或差额补足的部分为不超过51.2 亿元。

在目标股权交易完成后，关于前述融资，颢轩公司可不再向相关 债权人提供担保，新湖中宝关联的担保方可就银团贷款中开发贷以外 的部分按担保额度1.2%的标准向项目公司收取担保费；如颢轩公司 就上述融资向相关债权人提供担保的，则前述担保费不再收取。开发 贷及项目后续融资由双方按股权比例提供担保，如一方股东超出持股 比例提供保证担保的，则该股东可要求另一方股东就该股东超出其持 股比例提供的担保部分提供有效的反担保，并可按融资担保额度1.2% 的标准向项目公司收取担保费。

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上述融资主要用于目标项目的拆迁和前期开发费用等，目标项目 位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东 路以北处508 号街坊地块，系上海内环核心地块，增值潜力大，资产 价值足够覆盖融资本息，预计不会产生担保风险。

五、交易目的及对公司的影响

此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向 就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就 新湖目前持有的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本次交 易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产 负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

根据会计准则，本次交易对公司利润的影响数约22 亿元；该数 据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，请投资者关注本次交易 的进展公告，注意投资风险。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020 年11 月11 日

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