QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2020-033 新湖中宝股份有限公司

关于签署股权转让协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示:

●交易内容:公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限 合伙）、浙江智新科技有限公司（以下合称“本公司”）拟与浙江新 湖集团股份有限公司及其全资子公司浙江新湖创业投资有限公司 （以下合称“新湖集团”）签署《股权转让协议》：本公司拟以 13770 万元受让新湖集团所持有的杭州蕙新医疗科技有限公司（以 下简称“蕙新医疗”）34%股权，交易完成后本公司将持有蕙新医疗 34%的股权。

●过去12 个月,除经审议的交易外,公司与新湖集团发生购买资产的 关联交易1 笔，累计交易金额1.50 亿元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门核 准。

一、关联交易概述

1、交易主要内容

为进一步拓宽公司在高科技领域的投资布局，本公司拟与新湖 集团签署《股权转让协议》：本公司拟以13770 万元受让新湖集团所 持有的蕙新医疗34%股权，交易完成后本公司将持有蕙新医疗34%的 股权。

• 2、新湖集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

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3、过去12 个月, 除经审议的交易外,公司与新湖集团发生的关 联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易不需 提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系：新湖集团系本公司控股股东。 （二）基本情况

1、新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994 年11 月，注 册资本34,757 万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2 号，黄伟先 生和其配偶李萍女士分别持股53.06%、22.76%，法定代表人：林俊 波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。

浙江新湖创业投资有限公司系新湖集团全资子公司，成立于 2014 年10 月31 日，注册资本：5,000 万元，注册地址为杭州市西 湖区西溪路128 号1201-7 室，法定代表人：黄芳，公司类型：有限 责任公司；公司经营范围：创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。

截至2019 年9 月30 日，新湖集团总资产18,809,824 万元， 所有者权益合计4012,294 万元；2019 年1-9 月实现营业收入 2,692,736 万元，净利润167,594 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）杭州蕙新医疗科技有限公司于2016 年7 月成立，注册资 本227.2727 万元，注册地为杭州市下城区华电弄76 号一楼1110 号， 法定代表人：张琴舜；经营范围为医疗技术的技术开发，国内广告 的设计、制作，承办会展，市场营销策划，商务信息咨询（除中 介），企业管理咨询；批发，零售：第一类医疗器械、仪器仪表、 机械设备、五金交电、日用百货、电子产品、通信设备、计算机软 硬件。

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截至目前，蕙新医疗主要股东如下：

序号	股东名称	持股比例%
1	张琴舜	35.58
2	浙江新湖集团股份有限公司	26.00
3	浙江新湖创业投资有限公司	8.00
4	王世音	7.47
5	钱开诚	7.47

蕙新医疗多年来专注于血液体外循环治疗领域，积累了丰富的 技术经验和研究成果，成功研制了拥有自主核心专利、核心组件、 国产化制造的连续性血液净化设备——蕙新HX801。2018 年10 月， 蕙新HX801 在上海交通大学医学院附属仁济医院开始了小样本预临 床试验，达到了预期设定的有效性和安全性评价要求，并能满足实 际临床应用需求,并于2019 年在上海交通大学医学院附属仁济医院、 上海交通大学医学院附属第九人民医院、浙江省人民医院等开展了 多中心、随机、阳性对照试验；预计2021 年可获上市许可。同时， 蕙新医疗还有一台三类医疗器械（体外循环病毒灭活设备）和一台 二类医疗器械（“24 小时动态血压监测仪”）已经完成所有研发工 作，准备进入设备检验、临床前试验和临床试验阶段；其便携式连 续性血液净化设备的两大技术难题也已攻破；公司尚有包括手术机 器人在内的多项产品在研，技术储备充足，具有良好的发展前景。

根据浙江正信永浩联合会计师事务所出具的《杭州蕙新医疗科 技有限公司审计报告》（正信永浩审字[2020]第0678 号）：截至 2019 年末，蕙新医疗总资产1078 万元、所有者权益-99 万元，2019 年1-12 月实现营业收入0 万元、净利润-792 万元。

（二）近日，蕙新医疗已与诸暨东证致臻投资中心（有限合伙） 等两位投资者签署增资协议，投前估值4.5 亿元，融资4 千万元。 （三）协议双方参考蕙新医疗当前融资估值协商确定本次交易

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价格。

四、关联交易主要内容和履约安排

• （一）本公司受让新湖集团所持有的蕙新医疗34%股权，交易

• 价款合计13770 万元,交易完成后本公司将持有蕙新医疗34%的股权。 （二）因股权转让产生的费用由双方自行承担。

（三）协议生效之日起15 个工作日内，本公司应支付转让价款 的50%，即人民币6885 万元；在工商变更登记完毕之日起15 个工 作日内支付剩余股权转让款，即6885 万元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

蕙新医疗专注于血液体外循环治疗领域，已成功研发国内首台 自主研发的连续性血液净化设备——蕙新HX801，在医疗器械领域 的发展可期。本次交易完成后公司将持有蕙新医疗34%的股权，有 利于公司进一步拓宽在高科技板块的投资布局，符合全体股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第十届董事会第二十三次会议以4 票同意，0 票反 对，0 票弃权审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议案》， 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。

（二）该关联交易于第十届董事会第二十三次会议召开前获得 了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该 关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和 全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司 财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

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• 2、本次关联交易价格参考交易标的的当前融资估值协商确定，

• 交易价格公允、合理，不存在影响公司独立性的情况。

• 3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决

• 程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则， 会议形成的决议合法有效。

此项交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门 核准。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020 年5 月30 日

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