QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 30, 2019

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-100 新湖中宝股份有限公司

关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关联交易

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易进展：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈 高科”）将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限 公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券股份有限公司（以下 简称“湘财证券”）股份，交易对价分别为人民币381,288,613.46 元、人民币7,884,852,543.80 元，支付的对价股份数分别为 79,435,127 股、1,642,677,613 股。

●本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会 等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

2019 年7 月1 日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过 了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资 产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高 科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》，同 意公司及新湖控股与哈尔滨签署《关于湘财证券股份有限公司之发行 股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司及新湖控 股分别持有的湘财证券股份（详见公司公告临2019-057）。

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现交易相关审计、评估工作已经完成，公司及新湖控股拟与哈高 科签署《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、本公司直接持有湘财证券132,018,882 股股份（占总股本的 3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46 元，哈高科将向本公 司支付的对价股份数为79,435,127 股。

2、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622 股股份（占总股 本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80 元，哈高科 将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613 股。

3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次 交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国 证监会等机构予以核准。

二、交易标的审计评估情况

（一）交易标的审计情况

具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589 号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下

表所示：

表所示：
			单位：万元
	2019 年10 月31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31日（经审计）
总资产	2,705,115.16	2,044,735.25	2,404,227.45

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总负债	1,981,640.99	1,317,947.03	1,595,409.99
所有者权益	723,474.17	726,788.22	808,817.46
归属母公司的所有者权益	723,631.51	725,528.86	807,708.49
	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
营业收入	109,951.58	98,599.57	135,800.64
利润总额	35,903.64	8,363.13	56,759.15
净利润	31,358.52	7,329.96	41,989.17
归属于母公司所有者的净利润	33,756.96	7,203.10	42,994.18

（二）交易标的评估情况

1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以 下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2019]第2348 号），评估对象为湘财证券股东全部权益， 评估范围为湘财证券在评估基准日2019 年10 月31 日的全部资产及 相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估， 并采用市场法的评估结果作为评估结论。

2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有 者权益账面值为723,631.51 万元，评估值为1,063,738.32 万元，增 值340,106.81 万元，增值率为47.00%。

（三）交易标的的定价

根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券 99.7273%的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96 元。

因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国 家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结

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果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友 好协商。

三、关联交易的主要内容

（一）湘财证券作价及定价依据

1、哈高科拟以发行股份的方式购买16 名湘财证券股东分别持有 的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定 为人民币10,608,378,194.96 元。

2、本公司直接持有湘财证券132,018,882 股股份（占总股本的 3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46 元，哈高科将向本公 司支付的对价股份数为79,435,127 股。

3、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622 股股份（占总股 本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80 元，哈高科 将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613 股。

（二）减值补偿

本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法 规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。

本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高 科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年 度）。

哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关 监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审

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核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部 分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

（三）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事 长签署与本次交易相关的文件。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘 财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体 股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2019 年12 月30 日召开的公司第十届董事会第十八次会 议审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议 案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产 补充协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按 规定回避表决，议案由其他4 名非关联董事进行审议和表决，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

（二）该关联交易于第十届董事会第十八次会议召开前获得了独 立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交 易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全 体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

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• 2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程

• 序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形 成的决议合法有效。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发 表意见如下：

1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的中联资产 评估集团有限公司出具的评估报告为基础协商确定，定价方式和依据 客观公允。

• 2、本次交易不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利

• 益。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中 国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意 投资风险。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019 年12 月31 日

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