QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 27, 2018

证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2018-027

新湖中宝股份有限公司

第九届董事会第四十一次会议决议

暨关于签订投资合作协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示:

●交易内容:公司拟通过全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“智脑投资”）与杭州趣链科技有限公司 （以下简称“趣链科技”）、趣链科技股东等签订《杭州趣链科技有 限公司投资合作协议》：在趣链科技完成员工持股计划之后，智脑投 资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同 受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资以人民币10922.3923 万元受让五位转让方持有的190.9464 万元出资额；此外，智脑投资 和其他四位投资者共同增资趣链科技，其中智脑投资以人民币 112074.0393 万元的价格认缴新增注册资本1959.2901 万元；增资 完成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例为49%。

●过去12 个月，公司与趣链科技未发生关联交易。

●本公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生系趣链科技董事，本次交 易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易不需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：

1、鉴于区块链行业尚属于初期发展阶段，公司本次投资能否达 到预期目标,存在不确定性；

2、区块链技术发展比较快,但市场应用仍不成熟，发展的前景

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具有不确定性；

3、区块链的行业监管尚未建立，无法准确预估未来是否存在因 国家监管政策的变化而产生的风险；

4、目前趣链科技收入和盈利能力等均较低，对本公司的经营业 绩短期内不会带来直接影响；

5、本次投资是公司着眼于未来的长远布局，但短期内区块链底 层技术如何应用落地、推广均面临着诸多挑战，未来前景存在较大 不确定性；

6、智脑投资为公司全资子公司，本次投资款后续将由公司通过 增资或借款形式注入；

7、本次公司及相关投资者入股的价格与近一年来该公司的估值 存在较大升值，因此存在较大的估值溢价风险；

8、本投资可能面临国家宏观经济和行业政策变化、市场竞争等 各方面不确定因素带来的风险，短期内尚不能产生较大经济效益， 存在短期内不能盈利的风险；

9、本次投资不会对公司基本面产生影响。但宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素，均可能对 公司股票价格产生影响。本次投资可能导致股票市场价格出现波 动，从而给投资者带来一定的投资风险。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四 十一次会议于2018 年5 月22 日以书面传真、电子邮件等方式等发 出通知，会议于2018 年5 月25 日以通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订

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<杭州趣链科技有限公司投资合作协议>的关联交易议案》,无董事需 要回避表决。议案具体内容如下：

一、关联交易概述

1、交易主要内容

公司拟通过全资子公司智脑投资与趣链科技、趣链科技股东等 签订《杭州趣链科技有限公司投资合作协议》：在趣链科技完成员工 持股计划之后，智脑投资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合 伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资 以人民币10922.3923 万元受让五位转让方持有的190.9464 万元出 资额；此外，智脑投资和其他四位投资者共同增资趣链科技，其中 智脑投资以人民币112074.0393 万元的价格认缴新增注册资本 1959.2901 万元；增资完成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例 为49%。

2、本公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生自2018 年4 月2 日 起担任趣链科技董事，本次交易构成关联交易。

• 3、本次关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

• 上，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方及关联交易标的基本情况

（一）关联关系：公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生同时担 任趣链科技董事。

（二）基本情况

公司名称：杭州趣链科技有限公司

成立日期：2016-7-11 注册资本：2,491.20万元

注册地址：杭州市西湖区文三路199号13幢南楼501室

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法定代表人：李伟

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算 机软硬件、计算机系统集成；承接：计算机网络工程

截至目前，趣链科技的股东结构如下：

截至目前，趣链科技的股东结构如下：
股东名称	出资额 （万元）	比例 （%）
杭州趣远投资管理合伙企业	417.9000	16.7750
杭州群远投资管理合伙企业	278.5500	11.1814
浙江亿脑投资管理有限公司	255.1326	10.2414
亚东星辰投资发展有限公司	365.9503	14.6897
杭州链远投资管理合伙企业（有限合伙）	264.6000	10.6214
连连数字科技有限公司	271.2256	10.8873
信雅达系统工程股份有限公司	150.0000	6.0212
浙大网新科技股份有限公司	150.0000	6.0212
宁波星趣投资管理合伙企业（有限合伙）	7.7800	0.3123
杭州块远投资管理合伙企业（有限合伙）	120.5557	4.8393
浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）	163.2802	6.5543
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）	46.2256	1.8556
合计	2491.20	100

（三）财务状况

根据具证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《杭州趣链科技有限公司2017 年度审计报告》（中汇会 审[2018]1746 号）（以下简称“《审计报告》”）：截至2017 年12 月 31 日，趣链科技总资产42,772,408.54 元，所有者权益合计 38,189,298.65 元；2017 年1-12 月实现营业收入1,846,385 元，净 利润-15,217,395.45 元。

（四）业务情况

趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心 技术为自主可控的国产区块链底层平台，具有领先的自主知识产 权。

趣链科技研发的国产自主可控区块链底层平台Hyperchain 面向

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企业、政府机构和产业联盟的区块链技术需求，提供企业级的区块 链网络解决方案，满足企业级应用在性能、权限、安全、隐私、可 靠性、可扩展性与运维等多方面的商用需求。Hyperchain 支持企业 基于现有云平台快速部署、扩展和配置管理区块链网络，对区块链 网络的运行状态进行实时可视化监控，是符合ChinaLedger 技术规 范和国家战略安全规划的区块链核心系统平台。Hyperchain 平台具 有高吞吐量和低系统延迟的特征，其交易吞吐量高于10000 笔／ 秒，系统延迟低于300 毫秒。

（五）近期融资和股权变更情况

1、2018 年3 月，趣链科技向4 位投资者增发新股，注册资本 由人民币2076.00 万元增加至人民币2491.20 万元,共募集资金 4000 万元，其中智脑投资以2054.31 万元认购趣链科技新增注册资 本人民币94.7722 万元，占增资完成后趣链科技注册资本的 3.80%。

2018 年4 月，公司以257.6586 万元、1224.5709 万元分别受让 浙江亿脑投资管理有限公司（以下简称“亿脑投资”）、杭州块远投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“块远投资”）持有的趣链 科技0.48%股权对应的11.9578 万元出资额、2.27%股权对应的 56.5502 万元出资额；转让完成后，智脑投资合计占趣链科技注册 资本的6.55%。

2、根据趣链科技原各股东约定，趣链科技将通过新设的员工持 股平台杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）认购趣链科技新增 注册资本131.1158 万元，占增资完成后趣链科技注册资本的5%。 员工持股计划交割完成后，趣链科技的股权结构如下：

	股东名称	出资额 （万元）	比例 （%）

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杭州趣远投资管理合伙企业 （有限合伙）	417.9000	15.9363
杭州群远投资管理合伙企业（有限合伙）	278.5500	10.6223
浙江亿脑投资管理有限公司	255.1326	9.7293
亚东星辰投资发展有限公司	365.9503	13.9552
杭州链远投资管理合伙企业（有限合伙）	264.6000	10.0903
连连数字科技有限公司	271.2256	10.3430
信雅达系统工程股份有限公司	150.0000	5.7201
浙大网新科技股份有限公司	150.0000	5.7201
宁波星趣投资管理合伙企业（有限合伙）	7.7800	0.2967
杭州块远投资管理合伙企业（有限合伙）	120.5557	4.5973
浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）	163.2802	6.2266
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）	46.2256	1.7628
杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）	131.1158	5.0000
合计	2622.3158	100

（六）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

经各方协商确定在员工持股计划完成后趣链科技的投前估值为 人民币150,000 万元；该估值系协议方根据趣链科技的发展预期经 各方协商确定并以此确定本轮投资的认购和转让价格。

三、转让方和投资方情况

（一）转让方情况

转让方一：

杭州群远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“群远投 资”）系一家于2016 年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业，注册 地址：杭州市滨江区滨安路1197 号6 幢526 室；执行事务合伙人： 杭州元群科技有限公司；主营业务为投资管理等。

转让方二：

浙江亿脑投资管理有限公司（以下简称“亿脑投资”）系一家于 2007 年在浙江省杭州市成立的有限责任公司，注册地址：杭州市曙 光路122 号506 室，注册资本：1000 万元，法定代表人：王纪娜；

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主营业务为投资管理等。

转让方三 ：

连连数字科技有限公司（以下简称“连连科技”）系一家于 2009 年在浙江省杭州市成立的有限责任公司，注册地址：杭州市滨 江区越达巷79 号1 号楼12 楼B3，注册资本：8.7472 万元，法定代 表人：章征宇；主营业务为增值电信业务等。

转让方四 ：

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）系一家于 1997 年在浙江省杭州市成立的股份有限公司，注册地址：杭州市西 湖区三墩镇西园一路18 号浙大网新软件园A 楼1501 室，注册资 本：10.5599 亿元，法定代表人：史烈；主营业务为网络设备与终 端、软件外包与服务,互联网综合服务。

转让方五 ：

杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联远投 资”）系一家于2018 年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业， 注册 地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999 号6 幢209-6122，执行事务合伙人：杭州远链科技有限公司；主营业务为投资管 理等。

经核查，公司控股股东及其关联方、公司董监高及其关联方与 上述五位转让方不存在关联关系。

（二）投资方情况

投资方一：

宁波梅山保税港区兰石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “兰石”）系一家于2017 年在浙江省宁波市成立的有限合伙企业， 注册地址：浙江省宁波市北仑区北仑区梅山盐场1 号办公楼十二号

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1210 室，执行事务合伙人：杭州医景股权投基金管理有限公司；主 营业务为实业投资，投资管理等。

投资方二：

杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈”）系 一家于2016 年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业， 注册地址： 杭州市滨江区江南大道3850 号创新大厦22 楼2237 室，执行事务合 伙人：浙江协创资本管理有限公司；主营业务为投资管理等。 投资方三：

杭州景喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景喆”）系 一家于2018 年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业， 注册地址： 杭州市上城区元帅庙后88-2 号358 室-3，执行事务合伙人：浙江协 创资本管理有限公司；主营业务为投资管理等。

投资方四：

宁波梅山保税港区汇仁文曲投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“汇仁文曲”）系一家于2016 年在浙江省宁波市成立的有限合 伙企业，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一 号945 室，执行事务合伙人：杭州博海泽华投资管理有限公司，主 营业务为投资管理等。

经核查，公司控股股东及其关联方、公司董监高及其关联方与 上述四位投资方不存在关联关系。

四、协议主要内容和履约安排

（一）本次股权转让

在趣链科技员工持股计划完成后，智脑投资、国投高新(深圳) 创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有 的出资额,其中智脑投资合计以人民币10922.3923万元受让转让方持

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有的190.9464万元出资额, 除智脑投资外的趣链科技现有股东均放 弃优先受让权，具体转让情况如下：

以1000万元受让群远投资持有的趣链科技0.6667%股权，即 17.4821万元出资额；

以1500万元受让亿脑投资持有的趣链科技1.000%股权，即 26.2232万元出资额；

以1500万元受让连连科技持有的趣链科技1.000%股权，即 26.2232万元出资额；

• 以1000万元受让浙大网新持有的趣链科技0.6667%股权，即

• 17.4821万元出资额；

以5922.3923万元受让联远投资持有的趣链科技3.9483%股权， 即103.5359万元出资额。

（二）本次增资

在趣链科技员工持股计划完成后，趣链科技拟增加注册资本至 人民币4721.4628万元，由智脑投资和其它四位投资方以合计人民币 120074.0393万元认购新增注册资本合计2099.1470万元，其中智脑 投资以人民币112074.0393万元的价格认缴新增注册资本1959.2901 万元，溢价部分110,114.7492万元进入趣链科技资本公积；增资完 成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例为49%。

（三）交易价格

经各方协商确定在员工持股计划完成后趣链科技的投前估值为 人民币150,000万元；该估值系协议方根据趣链科技的发展预期协商 确定，并以此确定本轮投资的转让和增资价格。

（四）智脑投资执行本轮投资并支付相应股权转让款和增资款 的先决条件为下列条件全部成就或智脑投资拥有豁免权为前提：

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• 1、趣链科技已经做出同意本轮投资（包括本次股权转让和本次

• 增资）的股东会决议和董事会决议；

• 2、趣链科技批准签署本协议及为履行本协议交易必需的其他法

• 律文件；

• 3、未实际发生或经智脑投资合理判断可能发生重大不利影响的

• 事件；

• 4、联远投资已经按照交割前员工持股计划持有趣链科技5%的股

• 权并完成相应的工商变更登记；

• 5、智脑投资内部有权机构已作出同意本轮投资的决议。 （五）其他

1、在本协议签署日后的10个工作日内，趣链科技负责向工商就 交割员工持股计划提交相关申请材料，并确保能在14个工作日内取 得变更后的营业执照，并通知公司。

2、最终协议以签署各方通过的，经趣链科技股东会审议通过的 协议为准。

• 3、公司董事会授权董事长签署本次交易相关协议。

五、本次交易的目的及对公司的影响

该项投资系公司在高科技领域的重大战略布局。区块链是具有 颠覆性意义的创新技术，具有巨大的应用前景。趣链科技是首批通 过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为自主可控的国产 区块链底层平台，具有领先的自主知识产权，其合作伙伴包括中国 工商银行、中国农业银行、中国银联、上海证券交易所、光大银 行、兴业银行、浙商银行、北京银行、德邦证券、Google 等，已经 上线的应用场景包括票据、ABS、应收账款、存证、保函、跨境支付 追踪、供应链金融、权益管理等，并继续拓展更广阔的落地场景，

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包括医疗、能源、物流、政务等，从而以区块链技术为依托，实现 更加可信的下一代价值互联网及其应用生态构建。

本次投资有利于完善公司在高科技领域的布局，提升公司价 值，符合全体股东的利益。

六、本次交易的风险分析

1、鉴于区块链行业尚属于初期发展阶段，公司本次投资能否达 到预期目标,存在不确定性；

2、区块链技术发展比较快,但市场应用仍不成熟，发展的前景 具有不确定性；

3、区块链的行业监管尚未建立，无法准确地预估未来是否存在 因国家监管政策的变化而产生的风险；

4、目前趣链科技收入和盈利能力等均较低，对本公司的经营业 绩短期内不会带来直接影响；

5、本次投资是公司着眼于未来的长远布局，但短期内区块链底 层技术如何应用落地、推广均面临着诸多挑战，未来前景存在较大 不确定性；

6、智脑投资为公司全资子公司，本次投资款后续将由公司通过 增资或借款形式注入；

7、本次公司及相关投资者入股的价格与近一年来该公司的估值 存在较大升值，因此存在较大的估值溢价风险；

8、本投资可能面临国家宏观经济和行业政策变化、市场竞争等 各方面不确定因素带来的风险，短期内尚不能产生较大经济效益， 存在短期内不能盈利的风险；

9、本次投资不会对公司基本面产生影响。但宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素，均可能对

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公司股票价格产生影响。本次投资可能导致股票市场价格出现波 动，从而给投资者带来一定的投资风险。

请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第九届董事会第四十一次会议以7 票同意，0 票反 对，0 票弃权审议通过《关于签订<杭州趣链科技有限公司投资合作 协议>的关联交易议案》，无董事需要回避表决。

（二）该关联交易于第九届董事会第四十一次会议召开前获得 了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该 关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和 全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司 财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2、董事会在对该议案进行表决时，无董事需要回避，表决程序 符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原 则，会议形成的决议合法有效。

（三）本次交易不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会 2018 年5 月28 日

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