QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2017-105

新湖中宝股份有限公司

关于参与中信银行（国际）有限公司增资扩股

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示:

●交易内容:公司拟通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司（以 下简称“香港冠盛”）参与中信银行（国际）有限公司（以下简称 “信银国际”）的增资扩股，以2,172,735,209.06 港元认购信银国 际新增股份726,667,294 股，认购价格2.99 港元/股，占其本轮增 资完成后总股本的6%。

• ●过去12 个月，除经审议的日常关联外, 公司与信银国际及中信银 行股份有限公司未发生关联交易。

• ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易将提交公司股东大会审议，并需经相关监管机构的核 准，且香港金融管理局未做出或发布任何决定、裁定、通告或指 令，反对本次增资及相关关联交易事宜。

一、关联交易概述

1、交易主要内容

公司拟通过境外全资子公司香港冠盛参与信银国际的增资扩 股，以2,172,735,209.06 港元认购信银国际新增股份726,667,294

股，认购价格2.99 港元/股，占其本轮增资完成后总股本的6%。

• 2、公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股东中信银行股份

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有限公司（以下简称“中信银行”）董事，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，本次交易将提交公司股东大会审议。

二、关联方及交易标的基本情况

（一）关联关系：公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股 东中信银行董事。

（二）基本情况

信银国际于1954 年12 月10 日于香港注册成立，截至2016 年 末已发行股本约93.66 亿港元，系中信银行通过中信国际金融控股 有限公司全资持股的香港持牌银行，旨在为客户提供全方位的金融 服务，包括财富管理、个人银行、企业银行、环球市场及财资方案 等。

截至2017 年6 月末，信银国际在香港共拥有33 家分行，并于 澳门、纽约、洛杉矶、新加坡设有海外分行。另外，信银国际还全 资拥有中信银行国际（中国）有限公司，总部位于深圳，分行设于 上海及北京。

（三）财务状况

信银国际2016 年度的财务指标经罗兵咸永道会计师事务所审 计，截至2016 年末，信银国际总资产达3,064.17 亿港元，净资产 319.54 亿港元，2016 年度实现经营收入64.12 亿港元，税后溢利 25.48 亿港元，归属于股东的全面收益总额24.05 亿港元。

信银国际2017 年上半年度的财务指标未经审计，截至2017 年 上半年末，信银国际总资产达3,275.54 亿港元，净资产33.37 亿港 元，2017 年上半年实现经营收入39.72 亿港元，税后溢利13.88 亿 港元，归属于股东收益总额15.50 亿港元。

罗兵咸永道会计师事务所具备证券、期货业务资格。

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（三）权属情况

本次增资前，信银国际为中信银行二级全资子公司，交易标的 产权清晰，中信银行间接持有的股权不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施。

（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资的价格为2.99 港元/股，由交易各方考虑有关因素公 平磋商后确定：

• 1、同行业可比公司在香港的交易价格；

• 2、信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力；

3、信银国际已聘请第三方中介机构中联资产评估集团有限公司 就本次增资以2016 年12 月31 日为基准日对信银国际归属于股东的 净资产进行评估并出具《中信银行（国际）有限公司拟增资扩股项 目资产评估报告》。该评估报告已提交中国中信集团有限公司（以下 简称“中信集团”）申请备案。

根据国有资产管理相关法规要求，本次增资价格不得低于经中 信集团备案的结果，因此本次增资价格的生效条件为上述评估报告 已经向中信集团备案并获通过。

三、关联交易主要内容和履约安排

1、信银国际拟发行新股并引入5名投资者，增发3,027,780,392 股新股，5名投资者合计投资金额约为90.53亿港元，最终的投资金 额将取决于中信集团评估备案的结果。

2、交易价格： 2.99港元/股。

3、支付方式：在认购完成日期当日，认购方应提供相关银行关 于其已经向信银国际指定账户汇出《股份认购协议》项下之对价的 认购方之不可撤销指示的确认函。

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4、公司拟通过境外子公司香港冠盛参与信银国际的增资扩股， 以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，占 其本轮增资完成后总股本的6%。

5、本次交易先决条件：（1）香港金管局不反对本次交易；（2） 获得中国银监会批准（如需）；（3）获得任何相关政府机构或任何其 他相关第三方备案、许可；（4）各方股东批准签订及履行协议（如 适用）；（5）《股东协议》已被各方签署；（6）认购协议各方未违反 保证条款；（7）未被政府行为或监管行为限制；（8）本次增资相关 评估报告已经向中信集团备案并获通过；（9）其他。

6、合同各方签署后生效。如果在2017年12月31日（或《股份认 购协议》各方以书面形式约定的其他日期）当日或之前尚未满足或 豁免（依情况而定）任何先决条件，《股份认购协议》将自动终止。

7、在发行认购股当日起计24个月内的任何时候，不得转让认购 股或认购方的股份。

四、本次交易的目的及对公司的影响

该项投资系公司既定战略的延续。信银国际系一家扎根香港的 综合性商业银行，是中信银行重要的海外金融平台。本次投资有利 于完善公司在境外金融领域的布局，增强协同性，提升公司价值， 符合全体股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第九届董事会第三十二次会议于2017 年9 月29 日 召开，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于参与中信银 行（国际）有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事黄芳回 避表决。

（二）该关联交易于第九届董事会第三十二次会议召开前获得 了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该

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关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和 全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司 财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决 程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原 则，会议形成的决议合法有效。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查， 发表意见如下：

本次关联交易价格以同行业可比公司在香港的交易价格和信银 国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力为基础协商确定， 定价方式和依据客观公允，且符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状 况产生不利影响。

（四）本次增资尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次增资尚需经相关监管机构的核准，且香港金融管理局未做 出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对本次增资及相关关联 交易事宜。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2017 年9 月30 日

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