QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

新湖中宝股份有限公司

关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相 关格式指引的规定，将本公司2017 年1-6 月募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

• 2014 年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕885 号文核准，本公司由主承销商西南证 券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,773,958,060 股，发行价为每股人民币3.10 元，共计募集资金5,499,269,986.00 元，坐 扣承销和保荐费用59,493,429.88 元后的募集资金为5,439,776,556.12 元，已由主承销商 西南证券股份有限公司于2014 年11 月19 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师 费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,600,000.00 元后，公司本次募 集资金净额为5,437,176,556.12 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕246 号）。

1. 2015 年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1165 号文核准，本公司由主承销商西南 证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 961,538,461 股，发行价为每股人民币5.20 元，共计募集资金4,999,999,997.20 元，坐扣 承销和保荐费用20,000,000.00 元后的募集资金为4,979,999,997.20 元，已由主承销商西 南证券股份有限公司于2015 年11 月16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,300,000.00 元后，公司本次募集资 金净额为4,976,699,997.20 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕456 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

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1. 2014 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 544,916.49 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 1,242.07 万元；2017 年1-6 月实际使用募集资金 43.71 万元，2017 年1-6 月收到与募集资金相关银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.48 万元；累计已 使用募集资金 544,960.20 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,242.55 万元。

截至2017 年6 月30 日，募集资金已全部使用完毕。期末募集资金账户余额4.10 万元， 系自有资金。

2. 2015 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 291,385.79 万元，以前年度收到的银行存款利息和现 金管理收益扣除银行手续费等的净额为 6,979.43 万元；2017 年1-6 月实际使用募集资金 26,823.54 万元，2017 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 383.58 万 元。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至2017 年6 月30 日，使用募集资金进行 现金管理的余额为175,000.00 万元，2017 年1-6 月收到的现金管理收益为2,445.51 万元。 累计已使用募集资金 318,209.33 万元，累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行 手续费等的净额为 9,808.52 万元。

截至2017 年6 月30 日，募集资金余额189,269.19 万元，其中募集资金现金管理余额 175,000 万元、在募集资金帐户中的募集资金余额14,269.19 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额及累计收到的现金管理收益 9,808.52 万元）。期末募集资 金账户余额为 15,269.22 万元，其中1,000.03 万元系自有资金。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》）。

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根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金，本公司对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券股份有限公司于2014年11月分别 与中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行（已销户）、交通银行股份有限公司嘉兴分行（已 销户）、浙商银行股份有限公司杭州分行（已销户）、中国工商银行股份有限公司上海市普陀 支行、中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、交通银行股份有限公司上海市分行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

针对2015年非公开发行股票募集资金，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构西南证券股份有限公司于2015年11月分别与上海浦东发展银行 股份有限公司杭州西湖支行、浙商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州 市高新技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司丽水分行、上海浦东发展银行股份有限 公司丽水支行、中国农业银行股份有限公司瑞安市支行、兴业银行股份有限公司苏州分行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

• (二) 募集资金专户存储情况

• 2014 年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份有限公 司上海市普陀支行	1001323529200004227	32,049.41	上海新湖房地产开发 有限公司
中国农业银行股份有限公 司上海闸北支行	03334800040035145	7,976.90	上海新湖房地产开发 有限公司
交通银行股份有限公司上 海市分行	310066661018170479035	930.49	上海中瀚置业有限公司
合 计		40,956.80

1. 2015 年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，本公司有 7 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
上海浦东发展银行股份有 限公司杭州西湖支行	95040154700001506	34,404,845.69	本公司

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浙商银行股份有限公司杭 州分行	3310010010120100606271	10,769,603.54	本公司
中国银行股份有限公司杭 州市高新技术开发区支行	401369893988	64,406,483.60	本公司
中国农业银行股份有限公 司丽水分行	19850101040012863	646.19	丽水新湖置业有限公司
上海浦东发展银行股份有 限公司丽水支行	39010155000000365	33,935,593.22	丽水新湖置业有限公司
中国农业银行股份有限公 司瑞安市支行	19245101040035892	8,849,398.41	瑞安市中宝置业 有限公司
兴业银行股份有限公司苏 州分行	406670100100001489	325,638.03	苏州新湖置业有限公司
合 计		152,692,208.68

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

• 使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

根据公司2015 年11 月26 日第九届董事会第三次会议决议，同意公司使用部分闲置募 集资金在不超过180,000 万元的额度内进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、满足 保本要求的理财产品等投资产品，单个投资产品的投资期限不超过十二个月，在上述额度内， 资金可滚动使用。报告期内，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理365,000 万元，累计 赎回370,000 万元，累计收到现金管理收益2,445.51 万元。期末，公司闲置募集资金进行 现金管理明细如下：向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行购买“利多多对公结构 性存款” 15,000 万元、向厦门国际银行股份有限公司上海分行购买“‘步步为赢’结构性 存款”产品17564 期20,000 万元、向厦门国际银行股份有限公司上海分行购买“‘步步为赢’ 结构性存款” 30,000 万元、向福建海峡银行温州分行购买“海蕴理财——稳健系列专属2017 年第74 期”16,000 万元、向福建海峡银行温州分行购买“海蕴理财——稳健系列专属2017 年第75 期”20,000 万元、向福建海峡银行温州分行购买“海蕴理财——稳健系17062 理财 投资产品”14,000 万元、向福建海峡银行温州分行购买“海蕴理财——稳健系列专属2017 年第82 期”30,000 万元、向渤海银行凤起支行购买“渤海银行S17099 号结构性存款理财 产品” 30,000 万元。

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• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• 附件：1. 2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

新湖中宝股份有限公司 二〇一七年八月二十九日

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附件1

2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年1-6 月

编制单位：新湖中宝股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	543,717.66	543,717.66	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	43.71	43.71
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					544,960.20
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入金 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
上海新湖明珠城三 期三、四标段	否	296,573.27	296,573.27	296,573.27	9.40	297,547.34	974.07[注1]	100.33[注1]	2019 年12 月	-598.74	[注2]	否
上海新湖•青蓝国际	否	247,144.39	247,144.39	247,144.39	34.32	247,412.87	268.48[注1]	100.11[注1]	2018 年12 月	[注3]	[注3]	否
合 计	－	543,717.66	543,717.66	543,717.66	43.72	544,960.21	1,242.55[注1]	－	－	-598.74	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					报告期内无
募集资金其他使用情况					报告期内无

• [注1] 募集资金累计投入金额大于承诺投入金额的原因系募集资金账户各年度产生的利息收入。

• [注2] 截至2017 年6 月30 日，该项目尚未全部结算。

• [注3] 截至2017 年6 月30 日，该项目尚处于施工阶段，尚未结算，故暂未产生收益。

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附件2

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年1-6 月

编制单位：新湖中宝股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：新湖中宝股份有限公司	编制单位：新湖中宝股份有限公司	编制单位：新湖中宝股份有限公司	编制单位：新湖中宝股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				497,670.00		本年度投入募集资金总额					26,823.54
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					318,209.33
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
苏州新湖明 珠城五期	否	198,835.00	198,835.00	198,835.00	1,924.94	85,763.24	-113,071.76	43.13	2018 年12 月	-88.90	[注1]	否
丽水新湖国 际三期	否	99,417.50	99,417.50	99,417.50	9,788.78	65,659.62	-33,757.88	66.04	2019 年6 月	[注2]	[注2]	否
瑞安新湖广 场（曾用名： 瑞安新湖城）	否	99,417.50	99,417.50	99,417.50	15,109.82	66,786.47	-32,631.03	67.18	2019 年6 月	[注2]	[注2]	否
偿还贷款	否	100,000.00	100,000.00	100,000.00	0.00	100,000.00	－	100.00	－	－	不适用	否
合 计	－	497,670.00	497,670.00	497,670.00	26,823.54	318,209.33	-179,460.67	－	－	-88.90	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	详见本报告三（一）2. 使用闲置募集资金进行现金管理的情况之说明
募集资金其他使用情况	报告期内无

• [注1] 截至2017 年6 月30 日，该项目尚未全部结算。

• [注2] 截至2017 年6 月30 日，上述项目尚处于施工阶段，尚未结算，故暂未产生收益。

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