QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

新湖中宝股份有限公司 2015 年员工持股计划 （草案） （修订版）

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特别提示

1、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）于2015年7月29 日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司实施员工 持股计划。员工持股计划存续期限为24个月，自公司股东大会审议通过之日起生 效。

2、根据《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，员工持 股计划运作体现为新湖灿鸿资产管理计划，即员工持股计划委托湘财证券股份有 限公司成立并管理新湖灿鸿资产管理计划，新湖灿鸿资产管理计划主要投资范围 为购买和持有本公司股票。

新湖灿鸿资产管理计划份额上限为60,000万份，每份1元，按照1:4设立劣后 级份额和优先级份额，资产管理计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。 优先级份额由新湖灿鸿资产管理计划的管理人依法募集；劣后级份额由参与本次 员工持股计划的新湖中宝员工全额认购；公司部分董事、高级管理人员承诺以所 持有的2,000万股公司股票参与本次员工持股计划，为新湖灿鸿资产管理计划的 优先级份额本金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益 （损失）。

优先级份额：享有预期年化收益率并按实际存续天数优先获得收益的份额。 资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后 级份额：根据产品运作情况享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费 用后收益（损失）的80%。公司部分董事、高级管理人员承诺以所持有的2,000 万股公司股票参与本次员工持股计划，为新湖灿鸿资产管理计划的优先级份额本 金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益（损失）。

公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为新湖灿鸿资产管理计划优 先级份额承担补仓及优先级本息差额补足义务，但不享有员工持股计划任何收益。

3、截至2015年9月16日，新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成 了股票购买，累计成交金额为561,551,603.24元，成交均价5.29元/股，购买股票 106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。截至目前，上述股份未发生变动。 4、根据员工持股计划的实际运营情况，公司第九届董事会第二十八次会议

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审议通过了《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》、《新湖 中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》，同意将公司2015 年员工持股计划进行延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019 年7月28日止；成立华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划， 通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即 106,218,733股股票。具体如下：

1、员工持股计划的存续期限

员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至 2019年7月28日止。

2、员工持股计划参与人及份额

存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

• 3、延期后员工持股计划的投资、管理模式

华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划负责延期后的员 工持股计划的投资和管理。华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托 计划通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即 106,218,733股股票作为初始标的股票。

4、员工持股计划的锁定期

员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至2016年9月15日，截至 目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票 无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则， 遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等 相关规定。

5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允 许的其他方式。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

特别提示 ........................................................................................................................ 2 第一章 释义 .................................................................................................................. 5 第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................................... 6 第三章 员工持股计划的资金、股票来源 .................................................................. 7 第四章 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 .......................................... 7 第五章 持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 .................................. 9 第六章 员工持股计划持有人管理委员会的选任程序 ............................................ 11 第七章 员工持股计划管理机构的委托、资金信托合同的主要条款及管理费用 13 第八章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................ 15 第九章 员工持股计划持有人的变更和终止 ............................................................ 15 第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................ 16 第十一章 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ........................................ 16 第十二章 其他重要事项 ............................................................................................ 16

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

新湖中宝、公司、 本公司	指新湖中宝股份有限公司
员工持股计划、本 员工持股计划	指新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划
本计划草案（修订 版）、员工持股计 划（修订版）	指《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修 订版）》
持有人	指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指本员工持股计划管理委员会
标的股票	指员工持股计划通过合法方式购买和持有的新湖中宝股票
信托计划	指华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
优先委托人、优先 受益人	指华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划 的优先委托人
次级委托人、次级 受益人	指本员工持股计划
受托人	指华澳国际信托有限公司
受益人	指优先委托人和次级委托人
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《新湖中宝股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司章程》	指现行有效的《新湖中宝股份有限公司章程》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元	指人民币元

本计划草案（修订版）的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确认依据

本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有 关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、 依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加公司员工持股计划的人员范围为与公司或者公司下属子公司签订正式 劳动合同，并在公司或公司下属子公司领取薪酬的正式员工，包括董事、监事、 高级管理人员。

全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员 工持股计划，具体参与名单已经董事会确定、监事会核实。

二、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数564人，其中公司(原)董事、监事、高级管理 人员8人。

新湖中宝员工（含部分董事、监事及高级管理人员）以认购劣后级份额的方 式参与本员工持股计划，享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费用 后收益（损失）的80%。此外，公司部分董事、监事及高级管理人员以所持公司 股票提供担保的方式参与本员工持股计划。出资及提供担保的具体情况如下：

持有人	认购劣后级份额 （万份）	提供担保股份数 量（万股）	享有持股计划收 益分配比例
部分董事、监事、高级管 理人员	-	2,000.00	20.00%
	325.00	-	80.00%
其他员工	11,675.00	-
合计（不超过600人）	12,000.00	2,000.00	100.00%

存续期限延长后，员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

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第三章 员工持股计划的资金、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允 许的其他方式，具体包括：

• 1、参加对象合法自筹资金；

• 2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限

• 于控股股东借款、银行借款等。

公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为信托计划承担补仓及优先 级本息差额补足义务，即承担相应连带担保责任，但不享有员工持股计划任何收 益。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

截至2015年9月16日，新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成了 股票购买，购买股票106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。截至目前，上 述股份未发生变动。

华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划将通过大宗交易 方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即106,218,733股股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的1%。

第四章 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

一、员工持股计划的锁定期

（一）公司2015年员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至 2016年9月15日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股 计划所承接的公司股票无锁定期。

（二）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关 于信息敏感期不得买卖股票等相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

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前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理人在决定买卖公司股票时应书面咨询公司董事会秘书是否处于股票买 卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期限

1、根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《新湖中宝股份有限公 司2015年员工持股计划（草案）》，公司2015年员工持股计划存续期限为24个月， 自股东大会审议通过之日起生效。

根据公司第九届第二十八次董事会会议决议，公司2015年员工持股计划实施 延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019年7月28日止。

2、本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持半数以上表决权同意、提交公司董事会审议通过并经优先受益人同意后，本持 股计划的存续期限可以延长。若未履行上述延长存续期限的程序，但发生因公司 股票停牌或者窗口期较短等导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法 在存续期限届满前全部变现的情况时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上 表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

三、员工持股计划的管理模式及管理机构

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管 理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华澳国际信托 有限公司管理。

根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股 计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权 益，确保本员工持股计划的财产安全，本公司设立员工持股计划管理委员会，根 据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的信托公司进行日常工作对接， 对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日

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常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。

第五章 持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

一、持有人权利、义务

（一）参加持有人会议并表决；

（二）根据所认购并实际出资的持股计划份额和担保股份数量，按员工持股 计划及其管理办法的规定享有本持股计划的权益，并承担相应的持股计划风险；

（三）持有人应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有的贡献；

（四）持有人所持有的拟设立的华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合 资金信托计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

（五）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相 关税费；

（六）遵守《管理办法》；

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费 用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的职权

1、选举和罢免管理委员会成员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

• 3、审议批准员工持股计划的修订；

4、授权管理委员会以员工持股计划的名义与员工持股计划管理机构进行沟 通；包括监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使公司的股东权利， 员工持股计划的清算和财产分配；

• 5、法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。 （三）持有人会议的召开和召集

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• 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议

• 由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职 务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式

• 向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的 通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

• 3、召集人应当在持有人会议召开5日前以书面、通讯等方式通知各持有人，

• 会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间；

（2）会议的地点；

（3）会议的召开方式；

（4）会议拟审议的事项；

（5）持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；

（6）会议的联系人和联系方式；

（7）会议通知发出的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。

4、持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、 持有人授权委托书。

（四）持有人会议的表决程序

• 1、员工持股计划持有人所持的每1份份额均有一票表决权。

2、表决方式为书面记名表决。

3、持有人的表决意见为同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意见中 选择其一，未选择或者同时选择二项以上的，视为弃权；中途离开会场而未做选 择的也视为弃权。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持过半数表决权同意（本员工持股计划中约定需持有人三分之二 以上表决权同意的除外）则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，形成有 效决议后报董事会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

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限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 5、会议主持人负责做好持有人会议记录。

第六章 员工持股计划持有人管理委员会的选任程序

一、管理委员会的组成

（一）员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构， 由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员 由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员 会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为员工持股计划的存续期限，任期内 不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

二、管理委员会行使以下职责：

（一）负责召集持有人会议；

（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于对员工 持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督；

（三）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东 权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（四）管理员工持股计划利益分配；

• （五）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

• （六）根据本管理办法对员工持股计划的财产进行处置；

• （七）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡

持有人的继承事宜等事项；

（八）负责与资产管理机构的对接工作；

（九）负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （十）根据员工持股计划具体制定持股计划内部管理办法；

• （十一）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （十二）持有人会议授予的其他职责。

三、管理委员会主任主要行使以下职责：

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• （一）负责主持持有人会议；

• （二）负责召集和主持管理委员会会议；

• （三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （四）管理委员会授予的其他职责。

管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

• 2、不得侵占、挪用员工持股计划财产或从事其他损害员工持股计划利益的

• 行为。

如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通 过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。

四、管理委员会的议事规则

（一）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前， 通知全体委员。

（二）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和时间；

• 2、召开方式；

• 3、会议地点；

• 4、审议事项。

（三）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（四）管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行，管理委员会会议采 用记名投票方式表决，一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会 委员的过半数通过。管理委员会委员充分表达意见的前提下，可用传真、通迅等 方式进行并作出决议，由参会管理委员会委员签字。

（五）管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的委 员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签

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字确认。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第七章 员工持股计划管理机构的委托、资金信托合同的主 要条款及管理费用

一、员工持股计划管理机构的委托

（一）公司委托华澳国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

（二）公司代表员工持股计划与管理人签订《华澳•臻智56号-新湖中宝员工 持股计划集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议文件。

二、资金信托合同的主要条款内容

（一）集合资金信托计划名称：华澳•臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合 资金信托计划

（二）类型：事务管理类结构化集合资金信托计划

（三）标的股票：信托计划通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所 持有的公司全部股票即106,218,733股股票作为初始标的股票。

（四）信托计划期限：信托计划的预计存续期限为24个月，终止日为信托计 划成立日起届满24个月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信 托单位和次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市 场情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过 6个月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期 或提前终止信托计划。

（五）信托计划的成立条件是：1、委托人已与受托人分别有效签署《信托 合同》和《认购风险申明书》；

2、委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实际规 模。

（六）信托计划财产的管理运用

信托计划资金用于投资标的股票以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金 可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行 协议存款等各类存款）、债券逆回购。

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（七）信托计划费用和税费

1、信托计划事务管理费，包括：因设立信托计划而产生的前期费用，包括 但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇划费等费用；信托计划成立及 管理运用所发生的费用，包括但不限于信息披露费用、银行结算和账户服务费、 证券交易佣金、邮寄费、召集受益人大会发生的会议费等费用；信托计划终止清 算时所发生费用；为保护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于 诉讼费、仲裁费、公证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责 而发生的其他费用。

• 2、相关服务机构费用，包括保管费、律师费及其他相关服务机构费用。 3、信托管理费。

信托计划费用以最终所签署合同为准。

• 4、应当由信托计划财产承担的税费，按照法律及中国有关机构的规定办理。 （八）信托计划利益

信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余 额，归属于全体受益人。信托计划利益分为优先信托计划利益和次级信托计划利 益，优先受益人享有优先信托利益，次级受益人享有次级信托利益。优先受益人 按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先 信托计划利益，次级受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部次级信托 单位份数的比例享有次级信托计划利益。

信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，由受托 人按照如下先后顺序分配信托计划利益：

• 1、优先受益人的优先信托利益。

• 2、补仓义务人累计追加但未取回的信托资金（如有）。

• 3、次级受益人的次级信托利益。

信托计划优先级受益人信托利益核算日可分配信托财产不足分配全部优先 受益人预期信托利益，或信托计划终止时可分配信托财产不足分配全部优先受益 人的预期信托利益及信托资金的，公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司应追 加差额补足资金，直至优先受益人足额获得当期信托收益，但浙江新湖集团股份 有限公司不享有员工持股计划任何收益。

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第八章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

一、员工持股计划的变更

（一）员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来 源发生变化、持有人确定依据发生变化等。

（二）员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并由公司董事 会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

（二）员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员 工持股计划可提前终止。

第九章 员工持股计划持有人的变更和终止

一、职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则参与的员工持股计划不 作变更。

二、解雇或辞职

持有人遭解雇或辞职，其参与的员工持股计划不作变更。但是，在本员工持 股计划存续期限内，持有人出现被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞 退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额需按照其认购成本强制转让给 管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何 超额收益。

三、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，参与的员工持股计划不作变更。

四、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作 变更。

五、死亡

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持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由 其合法继承人继续享有。

在本员工持股计划存续期限内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有 的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。在 锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期限内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第十一章 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 半数以上表决权同意、提交公司董事会审议通过并经优先级受益人同意后，本持 股计划的存续期限可以延长。若未履行上述延长存续期限的程序，但发生因公司 股票停牌或者窗口期较短等导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法 在存续期限届满前全部变现的情况时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上 表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

本员工持股计划的存续期限届满不延长的，存续期限届满后15个工作日内完 成清算，并根据持有人持有的份额及按员工持股计划及其管理办法的规定进行分 配。

第十二章 其他重要事项

一、员工持股计划履行的程序：

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。

（三）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计

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划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是 否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次员工持股计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事 会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机 构签订的资产管理协议的主要条款等。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告本次持股计 划相关法律意见书。

（八）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场 投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出 席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，召开员工持股计划持有人 会议，明确员工持股计划实施的具体事项，实施员工持股计划，并履行相关信息 披露义务。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

三、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行， 由持有人承担。

四、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于 以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于 按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

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• （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出 相应调整；

（五）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、本员工持股计划的解释权属于新湖中宝股份有限公司董事会。

新湖中宝股份有限公司 二○一七年七月十四日

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