QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

西南证券股份有限公司

关于新湖中宝股份有限公司2015年非公开发行股票

持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1165 号文核准，新湖中宝股份 有限公司（以下简称“新湖中宝”、“发行人”或“公司”）于 2015 年 11 月向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）961,538,461 股（以下简称“本次发行”）。西 南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新湖中宝本次发 行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办 法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，对公司本次发行进行持续督导，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日止。

目前，发行人本次发行的持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的 保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规 定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

保荐机构名称：西南证券股份有限公司

办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1 楼北大厅 法定代表人：吴坚

保荐代表人：胡晓莉、王文毅

联系电话：021-68419900

三、上市公司的基本情况

公司名称：新湖中宝股份有限公司 英文名称：XinhuZhongbao Co., Ltd. 法定代表人：林俊波 成立日期：1993 年 2 月 23 日 注册资本：8,599,343,536.00 元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、 石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、 金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、 珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制 作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产 中介服务。

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：新湖中宝 股票代码：600208 实际控制人：黄伟 本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票 本次证券发行上市时间：2015 年 11 月 25 日 证券事务代表：高莉 联系电话：0571-87395003 传真：0571-87395052 四、保荐工作概述 1、尽职推荐工作

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行 人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文 件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见 进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上

交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐 工作。

2、持续督导阶段

新湖中宝 2015 年非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定 了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关 注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义 务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市 公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是 否为他人提供担保等事项；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上交 所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文 件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、2015 年 12 月 3 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次 会议审议并通过了《关于<新湖中宝股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见。

2015 年 12 月 21 日，公司 2015 年第十次临时股东大会审议并通过了《关于< 新湖中宝股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。

2016 年 1 月 4 日，公司第九届董事会第六次会议审议并通过了《关于 2015 年股票期权激励计划授予的议案》，确定以 2016 年 1 月 4 日作为本次股权激励计 划的首次授予日，向 456 名激励对象授予 40,190 万份股票期权；独立董事对此 发表了同意意见；第九届监事会第四次会议审议通过了监事会核查报告。

2、公司于 2016 年 1 月 19 日召开 2016 年第九届董事会第八次会议，于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购股份的议案》，同意公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价 交易方式回购公司股份，本次回购资金总额为 10 至 20 亿元，回购价格不超过每 股 5.20 元。在回购资金总额不超过人民币 20 亿元、回购股份价格不超过 5.20 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于 38,461.54 万股，占公司回购前 总股本约 4.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，如果在此 期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方 案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购的股份将予以注销，从而减少公 司的注册资本。公司于 2016 年 3 月 22 日公告了《新湖中宝股份有限公司回购报 告书》。

3、公司于 2016 年 10 月 18 日召开第九届董事会第十七次会议，于 2016 年 11 月 3 日召开 2016 年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于境外附属公 司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》，同意公司全资子公司香 港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的新湖（BVI）控股有限 公司在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行”）。2017 年 1 月，公司收到 国家发展和改革委员会下发的《企业借用外债规模登记证明》（发改办外资备 [2017]18 号）。

2017 年 3 月 1 日，新湖（BVI）控股有限公司完成在境外发行总额 7 亿美元 的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，票面年利率为 6%， 发行价格为债券票面值的 99.595%，实际利率为 6.15%，期限为 3 年。本次债券 发行依据美国证券法 S 规则向境外机构投资者发售，并在香港联合交易所有限公 司上市，上市日期为 2017 年 3 月 2 日，债券简称为 XINHU BVI N2003，债券代 码为 5382。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所 需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构 股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并 按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事 项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相 关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，新湖中宝聘请的证券服务机构，包括律师、 审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的 协调和核查工作。

在保荐机构对新湖中宝的持续督导期间，新湖中宝聘请的证券服务机构，能 够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，保荐机构对新湖中宝本次持续督导期间在上交所公告的信息披 露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了 检查。

保荐机构认为,在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作 符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的 真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

新湖中宝于 2015 年 11 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 961,538,461 股，每股发行价为 5.20 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,997.20 元，扣除承销和保荐费用 20,000,000.00 元后的募集资金为 4,979,999,997.20 元， 另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,300,000.00 元后，本次募集资金净额为 4,976,699,997.20 元。。该次发行业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2015〕456 号），该项募集资金已于 2015 年 11 月 16 日存入公司的募集资金专户。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司本次发行的募集资金专户余额为人民币 33,263.64 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及累计 收到的现金管理收益），现金管理余额为 180,000 万元。公司以前年度已使用募 集资金 90,551.12 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 366.02 万元；2016 年度实际使用募集资金 200,834.67 万元，2016 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,875.99 万元。公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理，截至 2016 年 12 月 31 日，使用募集资金进行现金管理的余 额为 180,000.00 万元，累计收到的现金管理收益为 4,737.42 万元。累计已使用募

集资金 291,385.79 万元，累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行手续 费等的净额为 6,979.43 万元。

新湖中宝本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上交所关于募 集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

十、其他事项 截至 2016 年 12 月 31 日，新湖中宝 2015 年非公开发行股票募集资金尚未使 用完毕。保荐机构作为新湖中宝 2015 年非公开发行股票的保荐机构，将继续履 行持续督导义务至新湖中宝募集资金使用完毕。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司 2015 年 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡晓莉 王文毅 保荐机构法定代表人： 吴坚

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西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
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