QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 14, 2016

新湖中宝股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会

会议资料

2016.9.22

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新湖中宝股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款 以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》以及中国证券业 协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、 法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司 债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券 的资格。

公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的下 列关于不允许非公开发行公司债券的事项：

• (一) 最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存 在其他重大违法行为的发行人。

• (二) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息

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的事实，仍处于继续状态的发行人。

• (三) 最近12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被 中国证监会采取监管措施的发行人。

• (四) 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见审计报告的发行人。

• (五) 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本 次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

• (六) 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行 人。

• (七) 国土资源部等部门认定的存在"闲置土地"、"炒地"、"捂盘 惜售"、"哄抬房价"等违法违规行为的房地产公司。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016 年9 月22 日

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新湖中宝股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会

关于非公开发行公司债券的议案

各位股东：

为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）融 资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单》以及《上 交所非公开发行债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规 定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案， 具体条款如下：

1、发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币35 亿元（含35 亿元），以 分期形式在中国境内非公开发行，具体发行规模及分期方式提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范 围内确定。

2、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种 的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

3、债券利率

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权

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董事会与主承销商根据市场情况确定。

4、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

5、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董 事会确定。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债 务结构、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司 财务状况确定。

7、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者。

本次发行公司债券不向公司股东配售。

8、挂牌安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海 证券交易所挂牌。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取 如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

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• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

10、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通 过之日起24 个月。

11、本次发行对董事会的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大 会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机 构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公 司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项， 包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债 券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、 发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎 回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行 方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜， 以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还 本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包

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括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件 等）；

• （3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理 协议以及制定债券持有人会议规则；

• （4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化， 对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际 情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

• （5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公 司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016 年9 月22 日

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