QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 16, 2016

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-113 新湖中宝股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议

暨关于签署《上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘地块

变更建设开发单位协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• ●交易内容：（1）公司全资子公司新湖地产集团有限公司(以下简称 “新湖地产”)拟与汉荣房地产开发（上海）有限公司（以下简称“汉 荣房地产”）签订《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设 开发单位协议》: 拟采取变更开发建设单位的方式，在新湖地产完成 目标地块的房屋征收补偿后，并经上海市虹口区人民政府批准同意后， 汉荣房地产放弃对目标地块的开发建设权利，并配合办理将目标地块 的开发建设单位变更为新湖地产之手续。

• ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在 重大法律障碍。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十 三次会议于2016 年8 月12 日以书面传真、电子邮件等方式发出通知， 于2016 年8 月15 日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7 名，实际参加签字表决的董事7 名。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》规定。会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了

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• 《关于签署〈上海市虹口区乍浦路街道32 坊2/1 丘地块变更建设开 发单位协议〉的议案》。

一、交易概述

1、交易主要内容

公司全资子公司新湖地产拟与汉荣房地产签订《上海市虹口区乍 浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议》（以下简称“协议”）： 拟采取变更开发建设单位的方式，在新湖地产完成目标地块的房屋征 收补偿后，并经上海市虹口区人民政府批准同意后，汉荣房地产放弃 对目标地块的开发建设权利，并配合办理将目标地块的开发建设单位 变更为新湖地产之手续。

• 2、本次交易未构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。 二、协议对方基本情况

• （一）董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了

• 必要的尽职调查。

  • （二）协议对方：汉荣房地产开发（上海）有限公司

住所：上海市虹口区黄浦路53 号海湾大厦1407 室

法定代表人: 徐至宏

成立时间：2002 年05 月23 日

注册资本：3750 万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

股权结构：徐至宏、SINO OVERSEAS CORP、徐苏雪、徐锦锵、徐

至毅分别持有55.33%、27.73%、12.93%、2.00%、2.00%的股权。

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经营范围：从事上海市虹口区乍浦路街道32 坊2/1 丘、42 坊2/1 丘地块内房地产开发、建造和经营；物业租售及配套服务设施的建设； 小区的整体物业管理；房地产咨询。

汉荣房地产与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

汉荣房地产拥有上海市虹口区乍浦路街道32 坊2/1 丘地块（原 120 地块）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权，系目标地块 旧区改造项目的开发建设单位。

目标地块四至：乍浦路商业建筑以东，武昌路以南，吴淞路以西， 天潼路以北；项目总占地面积19,201 平方米，其中规划道路用地 1,989 平方米；规划用途为：商业、办公；规划容积率为：不超过4.2 万平方米/公顷；总规划建筑面积为：不超过72,878.4 平方米（上述 数据以最终规划部门确认的数据为准）。

目标地块目前处于“毛地状态”，尚未启动房屋征收补偿。

四、对外投资合同的主要内容

（一）项目开发建设单位变更

• 1.项目开发建设单位变更征得上海市虹口区政府批准同意后，在

• 新湖地产全面履行协议的前提下，汉荣房地产无条件放弃目标地块的 开发建设权利，新湖地产无需向汉荣房地产支付任何赔偿、补偿或对 价酬金。

• 2.自协议生效之日起，因目标地块产生、与目标地块有关的开发

• 建设资金及其它费用，全部由新湖地产实际负担并按时、足额投入。

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只要是因目标地块产生、与目标地块有关的任何支出，即便其名义上 的缴纳义务人为汉荣房地产，但该等支出仍须由新湖地产实际负担。

• 3.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地

• 产前，为顺利推进项目的开发建设，双方同意：

• a)目标地块应当由新湖地产实际控制，并由新湖地产全权负责目

• 标地块的房屋征收和实际管理。

b)在新湖地产全面履行协议的前提下，汉荣房地产仅得作为目标 地块的名义权利人及项目的名义开发建设单位，对于目标地块不享有 任何控制、管理、处分之权利；且作出任何与目标地块相关的决定、 签署任何与目标地块相关的协议，必须事先征得新湖地产的书面同意， 但因服从具有执法权的国家行政机关作出的具有强制效力的裁定的 情形除外。

• 4.由新湖地产开立新的银行账户，由上海市虹口区房屋征收中心

• （以下简称“区房征中心”）负责监管，新湖地产因目标地块的房屋 征收和实际管理而投入到目标地块的任何资金应当通过该等监管账 户收支，保证专款专用。

• 5.待新湖地产完成目标地块的房屋征收补偿后，汉荣房地产应无

• 条件配合办理将目标地块的开发建设单位变更为新湖地产的手续，不 得对该等变更提出任何异议。

• 6.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地

• 产前，因目标地块产生、与目标地块有关的债权债务均由新湖地产承 担；目标地块的开发建设单位以及土地出让合同的受让人变更为新湖

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地产后，汉荣房地产不再对目标地块享有任何权利，承担任何义务。

（二）协议的生效

本协议自新湖地产、汉荣房地产、上海市虹口区规划和土地管理 局、区房征中心四方共同签订备忘录之日起同时生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块位于上海内环核心区。 获得该地块的开发建设权利，能进一步增强公司在上海核心区域的地 产项目储备，做大做强公司地产主业，提升公司品牌和经营业绩。 特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016 年8 月17 日

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