QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 28, 2016

新湖中宝股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

2016.2.3

1

新湖中宝股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回 购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关 规定，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟 定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司“地 产+互联网金控”战略逐步成型，为公司持续、健康、稳定发展打下 了坚实基础。公司践行积极的现金分红政策，给投资者创造了良好的 长期回报。2014 年，公司实现营业收入110.38 亿元，归属于上市公

2

司股东的净利润达10.82 亿元；每股收益0.17 元；加权平均净资产 收益率8.09%。

近期公司股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重 因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，经综合考 虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司决定拟以自有资金回 购公司股份，并将相关事项及回购方案提交股东大会审议。

二、回购股份的方式和用途

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。

公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购价格不超过每股5.20 元，即以每股5.20 元或更低 的价格回购股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者 前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资 本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息 之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整股份 回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回 购资金总额为人民币10-20 亿元，且回购股份价格不超过5.20 元/

3

股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于38,461.54 万股，占公 司目前总股本约4.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。

董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资 本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息 之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购 股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额为人民币10-20 亿元，资金来源为自有资 金。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6 个月内。 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况 择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按回购数量38,461.54 万股计算， 回购股份比例约占本公司目前总股本的4.23%，若回购股份全部注销，

则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

股份类别	本次回购实施前	本次回购实施前	本次回购完成后	本次回购完成后
	股份数（股）	股份比例（%）	股份数（股）	股份比例（%）
无限售条件流通股	8,136,960,352	89.42	7,752,344,967	88.95

4

限售条件流通股	962,710,076	10.58	962,710,076	11.05
总股本	9,099,670,428	100.00	8,715,055,043	100.00

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影 响的分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015） 3828 号《审计报告》，截至2014 年12 月31 日，公司总资产为708.49 亿元，货币资金金额127.52 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 192.21 亿元，公司资产负债率71.06%。假设此次回购资金20 亿元全 部使用完毕，按2014 年12 月31 日审计的财务数据测算，回购资金 约占公司总资产的2.82%，约占归属于上市公司股东的净资产的 10.41%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币20 亿元 的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照股份回购金额上限20 亿元、回购价格上限5.20 元/股进行测算，股份回购数量约为38,461.54 万股，回购股份完成 注销后公司总股本约为871,505.50 万股，公司股权分布情况符合公 司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司 地位。

九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

授权范围包括但不限于：

• 1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施

• 回购方案；

5

2、根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对《公司 章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修 改，并办理工商登记备案；

• 3、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法，并

• 根据债务处置方案修订具体的回购实施方案；

• 4、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

十、本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议 通过之日起12 个月。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股 份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六 个月买卖本公司股份的行为如下：新任监事汤云霞于2015 年8 月3 日-8 月21 日期间，累计卖出公司股份1,052,793 股，成交均价5.81 元/股；累计买入公司股份572,500 股，成交均价5.87 元/股。汤云 霞于2015 年11 月16 日开始任职公司监事，上述买卖行为发生于任 职之前，不存在进行内幕交易的行为；公司其他董事、监事、高级管 理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份 的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及市场操纵的行为。

6

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

十二、独立董事意见

1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关 法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定。

2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归， 有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切 实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。

3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币20 亿元，资 金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发 展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016 年2 月3 日

7