QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-150 新湖中宝股份有限公司

关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权

并预支付拆迁款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：（1）公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司（以 下简称“新湖房产”）拟与吴建新签订《股权转让合同》，收购其持有 的上海玛宝房地产开发有限公司（以下简称“上海玛宝”）100%股权 及债权，转让价款共计人民币239,500,541.60元；（2）公司向上海市 虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝 持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。

• ●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需 经其他有权机构批准。

一、交易概述

• 1、交易主要内容

（1）公司控股子公司新湖房产拟与吴建新签订《股权转让合同》， 收购其持有的上海玛宝100%股权及债权，转让价款共计人民币 239,500,541.60元，其中股权转让款为人民币207,502,708.00元，债 权转让款为31,997,833.60人民币。

• （2）根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路

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167弄地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收 事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青 云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。

2、本次交易的审议情况

本公司第九届董事会第五次会议于2015 年12 月21 日审议通过 了《关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权并预支付拆迁款的议 案》。

3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准， 也不需经其他有权机构批准。

二、交易对方基本情况

董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

吴建新，男，中国国籍，上海玛宝房地产开发有限公司实际控制

人，与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

标的企业名称：上海玛宝房地产开发有限公司

注册地： 上海市虹口区广中路40号C-12室

成立时间：2001年5月16日

法定代表人：吴建新

注册资本：1000万元

公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)

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持股比例：吴建新持股100%

经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。

主要财务指标：截至2015 年11 月30 日，上海玛宝总资产 20,554,537.50 元，总负债31,997,833.60 元，净资产-11,443,296.10 元。

（二）标的资产情况

上海玛宝持有上海市虹口区青云路167 弄地块。该地块位于青云 路以北、恒业路以南、俞泾浦以西，项目规划占地面积21486 平方米， 其中幼儿园用地3200 平方米；规划用途为：居住用地，规划容积率 为：不超过2.8 平方米/公顷；总规划建筑面积不超过61367 平方米， 其中含奖励面积9966 平方米，社区活动用房200 平方米（上述数据 以最终规划部门确认的数据为准）。

四、交易内容

（一）股权转让合同

• 1．吴建新同意将其持有的上海玛宝100%股权转让给新湖房产，

• 新湖房产同意受让该股权。

2．吴建新转让上海玛宝100%股权及债权予新湖房产，新湖房产 共计应支付转让对价人民币239,500,541.60元，其中股权转让款为人 民币207,502,708.00元，债权转让款为31,997,833.60人民币。

3．付款方式和时间：

• （1）在合同签章后一个工作日内，新湖房产向上海市虹口区房

• 屋征收事务中心专用账户内存入履约金人民币20,000万元整。

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（2）合同签订之日起十日内向工商部门递交工商变更登记资料。

（3）办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续后一个工 作日内，新湖房产确保将股权转让款人民币168,002,166.40元（税后） 支付给吴建新，并将上述款项全额转入吴建新指定帐户；新湖房产在 二个工作日内将债务款人民币31,997,833.60元支付给相应的债权人。

（4）上述流程操作过程中，若出现上海玛宝除本合同附件（一） 载明债务之外的其他债务（含或有负债，以下简称“其他债务”），且 吴建新未予以清偿的，应在合同总金额中将上海玛宝的债务与应付股 权转让款金额相应进行调整，维持吴建新税后股权转让净收入与玛宝 公司对外债务之和为人民币20,000万元不变。若其他债务出现在新湖 房产全部付款完成后的，吴建新有义务退还新湖房产相应款项。

（二）预支付拆迁保证金

根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路167弄 地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收事务中 心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167 弄地块（222街坊）的拆迁保证金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

上海市虹口区青云路167弄地块位于上海核心地区，土地资源稀 缺，增值潜力大。收购该项目能进一步增强公司在上海区域的地产项 目储备和赢利能力，做大做强公司地产主业，提升公司经营业绩。

六、报备文件

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《股权转让合同》

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会 2015 年12 月22 日

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