QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

西南证券股份有限公司

关于新湖中宝股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行合规性报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

贵会于 2015 年 6 月 5 日向新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、 “公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可[2015]1165 号文，核准新湖中宝非公开发行不超过 976,562,500 股。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为新湖中 宝本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），已于 2015 年 11 月 10 日 完成了新湖中宝非公开发行股票的询价及定价工作，现将询价过程及定价情况说 明如下：

一、本次发行内部决策程序合规性的说明

• 1、2014 年 12 月 18 日，发行人召开了第八届董事会第四十九次会议，审议

• 通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

• 2、2015 年 1 月 5 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

综上所述，新湖中宝关于本次发行的内部决策程序合法合规。

二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明

本次发行程序如下：

发行日	时间	发行内容
T-2个工作日	11月2日 周一	证监会报备
T-1个工作日	11月3日 周二	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及 《申购报价单》
T个工作日	11月4日 周三	发行期首日

T+2个工作日	11月6日 周五	接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购 保证金（保证金12:00前到账）
T+3个工作日	11月9日 周一	律师核查
T+4个工作日	11月10日 周二	根据认购情况确定最终发行价格、发行数 量、配售对象及其获配股份；将初步发行结 果向证监会报备
T+5个工作日	11月11日 周三	向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认 购合同》，退还未获得配售者的认购保证金
T+7个工作日	11月13日 周五	获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；
T+8个工作日	11月16日 周一	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集 资金专户并验资
T+11个工作日	11月20日 周五	向证监会报送发行备案文件

（一）发函情况

根据上述发行程序，发行人及联合主承销商于 2015 年 11 月 3 日开始，以电 子邮件及快递的方式向 188 名符合条件的特定投资者（其中包括新湖中宝截至 2015 年 10 月 15 日收市后的前 20 名股东、21 家基金公司、11 家证券公司、5 家 保险机构和 131 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新湖中宝股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件（以下简称“《认购邀请 书》”）。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等情形。

（二）收到申购报价单及簿记情况

2015 年 11 月 6 日 9：00 至 12：00，在北京金杜律师事务所的见证下，发行 人和联合主承销商共收到 6 份投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行 人、联合主承销商和律师的共同核查确认，全部为有效申购报价单。按照认购邀 请书的规定，除证券投资基金管理公司及其子公司以外的其它认购对象参与本次 认购需缴纳保证金 1,000 万元，在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象

均向保荐机构指定账户足额缴纳了保证金。上述 6 家投资者报价均为有效，具体 报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	名称
1	中国北方工业公司	5.30	50,000.00
2	海通国际控股有限公司	5.40	50,000.00
3	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	5.38	50,000.00
4	江信基金管理有限公司	5.49	150,000.00
		5.20	193,000.00
5	华安未来资产管理（上海）有限公司	5.20	199,998.00
		5.15	199,999.00
		5.13	200,000.00
6	招商财富资产管理有限公司	5.38	100,000.00

按照询价簿记结果，6 家投资者累计申购数量为 227,294.32 万股，累计申购 金额为 1,192,997.00 万元，已达申购数量和募集资金上限。

本次发行最终配售情况如下：

		认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	获配金额 （万元）
序号	认购对象
1	中国北方工业公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
2	海通国际控股有限公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
3	中欧盛世资产管理（上海）有限 公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
4	江信基金管理有限公司	5.20	28,846.1538	149,999.99976
5	华安未来资产管理（上海）有限 公司	5.20	19,230.7693	100,000.00036
6	招商财富资产管理有限公司	5.20	19,230.7692	99,999.99984
	合计		96,153.8461	499,999.99972

（三）确定发行价格、发行对象及配售情况

1 、发行价格、发行对象的确定原则

发行人和联合主承销商按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行 对象。

• （1）发行人和联合主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：

• A、按认购价格由高至低进行排序；

• B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；

C、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》及附件的传 真件的时间先后进行排序；

发行人和联合主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认 购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档 认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。

（2）发行人和联合主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行 结果确定条件”）进行比较：

A、投资者累计认购数量大于 976,562,500 股；

B、投资者累计认购家数大于 10 家；

C、投资者累计认购总金额大于 500,000 万元。

（3）当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时， 全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同 时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满 足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追 加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加 认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之 外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。

（4）当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条 件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认 购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

（5）当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导 致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：

首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对 象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依 次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法 达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动 追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认 购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。

2 、发行定价与配售情况

发行人及联合主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 5.20 元/股为本次发行价格。

本次发行各投资者申购情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	申购对象
1	中国北方工业公司	5.30	50,000.00
2	海通国际控股有限公司	5.40	50,000.00
3	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	5.38	50,000.00
4	江信基金管理有限公司	5.49	150,000.00
		5.20	193,000.00
5	华安未来资产管理（上海）有限公司	5.20	199,998.00
		5.15	199,999.00
		5.13	200,000.00
6	招商财富资产管理有限公司	5.38	100,000.00

本次发行最终配售情况如下：

		认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	获配金额 （万元）
序号	认购对象
1	中国北方工业公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
2	海通国际控股有限公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
3	中欧盛世资产管理（上海）有限 公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
4	江信基金管理有限公司	5.20	28,846.1538	149,999.99976
5	华安未来资产管理（上海）有限 公司	5.20	19,230.7693	100,000.00036
6	招商财富资产管理有限公司	5.20	19,230.7692	99,999.99984
	合计		96,153.8461	499,999.99972

新湖中宝本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市金杜律 师事务所见证。

综上所述，新湖中宝本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。

三、本次发行对象合规性的说明

按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。”

经新湖中宝第八届董事会第四十九次会议、2015 年第一次临时股东 大会确定，本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等，全部发行 对象不超过 10 名。

本次发行最终确定的发行对象如下：

		认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
序号	认购对象
1	中国北方工业公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
2	海通国际控股有限公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
3	中欧盛世资产管理（上海）有限 公司	5.20	9,615.3846	49,999.99992
4	江信基金管理有限公司	5.20	28,846.1538	149,999.99976
5	华安未来资产管理（上海）有限 公司	5.20	19,230.7693	100,000.00036
6	招商财富资产管理有限公司	5.20	19,230.7692	99,999.99984
	合计		96,153.8461	499,999.99972

上述发行对象未超过 10 名，无境外战略投资者。

经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。

综上所述，发行对象符合新湖中宝关于本次发行董事会及股东大会确定的标 准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。发行对象的资格 合法合规。

四、缴款验资

截至 2015 年 11 月 13 日，上述 6 家最终发行对象已经将认购款项汇入指定 账户，该账户为西南证券为新湖中宝非公开发行开设的专项账户。

账户名：西南证券股份有限公司

开户银行： 中国工商银行重庆解放碑支行

账号： 3100021819200055529

人行大额支付系统行号： 102653000021

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了天 健验[2015]8-102 号验资报告。

截至 2015 年 11 月 13 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 10,000,000.00 元（含其他联合主承销商承销费用）和保荐费用 10,000,000.00 元 后的资金 4,979,999,997.20 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。

综上所述，西南证券发表意见如下：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）

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项目协办人：
秦国亮
保荐代表人：
葛馨 王文毅
法定代表人：
余维佳
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西南证券股份有限公司 2015 年 11 月 日