QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-129

新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第五十次会议决议暨

关于同意参股公司新湖控股与新湖创投

签署股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：同意参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”） 与浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖创投”）签订《股份转 让协议》，将新湖控股持有的6 家公司或合伙企业的所有股份及出资 额（以下合称“标的资产”）转让给新湖创投，交易总金额为100,160.00 万元。

• 该项交易不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事 会第五十次会议于2014 年12 月20 日以通讯方式召开。会议应到董 事7 名，实到董事7 名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》 规定。会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于同 意参股公司新湖控股有限公司与浙江新湖创业投资有限公司签署股 份转让协议的议案》，同意本公司参股公司新湖控股与新湖创投签署 《股份转让协议》，具体情况如下：

一、交易概述

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1、新湖控股与新湖创投签订《股份转让协议》，将新湖控股持 有的航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）、 浙江新湖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖投资”）、 杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖成长”）、 宁波轿辰集团股份有限公司（以下简称“宁波轿辰”）、浙江古纤道新 材料股份有限公司（以下简称“浙江古纤道”）、浙江万凯新材料有限 公司（以下简称“浙江万凯”）6 家公司或合伙企业（以下合称“标的企 业”）的所有股份及出资额（以下合称“标的资产”）转让给新湖创投。 2、标的资产及交易金额如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	股份数（万股） 或出资额（万元）	初始投资额	交易金额
航天创投	4,500.00	4,500.00	5,000.00
新湖投资	800.00	800.00	800.00
新湖成长	9,900.00	9,900.00	21,000.00
宁波轿辰	1,600.00	15,360.00	15,360.00
浙江古纤道	4,800.00	30,690.00	46,000.00
浙江万凯	1,803.75	9,139.00	12,000.00
合计	-	-	100,160.00

3、新湖控股系本公司参股公司,该项交易不构成关联交易，不需 提交公司股东大会审议。

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二、交易对方介绍

公司名称：浙江新湖创业投资有限公司

注册地：杭州市西湖区西溪路128 号1201-7 室

注册资本：5000 万元

法定代表人：黄芳

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司股东：浙江新湖集团股份有限公司。

经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。

三、交易标的基本情况

1、航天高新（苏州）创业投资有限公司

注册地： 苏州高新区竹园路209 号（财富广场）

注册资本：27000 万元

公司类型：有限责任公司

公司主要股东：

公司主要股东：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
航天投资控股有限公司	10,000	37.04
北京宝瑞利投资有限公司	5,500	20.37
新湖控股有限公司	4,500	16.67
苏州高新创业投资集团有限公司	3,000	11.11
其他	4,000	14.81
合计	27,000	100.00

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经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	263,589,173.49	195,574,777.05
净资产	263,589,173.49	195,564,780.19
	2014 年1-6 月	2013 年1-12 月
主营业务收入	0	0
净利润	111,893.30	-3,637,456.69

2、浙江新湖投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区文一西路1500 号2 号楼608 室 注册资本：1000 万元

公司类型：有限合伙企业

公司股东：

公司股东：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新湖控股有限公司	800	80
陈向明	100	10
杭州胡庆余堂国药号有限公司	100	10

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合计 1,000 100

经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	10,685,269.71	10,712,389.43
净资产	10,685,269.71	10,680,722.58
	2014 年1-6 月	2013 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	4,547.13	539,562.17

3、杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市西湖区西溪路126 号（营业大厅）101-2

室

注册资本：10000 万元

公司类型：有限合伙企业

公司股东：

公司股东：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新湖控股有限公司	9,900	99
上海新湖创业投资有限公司	100	1
合计	10,000	100

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经营范围：一般经营项目：服务：创业投资业务、代理其他投资 企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业 提供创业管理服务业务，参与设立创业投资与企业投资管理顾问机构。 主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	714,567,003.25	718,230,105.55
净资产	100,267,003.25	98,230,105.55
	2014 年1-6 月	2013 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	2,036,897.70	-1,757,712.84

4、宁波轿辰集团股份有限公司

注册地：宁波市江东区环城南路东段777 号世纪汽车城内 注册资本：12880 万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

公司主要股东：

公司主要股东：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宁波美顺投资有限公司	7627.70	59.22
新湖控股有限公司	1600.00	12.42
宁波美凌投资股份有限公司	800.00	6.21

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汪杏康	800.00	6.21
彭红	800.00	6.21
其他	1252.30	9.72
合计	12,880.00	100.00

经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险（在许可证件有效 期内经营）。商用车及九座以上乘用车的销售；二手车经销；汽车租 赁；汽车饰品、汽车零配件的制造、加工；日用品、工艺品、电子数 码产品、家用电器、钟表、服装服饰、健身器材的批发、零售；商务 信息咨询；实业项目投资及咨询。

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,142,322,269.77	3,125,971,103.79
归属于母公司的净资产	745,943,128.59	729,614,251.38
	2014 年1-6 月	2013 年1-12 月
营业收入	3,889,350,105.09	7,243,423,973.17
归属于母公司所有者的净利润	12,059,886.81	5,486,593.30

5、浙江古纤道新材料股份有限公司

注册地： 浙江省绍兴袍江工业区越东路

注册资本：48000 万元

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公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资 比例低于25%）

公司主要股东：

公司主要股东：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
浙江古纤道投资有限公司	20,358	42.41
汇创国际有限公司	10,802	22.50
新湖控股有限公司	4,800	10.00
新湖中宝股份有限公司	3,000	6.25
绍兴成丰投资咨询合伙企业（有 限合伙）	1,720	3.58
其他	7,320	15.25
合计	48,000	100.00

经营范围：生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其他涤纶制品、 锦纶纤维及制品：销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产 品（除化学危险品）的销售；无储存批发经营；1,4-二甲苯及甲醇（经 营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2015 年11 月15 日）；佣金代理（拍买除外）及其进出口业务。上述商品 进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许

可证等专项管理的商品。

主要财务指标：

单位：元

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	2013 年12 月31 日
总资产	6,731,473,540.33
净资产	1,619,405,083.09
	2013 年1-12 月
营业收入	7,147,995,319.86
归属于母公司所有者的净利润	93,717,472.98

6、浙江万凯新材料有限公司

注册地：海宁市尖山新区闻澜路15 号

注册资本：20000 万元

公司类型：有限责任公司

公司主要股东：

公司主要股东：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙江正凯集团有限公司	12,975	64.88
沈志刚	2,250	11.25
新湖控股有限公司	1,803.75	9.02
浙江科祥股权投资有限公司	971.25	4.86
沈月秀	750	3.75
其他	1,250	6.25
合计	20,000	100.00

经营范围： 二甲苯异构体混合物直拨直销（危险化学品经营许

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可证有效期至2015 年10 月8 日止）聚酯材料、塑料编织袋（不含 印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,159,424,268.01	3,620,639,179.13
净资产	493,975,122.01	491,537,092.07
	2014 年1-6 月	2013 年1-12 月
营业收入	3,722,984,433.89	5,867,853,686.33
净利润	2,428,693.64	31,901,521.71

四、协议的主要内容

（一）标的资产转让价格

根据银信资评报（2014）沪第0884 号评估报告、银信资评报 （2014）沪第0886 号评估报告、银信资评报（2014）沪第0887 号 评估报告、银信资评报（2014）沪第0881 号评估报告、银信资评报 （2014）沪第0882 号评估报告、银信资评报（2014）沪第0883 号 评估报告，标的资产价值详见下表，合计价值人民币102,524.86 万 元，新湖控股以人民币100,160 万元将标的资产转让给新湖创投。

单位：万元

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企业名称	股份数(万股)或 出资额（万元）	初始投资额	评估值	交易金额
航天创投	4,500.00	4,500.00	5,191.99	5,000.00
新湖投资	800.00	800.00	854.82	800.00
新湖成长	9,900.00	9,900.00	22,206.15	21,000.00
宁波轿辰	1,600.00	15,360.00	15,749.80	15,360.00
浙江古纤道	4,800.00	30,690.00	46,130.00	46,000.00
浙江万凯	1,803.75	9,139.00	12,392.10	12,000.00
合计	-	-	102,524.86	100,160.00

（二）支付方式

新湖创投在协议签订并生效后1 个月内，向新湖控股支付55% 标的资产转让款，计人民币55,088 万元；新湖创投在协议项下所有 标的资产过户完成后12 个月内，向新湖控股支付45%标的资产转让 款，计人民币45,072 万元。

五、交易目的和对公司的影响

新湖控股系本公司的参股公司，本次股份转让有利于其理顺投资 结构,实现下一步战略转型。此次股份转让，能使本公司实现投资收 益约8 千万元人民币(已考虑所得税影响)。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O 一四年十二月二十三日

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