QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 8, 2014

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-118 新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议暨

关于变更锦泰财产保险股份有限公司股份转让对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• ●交易内容：因未取得中国保险监督管理委员会等有权机关批准,公司 与成都投资控股集团有限公司签署的关于锦泰财产保险股份有限 公司的《股份转让协议》已终止。公司拟将股份转让对象变更为成 都文化旅游发展集团有限责任公司、成都城乡商贸物流发展投资 （集团）有限公司，各转让本公司持有的锦泰财险股份10000 万 股，每股转让价为1.35 元，转让价款合计人民币270,000,000.00 元。

• ●本次交易需取得有权国有资产监督管理部门和中国保险监督管理委 员会批准。

• ●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

2014 年5 月15 日,公司第八届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于转让锦泰财产保险股份有限公司股份的议案》，同意公司与 成都投资控股集团有限公司签订《股份转让协议》，转让本公司持有 的锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰财险”）股份20000 万 股，每股转让价为1.35 元，转让价款共计人民币270,000,000.00 元。 该《股份转让协议》因未取得中国保险监督管理委员会等有权机关批

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准而终止。

经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过, 拟将锦泰财险 的股份转让对象变更为成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简 称“文旅集团”）、成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司（以下 简称“商物投集团”）。具体内容如下：

一、交易概述

1、协议主要内容

公司拟与文旅集团、商物投集团分别签署《股份转让协议》，各 转让本公司持有的锦泰财险股份10000 万股，每股转让价为1.35 元， 转让价款合计人民币270,000,000.00 元。

2、本次交易的审议情况

本公司第八届董事会第四十七次会议于2014 年12 月8 日以通 讯方式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》规定。会议以7 票同意， 0 票反对， 0 票弃 权审议通过了《关于变更锦泰财产保险股份有限公司股份转让对象的 议案》。

• 3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方名称：

注册地：成都文化旅游发展集团有限责任公司

成立时间： 2007 年3 月30 日

注册资本：玖亿元

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公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：成都市洗面桥街30 号2 楼

经营范围：文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流）、体育项 目、旅游项目（含游乐设施）的策划、投资、建设、运营；第二类增 值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策划、 会议及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管 理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务。

文旅集团与本公司不存在关联关系。

（二）交易对方名称：

注册地：成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司 成立时间： 2008 年12 月31 日 注册资本：伍亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：成都市锦江区新挂村西五街42 号

经营范围：商贸及物流项目投资融资和资产经营；商贸物流设施

建设；商贸物流项目管理及经营；物业管理；房地产开发。

商物投集团与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

标的企业名称：锦泰财产保险股份有限公司

注册地（住所）：成都市高新区天府大道北段966号

注册资本：11亿元

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公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围:财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法 规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。

主要财务指标 （根据锦泰财产2012 年、2013 年和2014 年第三 季度财务报表） ：

单位:元人民币

			单位:元人民币
	2014 年1-9 月	2013 年	2012
营业收入	708,974,659.05	702,440,204.48	343,849,046.51
净利润	-17,414,351.83	-47,070,365.26	-78,796,686.19
	2014 年9 月30 日	2003 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,788,277,506.01	1,807,317,851.87	1,531,662,877.97
总负债	894,080,680.95	911,541,101.83	574,086,863.60
股东权益	894,196,825.06	895,776,750.04	957,576,014.37

四、交易内容

• 1、定价依据：以协议方式定价，每股转让价为1.35 元。

• 2、协议金额：

• 1）公司与文旅集团协商一致，转让本公司持有的锦泰财险股份

10000 万股，占比9.09%的股份以及由此衍生的所有权益，转让价款 共计人民币135,000,000.00 元。

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2）公司与商物投集团协商一致，转让本公司持有的锦泰财险股 份10000 万股，占比9.09%的股份以及由此衍生的所有权益，转让 价款共计人民币135,000,000.00 元。

• 3、本次股份转让程序及付款方式：

• 1）第一期

在以下条件均得以满足后15 个工作日内，文旅集团/商物投集团 应分别向本公司支付股份转让款的60%，即￥81,000,000.00：

• (a)双方正式签署本协议；

• (b)文旅集团/商物投集团已就本次股份转让取得有权国有资产监

• 督管理部门批准；

• (c)公司已按照项目公司章程的要求发出转让通知书征求意见，

• 并就本次股份转让取得了项目公司其他股东的书面同意以及放弃优 先购买权的声明；

• (d)公司以及文旅集团/商物投集团已经依据相关法律及章程要求

• 召开董事会和/或股东（大）会并批准本次股份转让。

• 2）第二期

在以下条件均得以满足后15 个工作日内，文旅集团/商物投集团 应分别向本公司支付股份转让款的40%，即￥54,000,000.00：

• (a)本次股份转让已取得中国保险监督管理委员会批准；

• (b)本次转让的股份已于锦泰财产保险股份有限公司股东名册上

• 登记在文旅集团/商物投集团名下；

• (c)本次股份转让之工商变更登记手续办理完成。

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4、协议的终止：若因本次股份转让未取得中国保险监督管理委

员会等有权机关批准，导致本次股份转让不能实际完成，则本协议立 即终止。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于进一步理顺公司的金融股权结构。公司于2011 年投资锦泰财险，投资金额2 亿元人民币。本次交易已全部收回投资 并实现一定的投资收益，符合全体股东利益。

本公司不存在为锦泰财险提供担保、委托其理财，以及锦泰财险 占用本公司资金等方面的情况。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0 一四年十二月九日

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