QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 4, 2014

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北京市金杜律师事务所

关于新湖中宝股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程等合规性的 法律意见书

致：新湖中宝股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共 和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称 “ 法 律法规 ” ）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受新湖中宝股份有 限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票项目（以下 简称 “ 本次非公开发行 ” ）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行结果 出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和验资报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会和上海证券交易所报告本次非公开 发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、 本次非公开发行的批准和授权

1. 2013 年 8 月 1 日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 < 新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案 > 的 议案》、《关于 < 新湖中宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告 > 的议案》、《关于 < 新湖中宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专 项报告 > 的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等议案。

2. 2013 年 8 月 19 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。

3. 2014 年 8 月 5 日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等 议案。

4. 2014 年 8 月 21 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等 议案。

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1. 2014 年 9 月 2 日，中国证监会出具证监许可 [2014]885 号《关于核准 新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 182,700 万股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非 公开发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

西南证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构，并与瑞银证 券有限责任公司、中国国际金融有限公司担任联合主承销商（以下合称 “ 联合主 承销商 ” ）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象 的确定及缴款和验资过程如下：

（一） 本次非公开发行的询价对象

发行人、联合主承销商于 2014 年 10 月 30 日开始以电子邮件及快递方式向 84 名特定对象发出《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及其附件《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》（以下简称 “ 《申购报价单》 ” ）等认购邀请文件。上述特定对象包括： 2014 年 10 月 15 日收盘后发行人登记在册的前 20 名股东； 20 家证券投资基金 公司； 10 家证券公司； 5 家保险公司； 29 家已提交认购意向书的投资者。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、认购 保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对象 同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确 认的认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2013 年第二次临时股东 大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

（二） 本次非公开发行的询价结果

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经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2014 年 11 月 4 日 12:00 时，发行人、联合主承销商以传真方式收到有效的《申 购报价单》合计 8 份，并据此簿记建档。

根据各认购对象出具的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申 购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关 法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定

1. 根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行 价格应不低于人民币 3.07 元 / 股（为发行人第八届董事会第十六次会议决议公告 日前二十个交易日 A 股股票交易均价），定价基准日至发行首日期间，发行人 如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价做相 应调整。经核查，发行人 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案，以发行人 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,258,857,807 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税），共计 388,049,184.03 元，除权除息日为 2014 年 7 月 17 日。 2013 年利润分配方案实 施后，发行人本次非公开发行价格调整为不低于 3.01 元 / 股，发行数量为不超过 182,700 万股。除此之外，发行人在定价基准日至发行首日期间，未发生其他派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

2. 2014 年 11 月 4 日 12 时申购结束后，发行人、联合主承销商按照《认 购邀请书》规定的程序和规则，采取价格优先、数量优先、时间优先的原则，对 有效《申报报价单》进行簿记建档并排序。结合本次发行的定价方式和募集资金 的需求情况，最终确定：本次非公开发行价格为 3.10 元 / 股；本次非公开发行股 份总数为 177,395.8060 万股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 549,926.9986 万元。

本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（万股）	认购金额 （人民币万元）
1	华泰资产管理有限公司	17,865.8064	55,383.99984
2	博时基金管理有限公司	19,354.8387	59,999.99997
3	北京蓝巨房地产投资基金管 理中心（有限合伙）	27,419.6773	85,000.99963
4	中信证券股份有限公司	17,741.9354	54,999.99974

4

5	华安未来资产管理（上海）有 限公司	17,858.0645	55,359.99995
6	财通基金管理有限公司	41,671.6129	129,181.99999
7	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	17,741.9354	54,999.99974
8	国华人寿保险股份有限公司	17,741.9354	54,999.99974
合 计		177,395.8060	549,926.99860

1. 因发行对象北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）未按规定及 时足额缴纳认购款导致认购资金总额不足 550,000 万元且认购股数不足 1,827,000,000 股，根据《认购邀请书》，发行人和联合主承销商于 2014 年 11 月 12 日以电子邮件的方式向其余 7 家发行对象发出追加认购邀请函及《新湖中 宝股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称 “ 《追加申购报价 单》 ” ），以已经确定的发行价格征询其他已获配售发行对象的追加购买需求。

《追加申购报价单》包含了既定的发行价格、申购股数；认购对象同意并接 受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。经核查， 本所认为，上述《追加申购报价单》的内容合法有效。

1. 经本所经办律师现场见证，在追加认购邀请函所确定的申购时间内，截 止 2014 年 11 月 14 日 12:00 时，发行人、联合主承销商以传真方式收到有效的 《追加申购报价单》合计 4 份。

2014 年 11 月 14 日 12 时追加申购结束后，发行人、联合主承销商按照《认 购邀请书》规定的程序和规则，按照簿记排序顺序最终确定财通基金管理有限公 司作为本次追加认购的发行对象。

本次追加认购的发行对象、获配的追加股数及认购金额具体如下：

追加认购的发行对象名称	追加股数（万股）	追加认购金额 （人民币万元）
财通基金管理有限公司	27,419.6773	85,000.99963

1. 经过申购及追加申购，本次非公开发行的最终发行对象、获配股数及认

购金额具体如下：

	序号	获配投资者名称	获配股数（万股）	认购金额 （人民币万元）

5

1	华泰资产管理有限公司	17,865.8064	55,383.99984
2	博时基金管理有限公司	19,354.8387	59,999.99997
3	中信证券股份有限公司	17,741.9354	54,999.99974
4	华安未来资产管理（上海）有 限公司	17,858.0645	55,359.99995
5	财通基金管理有限公司	69,091.2902	214,182.99962
6	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	17,741.9354	54,999.99974
7	国华人寿保险股份有限公司	17,741.9354	54,999.99974
合 计		177,395.8060	549,926.99860

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股 份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013 年第二次临时股东 大会、 2014 年第三次临时股东大会决议的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商及认购对象等分别出具的承诺，并经本所经办律师核查，本次非公 开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、联合主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关 系。

（四） 缴款及验资

1. 发行人已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象

根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验 [2014]8-54 号《验 证报告》，截至 2014 年 11 月 18 日止，本次非公开发行确定的发行对象已足额 将认股款项存入联合主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。

2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验 [2014]246 号《验 资报告》，截至 2014 年 11 月 19 日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人 民币 5,499,269,986.00 元，扣除各项发行费用人民币 62,093,429.88 元，实际 募集资金净额为人民币 5,437,176,556.12 元，其中新增注册资本人民币 1,773,958,060.00 元，增加资本公积金人民币 3,663,218,496.12 元。

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三、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

2. 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价

单》、《追加申购报价单》等法律文件合法有效；

1. 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；

2. 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013 年第二次临时股东大会、 2014 年第三次临时股东大会决议的规定；

3. 本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同 意。

本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程等合规性的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
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张兴中
黄任重
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事务所负责人： 王 玲

二〇一四年 月 日

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